Какие документы нужны при смене генерального директора ооо: Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция 2022 года

Содержание

Как через СБИС поменять директора? и можно ли поменять?

Как через СБИС поменять директора?

У НАС ДЛЯ ВАС 2 НОВОСТИ: ПЛОХАЯ И ХОРОШАЯ


ПЛОХАЯ НОВОСТЬ: ДИРЕКТОРА ЧЕРЕЗ СБИС, УВЫ, НЕ ПОМЕНЯТЬ!

Поясняем, почему нельзя внести изменения в ЕГРЮЛ о смене руководителя организации используя СБИС. Здесь возникает конфликт полномочий: решение о смене директора в организации принято и закреплено внутренними документами, прежний директор теряет свои полномочия, значит не может подписать своей ЭЦП заявление по форме Р13014 о смене руководителя. А выпустить ЭЦП на нового директора можно только при наличие о нем сведений в ЕГРЮЛ. Замкнутый круг получается.

Не рекомендуем вам использовать обходные пути, например, выпускать ЭЦП на нового руководителя как на физ. лицо или пользоваться услугами “лояльных” удостоверяющих центров, осуществляющих выпуск ЭЦП без получения выписки из ЕГРЮЛ (только на основании решения учредителя или протокола собрания). Как показывает практика по таким обращениям ФНС выдает отказы, таковы их внутренние распоряжения.

Эта ситуация – исключение, внести другие изменения в ЕГРЮЛ через СБИС можно. Об этом рассказывается в других наших статьях.

ХОРОШАЯ НОВОСТЬ: ПОМЕНЯТЬ ДИРЕКТОРА МОЖНО СТАРЫМ ПРОВЕРЕННЫМ СПОСОБОМ
  • готовим протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя.
  • заполняем форму Р13014 в СБИС, распечатываем. Заявителем может быть новым генеральный директор или учредитель.
  • заверяем заявление у нотариуса. Дополнительно для заверения заявления нотариусу потребуются учредительные документы организации: ОГРН, ИНН, устав, решение или протокол.
  • Подаем документы в ФНС – достаточно только заявления.

Срок подачи заявления о смене директора – 3 рабочих дня с момента подписания решения единственного учредителя или протокола собрания.
Срок регистрации сведений в ЕГРЮЛ – 5 рабочих дней не считая дня подачи и получения документов.

Образец протокола о смене директора 2021

Общее собрание учредителей может быть как регулярным (с установленной периодичностью), так и внеплановым (в связи с необходимостью принятия локальных решений). Каждая официальная встреча учредителей ООО должна быть документально оформлена.

Назначение генерального директора также может быть как плановым (в связи с окончанием срока трудового договора), так и внеплановым (раньше срока по инициативе работника или работодателя).

В любом случае, решение об изменении руководителя общества должно быть зафиксировано решением собрания участников общества (подп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В случае продления полномочий первого лица компании, также необходимо фиксировать данное решение подобным соглашением.

Что необходимо указать в протоколе

В данном протоколе о смене генерального директора необходимо прописать:

  • дату и место проведения заседания;
  • список присутствующих;
  • ФИО председателя и секретаря собрания;
  • повестку дня;
  • результаты голосования;
  • итоговые решения (чьи полномочия и когда прекратить/кого назначить, с какой даты, и на какой срок).

Ведет заседание председатель, а фиксирует результаты секретарь собрания.

Протокол учредителей о смене директора оформляется в произвольной форме. Информация, содержащаяся в нем, будет проверяться нотариусом при заверении заявления по форме P14001 в ФНС, поэтому она должна быть полной. Присваивать номер документу не обязательно.

Нужно ли фиксировать сроки в решении общего собрания

В дальнейшем протокол общего собрания о смене директора является основанием для заключения трудового договора с директором и оформления приказов о приеме на работу и вступлении в должность. Если в документе не будет указан срок полномочий руководителя, то трудовой договор будет заключен на срок, установленный в уставе общества. Если же ни в уставе, ни в протоколе срок не зафиксирован, то срок полномочий руководителя общества будет определен на 5 лет.

Нужен ли протокол при смене фамилии директора

В случае смены личных данных руководителя созывать внеочередное заседание не нужно. Данные об изменении фамилии сотрудники органов ФМС самостоятельно передают в органы ФНС (ст. 31 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»). Далее изменения отразятся в ЕГРЮЛ.

В случае, если у общества только один учредитель, то документ, отражающий факт смены первого лица компании, именуется решением единственного участника о назначении руководителя.

Форма протокола собрания учредителей о смене директора, образец

скачать

Смена директора — инструкция, документы — СКБ Контур

О процедуре

Утвердить решение о увольнении гендиректора нужно на общем собрании. Здесь не только рассматривается вопрос о смене руководителя фирмы, но и подбирается кандидатура нового гендиректора. Кстати, заявителем при оформлении всех документов может быть и новый, и уходящий руководитель, и кто это будет, предстоит решить на этом же собрании.

После данного мероприятия учредителями составляется и подписывается проект протокола, в котором указывается, что в документах фирмы необходимы изменения, поскольку происходит смена генерального директора. Дальше уже действует заявитель, который должен заверить этот документ у нотариуса. Здесь потребуются оригиналы всех учредительных документов, включая ОГРН, ИНН/КПП, ГРН, устав компании, приказ о назначении гендиректора и протокол с решением о его смене. Кроме того, нужна печать организации, и не исключено, что нотариус потребует еще кое-какие документы.

После заверения всех бумаг нужно представить данные в налоговую службу по месту нахождения ООО. Можно считать, что смена директора состоялась. Налоговики назначают срок, в который данные будут проверены. При правильно оформленных документах новый директор получит пакет, который будет подтверждением того, что регистрация состоялась. Казалось бы, что может быть легче?

Подводные камни

Однако досрочная смена гендиректора таит в себе некоторую опасность. Направив все внимание на оформление протокола, приказа и прочих документов, учредитель может упустить финансовую сторону вопроса. Банковскую карточку с образцами подписей и оттиском печати в банке, где у организации открыт расчетный счет, нужно менять как можно скорее. Ждать, пока не закончится перерегистрация в налоговой, опасно и бессмысленно. Уходящий директор во время всей этой бумажной кутерьмы по-прежнему будет иметь право неограниченного доступа к средствам фирмы, то есть просто может снять деньги со счета или, например, перевести их куда-нибудь хоть в полном объеме, оставив предприятие ни с чем. Банк в этом случае никакой ответственности не понесет, поскольку банковская карта действует до момента ее замены.

Здесь есть некоторое противоречие: банк может отказаться менять карточку, пока ему не будет представлена выписка из ЕГРЮЛ, где будет указана смена генерального директора. Но выписку можно ожидать пять рабочих дней, а за это время уходящий директор может распоряжаться финансами фирмы. Поэтому не стоит вдаваться в панику, нужно просто проявить настойчивость и потребовать от банка принять карточку с образцами подписи нового директора. Поскольку смена гендиректора — личное дело каждой компании, фирма просто уведомляет налоговиков об изменениях, но ждать изменения сведений в ЕГРЮЛ, чтобы изменить данные в банке, не обязательно.

Если банковские служащие упорствуют, можно пойти к нотариусу и заверить карточку с подписями нового гендиректора у него. В этом случае банк будет обязан принять ее, несмотря на отсутствие выписки.

Если же кредитная организация и в этом случае не желает идти навстречу клиенту, вновь назначенному директору следует обратиться в банк с требованием не совершать платежей за подписью старого директора. К этому письму нужно обязательно приложить копию решения о смене гендиректора. Несмотря на то что, если банк не выполнит эти требования, он ничем перед организацией не будет отвечать, привлечь к ответственности можно будет бывшего директора. Нечистоплотный руководитель, воспользовавшийся средствами компании, должен будет заплатить не только материальный ущерб, но и проценты за пользование чужими деньгами. Правда, здесь уже придется пройти через суд.

Внесение изменений в ООО путем подачи статей о внесении поправок

Изменение учредительных документов вашего ООО, как правило, представляет собой простой и понятный процесс.

Причины для изменения вашего устава могут быть простыми, такими как необходимость изменить название вашей компании, или более сложными. Какова бы ни была ваша причина, заполнение и подача простой формы в штат — это обычно все, что вам нужно сделать, чтобы внести поправки в устав ООО.

Устав организации

Как вы, несомненно, уже знаете, для создания ООО участники подают учредительные документы, также называемые свидетельством об образовании или свидетельством об организации, в офис регистрации бизнеса штата.

Обычно это офис государственного секретаря, но может быть и по-другому. Например, в Мэриленде офис, который регулирует бизнес, называется Государственным департаментом по оценке и налогообложению, а в Аризоне — Аризонской комиссией по корпорациям.

Устав — это документ, в котором излагается основная информация о бизнесе. Как правило, все, что вам нужно предоставить, это:

  • наименование и основной адрес ООО
  • имя и адрес зарегистрированного агента
  • информация о владельцах, менеджерах и должностных лицах
  • описание бизнеса
  • подпись или подписи организатора или организаторов ООО и руководителя или руководителей, если они указаны

Поскольку эта информация зависит от штата, всегда проверяйте в бюро подачи документов вашего штата конкретные требования вашего штата.После утверждения документа ООО юридически создается и регистрируется как новое юридическое лицо.

Статьи поправок

. Чтобы внести какие-либо изменения, ООО должно подать в штат статьи о поправках, также иногда называемые свидетельством об изменении или свидетельством об изменении.

Документ о внесении изменений легко подготовить. Обычно требуемая информация включает:

  • фирменное наименование, указанное в уставе организации
  • дата организации
  • изменение информации, например новое название ООО или изменение юридического адреса
  • точный текст статей которые ООО меняет
  • имя и адрес зарегистрированного агента
  • подпись лица, уполномоченного подписывать все документы

Обязательно уточните в регистрационном бюро вашего штата необходимую информацию и формы.

Переформулированный устав организации

После того, как LLC подала устав с поправками для изменения своего первоначального устава, ему необходимо подать переформулированный устав для внесения дополнительных изменений в свой устав.

Переформулированные уставы организации включают как изменения, внесенные статьями о поправках, так и новые изменения.

Как изменить ООО?

Компания с ограниченной ответственностью (ООО) создается в соответствии с законодательством штата путем подачи устава (иногда называемого свидетельством об учреждении) и составления операционного соглашения, подписанного участниками ООО, в котором излагаются условия взаимоотношений участников друг с другом. и с руководителями компании (если в ООО отдельные руководители).

Для изменения ООО его участники должны внести изменения в устав и/или договор на деятельность (в зависимости от изменяемого вопроса). Если участники хотят преобразовать ООО в другой тип юридического лица, например, в корпорацию или товарищество с ограниченной ответственностью, ООО должно подать свидетельство о преобразовании. Чтобы изменить налоговый режим LLC, участники подают форму в Службу внутренних доходов США (IRS).

Поправки к Уставу

Законы большинства штатов об ООО требуют лишь нескольких пунктов базовой информации об ООО в его уставе:

  • Название компании
  • Адрес основного места деятельности (будь то в государстве образования или за его пределами)
  • Имя и адрес зарегистрированного агента в штате образования
  • Управляется ли он участником или менеджером

Если у ООО есть опытные внешние инвесторы, такие как фонды прямых инвестиций, статьи могут включать подробное описание структуры его капитала. В большинстве случаев устав представляет собой простой документ.

Если ООО хочет изменить свое название, зарегистрированного агента, структуру управления или любую другую информацию, содержащуюся в его уставе, участники должны:

  1. Подать свидетельство об изменении с описанием изменений
  2. Оплатить государственную регистрационную пошлину

Если операционное соглашение LLC требует голосования члена или менеджера для утверждения изменений в статьях, это голосование должно быть проведено до подачи свидетельства об изменении.

Поправки к операционному соглашению

Операционное соглашение ООО содержит все подробности о том, как оно ведет и управляет своей деятельностью, в том числе:

  • Имена участников ООО
  • Структура капитала ООО (виды долей участия, которые оно может выпускать, и чем отличаются их права и обязанности)
  • Кто управляет ООО
  • Как члены и менеджеры голосуют и одобряют действия компании
  • Ограничения на передачу долей участия
  • Как LLC справляется со смертью или инвалидностью участников
  • Как распределять прибыль и распределять денежные средства
  • Процедуры прекращения и роспуска компании

Если участники ООО желают внести изменения в операционное соглашение, они должны:

  1. Составление поправки к операционному соглашению (или поручите юристу компании подготовить документ)
  2. Утвердить голосованием поправку, требуемую в действующем операционном соглашении
  3. Подписать поправку

Если изменения в операционном соглашении значительны, компании следует рассмотреть возможность внесения поправок и переформулировки операционного соглашения, чтобы все изменения были отражены в одном документе.

Преобразование LLC в другую организацию

В большинстве штатов разрешено преобразование ООО в другие виды коммерческих организаций, например, в корпорации или товарищества с ограниченной ответственностью. В некоторых штатах, разрешающих преобразование, даже существующие ООО, созданные в других штатах, могут преобразовываться в корпорации или товарищества в штате преобразования.

Для преобразования в другой тип юридического лица ООО подает свидетельство о преобразовании, сопровождаемое учредительным документом для преобразованного юридического лица — уставом или свидетельством о коммандитном товариществе.

ООО, которое преобразуется в корпорацию, нуждается в уставе и сертификатах акций, а также должно избрать совет директоров и назначить должностных лиц.

ООО, которое преобразуется в товарищество с ограниченной ответственностью, должно сформировать юридическое лицо полного товарищества и составить соглашение о партнерстве, подписанное генеральным партнером и партнерами с ограниченной ответственностью.

Если ООО меняет статус в рамках преобразования, существующее ООО должно быть официально распущено в исходном состоянии образования.

Изменение режима налогообложения

Большинство ООО облагаются налогом как товарищества для целей федерального подоходного налога и налога штата, а это означает, что ООО не платит налоги как юридическое лицо, а вместо этого распределяет свою прибыль между участниками, которые платят налоги со своими индивидуальными налоговыми декларациями.Тем не менее, ООО также может облагаться налогом как корпорация C, корпорация S или неучитываемое юридическое лицо (если в нем только один участник).

Если ООО желает изменить первоначальный выбранный режим налогообложения, оно подает в Налоговое управление США заявление о выборе классификации юридических лиц (форма 8832). Изменение налоговых выборов для ООО поднимает сложные налоговые и юридические вопросы, и ООО не должно изменять свой налоговый режим без предварительной консультации со своим бухгалтером.

Изменения в ООО могут быть относительно простыми или очень сложными, в зависимости от обстоятельств.Если вы ведете свой бизнес в качестве ООО, консультация с юристом и бухгалтером компании перед внесением изменений может защитить вас от непредвиденных юридических и налоговых последствий.

Эта часть сайта предназначена только для информационных целей. Содержание не является юридической консультацией. Заявления и мнения являются выражением автора, а не LegalZoom, и не оценивались LegalZoom на предмет точности, полноты или изменений в законодательстве.

Могу ли я преобразовать LLC из участников в менеджеров? | Малый бизнес

ООО предлагает множество преимуществ для владельцев бизнеса, включая защиту личных активов владельцев, сквозное налогообложение и гибкую структуру управления.Все штаты позволяют владельцам LLC выбирать членов, менеджеров или их комбинацию для управления LLC. Владельцы бизнеса могут изменить структуру управления ООО с членов на менеджеров, следуя правилам его рабочего соглашения и внося поправки в устав организации в своем штате. Понимание преимуществ и ограничений LLC, управляемых членами и менеджерами, может помочь владельцам бизнеса принять правильное решение в отношении своего бизнеса.

LLC, управляемая членами

  1. В некоторых штатах требуется, чтобы вы указали имена своих членов при подаче учредительных документов секретарю штата для создания LLC.Каждому члену организации предоставляются права собственности, и процент прав собственности члена обычно указывается в операционном соглашении. ООО, управляемое участником, функционирует аналогично полному товариществу. Члены принимают управленческие решения относительно организации. Когда владельцы хотят принять деловое решение от имени LLC, участники обычно проходят процесс голосования, прежде чем принять решение.

ООО, управляемое менеджером

  1. ООО, управляемое менеджером, действует аналогично товариществу с ограниченной ответственностью, в котором менеджеры управляют бизнесом, а участники выступают в качестве инвесторов. Члены решают, какие менеджеры будут управлять организацией в ООО, управляемом менеджером. Руководители ООО также могут действовать в качестве участников, но это не обязательно. В крупных организациях обычно работает несколько менеджеров, которые обычно руководят определенными отделами. Небольшие организации могут принять решение нанять только одного менеджера. Участники ООО обычно имеют право заменить одного управляющего другим. Рабочее соглашение должно включать информацию о правах членов нанимать и увольнять менеджеров.

Смена руководства

  1. Структура управления ООО указана в его операционном соглашении и уставе. Операционное соглашение аналогично уставу корпорации. В нем перечислены имена и функции первоначальных членов или менеджеров, процедуры голосования и время встреч. Участники могут изменить структуру управления своего ООО в соответствии с правилами операционного соглашения. Для завершения процесса члены ООО должны проголосовать и утвердить изменения. После голосования поправка к уставу подается секретарю канцелярии штата.

Соображения

  1. Преимущество ООО, управляемого членами, заключается в том, что его легко создать. Не существует требования нанимать менеджеров для управления организацией, и все решения принимаются ее членами. Простота организации, управляемой членами, выгодна для малых предприятий с простой организационной структурой.Организации с несколькими отделами и большим количеством сотрудников обычно выигрывают от структуры, управляемой менеджером. Организация с несколькими менеджерами может создать сплоченность между отделами и эффективно управлять сотрудниками и руководить ими. Создание ООО, управляемого менеджером, является более сложным, чем создание ООО, управляемого участником.

Все, что вам нужно знать

Разрешение LLC на подписание обычно предоставляется управляющему члену, который имеет право подписывать обязательные документы от имени LLC. 3 минуты чтения

1. Разрешение ООО на подписание процесса
2. Процесс подписания документов от имени ООО

Обновлено 16 октября 2020 г.:

Разрешение LLC

на подписание обычно назначается управляющему члену, который имеет право подписывать обязательные документы от имени LLC. При подписании управляющий член должен уточнить, подписано ли оно как физическое лицо или как представитель ООО.

ООО Разрешение на подписание процесса

LLC управляется участниками, если иное не указано в операционном соглашении компании.В некоторых штатах выбор в качестве организации, управляемой участником, задокументирован в уставе ООО. В операционном соглашении компании может быть указано, что определенные решения, связанные с управлением, требуют одобрения всех участников, прежде чем они будут считаться обязательными.

В операционном соглашении для ООО будет указан менеджер и подтверждены полномочия лица на управление ООО и подписание документов от имени юридического лица. Члены ООО могут выбирать, кому они хотят назначить полномочия по управлению ООО.Это может быть один или несколько участников. Этот человек также может быть не членом. Назначенное лицо или лица обычно должны быть указаны в уставе ООО, когда они подаются в штат.

В отношении третьих лиц участник, наделенный полномочиями действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, имеет право подписывать документы, в том числе договоры, которые несут ответственность за ООО. Агенты, назначенные членами или менеджерами LLC, могут связывать LLC по конкретным вопросам или общей деловой активности.Адвокат также может быть уполномочен заключать мировые соглашения в исках, поданных против LLC.

Некоторые компании с ограниченной ответственностью предпочитают управлять менеджерами, а не участниками. В этой бизнес-структуре назначаются одно или несколько лиц из числа членов компании или не членов. Назначенное лицо, управляемое менеджером, имеет право связать компанию своей подписью, даже если назначенное лицо не является членом компании.

Участники

также имеют возможность создать ООО с должностными лицами.Это может быть секретарь, финансовый директор или председатель правления. Эта информация указывается либо в операционном соглашении, либо в уставе организации. В некоторых штатах назначенные должностные лица имеют право подписывать обязывающие контракты.

Члены или менеджер ООО могут предоставить право подписи любому лицу (члену или не члену) по своему выбору. Могут быть добавлены положения, которые ограничивают объем полномочий человека, например, право подписывать чеки, но только на определенную сумму и только для определенных счетов.

Руководители являются единственными лицами, уполномоченными заключать договоры от имени управляющего ООО. Владельцы LLC не могут работать или заключать обязывающие контракты, если полномочия не возложены на них менеджером (ами). В этой ситуации ООО, управляемое менеджером, работает так же, как корпорация, в которой акционеры не могут подписывать контракты на корпорацию.

Порядок подписания документов от имени ООО

Важно, чтобы лицо (лица), уполномоченное подписывать от имени ООО, понимало, как правильно подписывать, чтобы не нести риск личной ответственности.Чтобы подписать, сделайте следующее:

  • Укажите свое полное имя.
  • Включите формулировку, указывающую, что вы подписываете «от имени» LLC.
  • Укажите ваше отношение к LLC, например членство или менеджер.

Несоблюдение протокола может повлечь за собой личную ответственность за контракт. Например, участник подписывает контракт «Джон Смит» вместо «Smith LLC, общество с ограниченной ответственностью в Джорджии — Джон Смит, член». Разница в том, что Джон Смит подписывает как физическое лицо, а не как участник, что не обеспечивает никакой защиты.То же самое относится и к руководителям или должностным лицам, совершающим ту же ошибку и привлекаемым к ответственности по контракту.

Не менее важным, чем правильное подписание контракта, является ознакомление с его содержанием перед подписанием. Внимательно прочитайте договор, уделяя особое внимание формулировкам, используемым в договоре, чтобы убедиться, что в нем не указано, что вы будете нести личную ответственность. Несмотря на то, что вы можете подписать договор в соответствии с надлежащим протоколом в качестве назначенного менеджера LLC, формулировка может быть такой, что вы будете нести ответственность, если она будет неправильно сформулирована.

Если вам нужна помощь с разрешением LLC на подписание, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы на UpCounsel приходят из юридических школ, таких как Гарвардский юридический и Йельский юридический, и в среднем имеют 14-летний юридический опыт, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

LLC, управляемая участниками, и LLC, управляемая менеджером

Если вы решили структурировать свой бизнес как LLC, вам еще предстоит принять еще одно важное решение. Вам нужно определиться со структурой управления.

В ООО, управляемом членами, владельцы имеют коллективный контроль над решениями компании. ООО, управляемое менеджером, передает полномочия управления в руки профессионального менеджера или одного или нескольких избранных членов.

Этот выбор лежит в основе повседневной деятельности вашей компании, поэтому рекомендуется проконсультироваться с юристом.

ООО — это структура коммерческого предприятия, которая предлагает владельцам ограниченную личную ответственность по деловым долгам и обязательствам.Это популярный тип бизнес-структуры, потому что его проще создать и требуется меньше документов по сравнению с корпорацией.

ООО может иметь одного владельца (так называемое ООО с одним участником) или нескольких владельцев. Если вы единственный владелец, то вам повезло — вам не нужно выбирать между управлением участниками и управлением менеджером. Вы по умолчанию отвечаете за все управленческие решения.

Все становится сложнее, когда у компании есть инвесторы или несколько владельцев. В этом случае все участники могут совместно управлять ООО, или ООО может избрать управляющего.

Тот, кто отвечает за управление, сможет принимать следующие виды решений от имени компании:

  • Заключать юридически обязывающие контракты и подписывать соглашения.

  • Купля-продажа недвижимости, оборудования, транспортных средств и других бизнес-активов.

  • Открытие, закрытие и управление банковскими счетами.

  • Наем сотрудников и других сотрудников.

  • Занять деньги через бизнес-кредит.

Как видите, люди, отвечающие за управление ООО, довольно влиятельны. Вы хотите убедиться, что передадите эту силу в правильные руки. Как правило, вы выбираете управление участниками или менеджерами при подаче устава вашей LLC в штат. Полномочия управления более подробно очерчены в договоре управления ООО.

ООО, управляемое участниками, передает полномочия по управлению владельцам ООО (называемым «участники:»). Каждый владелец имеет право голоса в принятии решений.В зависимости от специфики операционного соглашения владельцы могут иметь равное право голоса или полномочия могут быть пропорциональны уровню собственности в бизнесе. Например, партнер, владеющий 40% ООО, может иметь в два раза больше права голоса, чем партнер, владеющий 20% ООО.

В ООО, управляемом участником, каждый владелец является агентом ООО и имеет право налагать обязательства на совладельцев, подписывая контракты компании, занимая деньги и принимая другие решения. Но члены должны голосовать, чтобы одобрить такие решения.

Это правильный выбор для вашего бизнеса, если вы и ваши владельцы хотите активно участвовать в делах компании. Например, предположим, что вы совместно владеете бизнесом электронной коммерции с еще одним человеком. Вы хотите участвовать в запуске и управлении веб-сайтом, а ваши совладельцы хотят заниматься маркетингом и ценообразованием. Поскольку вы оба активно участвуете в управлении бизнесом, вам следует выбрать LLC, управляемую участниками.

LLC, управляемые участниками, более распространены, чем LLC, управляемые менеджером.Фактически, в большинстве штатов LLC, управляемые участниками, являются структурой управления по умолчанию. Если вы не укажете структуру управления в своем операционном соглашении с LLC, вы по умолчанию являетесь LLC, управляемой участниками. ООО, управляемое членами, как правило, также обходится дешевле, потому что у него нет должностных лиц или совета директоров, как у корпорации.

В ООО, управляемом менеджером, владельцы выбирают менеджера или менеджеров для принятия повседневных бизнес-решений. Члены по-прежнему сохраняют за собой полномочия в отношении некоторых вещей, таких как роспуск компании.Тем не менее, менеджер является основным юридическим представителем ООО и может быстро принимать решения от имени бизнеса, не дожидаясь одобрения всех участников. Может быть один менеджер или несколько, и менеджер может быть членом (но не обязательно). Если менеджер не является членом, он называется профессиональным менеджером. Менеджеры действуют как совет директоров корпорации.

Управление менеджером уместно, когда у LLC есть инвесторы. Большинство инвесторов являются пассивными инвесторами или «молчаливыми партнерами».Это означает, что они владеют частью бизнеса, но у них нет ни времени, ни опыта для принятия повседневных решений. В этом случае участники могут проголосовать за самых знающих людей, чтобы они были менеджерами. Например, в семейном бизнесе родители могут сохранить полномочия по управлению в своих руках, в то же время доверив своим детям часть владения бизнесом.

Допустим, вы и ваш деловой партнер в компании электронной коммерции привлекаете деньги от двух инвесторов. Теперь вы, ваш партнер и два инвестора являетесь членами компании, потому что у каждого из вас есть доля собственности.Но все участники могут проголосовать за то, чтобы вы и ваш партнер стали менеджерами LLC. Таким образом, вы или ваш партнер сможете быстро принимать деловые решения, не прибегая к консенсусу других.

ООО, управляемое менеджером, также полезно, если у вас крупная компания со многими владельцами. Если у вас более четырех или пяти владельцев, может стать очень сложно часто собирать всех вместе для голосования по управленческим решениям. Лучше делегировать управленческую ответственность — которая может составлять работу на полный рабочий день — нескольким членам или профессиональному менеджеру.

Как видите, между ООО, управляемым участником, и ООО, управляемым менеджером, есть несколько существенных различий. Выбор будет иметь большое влияние на ваши повседневные процессы принятия решений.

Плюсы ООО, управляемого менеджером

  • Позволяет инвесторам пассивно инвестировать в бизнес.

  • Облегчает быструю работу крупных ООО.

  • Позволяет менеджерам с активным контролем принимать быстрые решения без необходимости получения согласия всех владельцев.

  • Централизует полномочия по принятию решений, предотвращая ситуацию «слишком много поваров».

Минусы ООО под управлением менеджера

  • Не все собственники могут участвовать в принятии управленческих решений.

  • Необходимо тщательно задокументировать полномочия менеджера в операционном соглашении.

  • Профессиональный менеджер может не так хорошо разбираться в бизнесе, как владельцы.

  • Профессиональный менеджер должен получать заработную плату, что может быть тяжело для небольших предприятий.

Плюсы ООО, управляемого участниками

  • Все участники имеют право голоса при принятии управленческих решений.

  • Менее сложная структура, особенно для небольших компаний.

  • Отличный выбор для предприятий розничной торговли и других традиционных предприятий.

Минусы ООО, управляемого участниками

  • Управление ООО может быть работой на полный рабочий день, отнимая у владельцев время от принятия стратегических решений.

  • Эта структура затрудняет привлечение денег от инвесторов.

В конечном счете, выбор между ООО, управляемым участником, и ООО, управляемым менеджером, зависит от специфики вашего бизнеса. Если у вас есть семейные инвесторы или другие инвесторы, LLC, управляемая менеджером, является очевидным выбором для централизации полномочий по принятию решений в руках нескольких ключевых людей. То же самое касается компании со многими владельцами.

«ООО, управляемое менеджером, может быть предпочтительнее, когда есть участники, которые хотят более пассивную роль или не имеют возможности или желания участвовать в управлении.В более крупном ООО с большим количеством участников управление менеджером может быть лучшим вариантом, поскольку оно может упростить бизнес-решения. Нет необходимости, чтобы каждый участник соглашался или координировал каждое деловое решение». , Эта структура дает владельцам больше возможностей влиять на будущее бизнеса, чего жаждет большинство предпринимателей. отец.

«Мы выбрали управление членами, потому что мы занимаемся бизнесом, в котором трудно заменить себя. Чтобы стать ростовщиком, нужно так много знать. Нашим сотрудникам требуется два-три года, чтобы освоиться в своей работе. . С помощью управления участниками вы можете вести свой бизнес именно так, как вы хотите. Вы можете мгновенно устранять проблемы».

Вот шаблоны операционного соглашения от Rocket Lawyer для LLC, управляемой участником, и LLC, управляемой менеджером.

Источник: Rocket Lawyer

Помните, что участники ООО являются владельцами бизнеса.Они получают выплаты из прибыли компании, но не являются ее работниками. Профессиональные менеджеры, с другой стороны, считаются наемными работниками и получают зарплату за свою работу. Как и в случае с любым другим сотрудником, вы должны удерживать подоходный налог и налоги с заработной платы с профессионального менеджера. Если кто-то является и членом, и менеджером, то он может получать зарплату за ту часть времени, которую он тратит на выполнение управленческих обязанностей.

К счастью, ООО представляют собой гибкую структуру бизнес-единиц. С некоторыми изменениями в вашем операционном соглашении и поддержкой других участников вы можете изменить свою структуру управления в будущем.Просто обязательно проконсультируйтесь со своим адвокатом, прежде чем принимать какие-либо решения, которые могут повлиять на будущее вашего бизнеса.

Версия этой статьи была впервые опубликована на Fundera, дочерней компании NerdWallet.

Корпоративные организации штата Нью-Йорк для профессиональной практики: Раздел VI

  1. Сертификат о полномочиях на профессиональную деятельность Общество с ограниченной ответственностью

    Раздел 1203(b) Закона об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы устав организации профессиональной службы с ограниченной ответственностью общество с ответственностью должно соответствовать требованиям настоящей главы и должен указать профессию или профессии, которые будут практиковаться такой компанией с ограниченной ответственностью и (A) имена, Нью-Йорк Государственные номера профессиональных лицензий и адреса проживания все лица, которые должны быть первоначальными членами и первоначальными менеджеры, если таковые имеются, такой компании с ограниченной ответственностью, и (B) имена и адреса проживания или, если нет, служебный адрес всех акционеров, директоров, должностных лиц, членов, менеджеров и партнеры всех профессиональных сервисных корпораций, иностранные профессиональные сервисные корпорации, профессиональные услуги с ограниченной ответственностью компании, иностранные профессиональные услуги компаний с ограниченной ответственностью, зарегистрированные товарищества с ограниченной ответственностью, иностранная ограниченная ответственность партнерства и профессиональные партнерства, которые должны быть первоначальные члены или менеджеры, если таковые имеются, которые являются членами таких общество с ограниченной ответственностью.

    Имейте в виду, что указание вашего рабочего адреса в параграфе, в котором министр назначается агентом профессиональной корпорации, против которой может быть возбуждено судебное дело, может помочь гарантировать своевременное получение вами всей будущей корреспонденции от нашего отдела. . Кроме того, имейте в виду, что служебные адреса будут общедоступны.

  2. Название компании с ограниченной ответственностью Professional Service

    Статья 1212 Закона об обществах с ограниченной ответственностью дает дальнейшее подробности о названии компании и дополнительные требования указаны в Правила Попечительского совета.Ниже перечислены основные требования.

    1. Предлагаемое название компании соответствует профессии или практикуемых профессий и услуг, которые должны быть предоставлены, и не ложные, мошеннические, вводящие в заблуждение или вводящие в заблуждение.
    2. Если предлагаемое название компании включает ссылку на специализированную области профессиональной деятельности, представлены удовлетворительные доказательства обоснование полномочий на использование такого обозначения специальности.
    3. Название компании не может содержать имя умершего лица пока не:
      1. имя такого лица было частью названия компании по адресу время смерти такого лица; или
      2. имя такого человека было частью существующего партнерства и не менее двух третей партнеров такого партнерства стать членами компании.

      Такие исключения должны быть задокументированы письменными показаниями, подписанными управляющим профессиональной компании с ограниченной ответственностью и такими другие документы, которые могут быть запрошены Департаментом.

    4. Название компании с ограниченной ответственностью, оказывающей профессиональные услуги, должно заканчиваться со словами «Профессиональная компания с ограниченной ответственностью» или «Ограниченная Общество с ответственностью» или аббревиатура «P.L.L.C.», «PLLC», «ООО» или «ООО». Профессиональная ограниченная ответственность компания должна следовать тем же принципам, что и профессионал сервисная корпорация (см. Раздел III, «Внутреннее Профессиональные сервисные корпорации (ПК)») для ссылки на профессию или профессии в Название и цель.Может быть несколько профессиональных дисциплин, практикуемых профессиональной службой, ограниченной общество с ответственностью, за исключением профессий медицины, стоматологии, ветеринарии, лицензированные клиническая социальная работа, психологическое консультирование, психоанализ, творческая арт-терапия, брачно-семейная терапия или прикладной поведенческий анализ.

      Объединение дизайнерских профессий, лицензированных в соответствии со статьей 145, 147 и 148 (инженерные, архитектурные, землеустроительные, геолого-ландшафтные архитектура) может также практиковать несколько профессиональных дисциплин в профессиональной компании с ограниченной ответственностью при наличии партнер, имеющий лицензию на оказание всех предлагаемых профессиональных услуг со стороны общества с ограниченной ответственностью.

    5. В профессии врача лицензированные врачи могут использовать только инициалы «М.Д.» после своего имени, если они заработали именно эта ученая степень. Для получения более подробной информации, см. раздел III.A.1.e.
  3. Документация для подачи в Департамент образования штата Нью-Йорк
    1. Устав (образец формата этого документа можно получить в Государственном департаменте).
    2. Номер профессиональной лицензии штата Нью-Йорк для каждого лицензированного участник/менеджер.
    3. Форма корпоративной контактной информации профессиональных корпораций.
    4. Пожалуйста, заполните это заявление как часть процесса.

Последнее обновление: 8 октября 2020 г.

LLC, управляемых участниками, и LLC, управляемые менеджером | LegalNature

При создании бизнеса вам не нужно регистрироваться в качестве корпорации, если вы не хотите выполнять все формальности, связанные с корпорацией. Тем не менее, вы по-прежнему можете воспользоваться большей частью защиты корпорации, если решите зарегистрироваться в качестве компании с ограниченной ответственностью (LLC). Когда вы выбираете ООО в качестве своего юридического лица, у вас есть большая гибкость. Будь то ООО с одним участником или ООО с несколькими участниками, в любом случае у вас есть два варианта управления: управление участниками и управление менеджером.

Оглавление

Посмотреть больше

Прежде чем начать бизнес

Прежде чем начать бизнес, вы должны изучить все лицензии и разрешения, необходимые для того типа бизнеса, которым вы будете заниматься.Вы должны подать заявку на это после создания своего ООО, чтобы быть уверенным, что выбранное вами название компании доступно.

У вас также должен быть бизнес-план. Даже небольшие семейные компании должны иметь бизнес-план. В плане излагаются повседневные операции бизнеса, финансовые и маркетинговые стратегии и многое другое. Если вам нужен кредит для запуска и запуска вашего бизнеса, кредитный специалист уделит вашему заявлению больше внимания, если у вас есть бизнес-план.

Одиночный против.ООО с несколькими участниками

ООО с одним участником звучит точно так же, как оно есть: есть только один владелец, менеджер и участник. Выберите любое название, которое вы предпочитаете, и наслаждайтесь свободой небольших формальностей для вашего бизнеса. ООО с несколькими участниками имеет более одного члена или менеджера.

Если у вас есть ООО с одним участником, у вас также есть еще одно преимущество: налогообложение. ООО с одним участником обычно не принимается во внимание. Это означает, что вы избегаете двойного налогообложения, которому подвергаются корпорации и ООО с несколькими участниками.Как ООО с одним участником, ваши налоги на бизнес поданы в Приложении C вашей личной налоговой декларации.

Структура управления

После того, как вы решили, будете ли вы ООО с одним или несколькими участниками, вам нужно будет выбрать, какую структуру управления вы предпочитаете. Двумя формами являются ООО, управляемые менеджером, и ООО, управляемые участниками.

  • ООО, управляемое участниками — ООО, управляемое участниками, более распространено, и многие штаты используют эту структуру по умолчанию. В ООО, управляемом участниками, все участники (владельцы) участвуют в принятии решений.Если вы являетесь ООО с одним участником, вы — владелец — являетесь менеджером. Основные решения, такие как займы и контракты, требуют одобрения большинством голосов. ООО, управляемые участниками, также дешевле в эксплуатации, поэтому они являются популярным выбором для малого бизнеса. Эта структура также характерна для владельцев бизнеса, которые фактически работают в бизнесе. Эти владельцы вносят свой вклад, создавая товары или предоставляя услуги самостоятельно. Если вы предпочитаете работать напрямую со своими клиентами, вам следует рассмотреть структуру LLC, управляемую членами.
  • LLC, управляемая менеджером — Если вы выбираете структуру, управляемую менеджером, формально создайте роль менеджера, которая отделена от владения LLC. Владелец несет ответственность за решения на высоком уровне, в то время как менеджер (менеджеры) может делать вещи, необходимые для ведения бизнеса, включая, помимо прочего, наем, увольнение, заключение контрактов от имени бизнеса и выписку чеков. . Владелец может иметь исключительные полномочия на слияние или приобретение другого бизнеса, получение кредита и обработку других транзакций высокого уровня.Если вы решите иметь ООО под управлением менеджера, вы должны указать это в уставе организации и в соглашении об управлении ООО. В ООО, управляемом менеджером, менеджеры могут быть членами или не членами и обычно выбираются из-за их хорошего делового чутья. ООО, управляемое менеджером, является хорошим вариантом для ООО с несколькими участниками, некоторые из которых хотят только инвестировать и не участвовать в каких-либо процессах принятия решений. Посвященным управляющим членам не нужно получать одобрение инвесторов для принятия решений.Эти члены, как правило, хорошо разбираются в деловой практике. Структура, управляемая менеджером, также позволяет тем, кто хочет быть владельцем, но не имеет опыта ведения бизнеса, стать ее членом. Это хорошая стратегия, поскольку банки охотнее выдают кредиты предприятиям, которыми руководят опытные бизнесмены. Структура, управляемая менеджером, также отлично подходит для предприятий с большим количеством участников. Может быть трудно заставить людей договориться о том, что лучше для бизнеса, если в процесс принятия решений вовлечено слишком много людей.Таким образом, члены по-прежнему имеют преимущества членства, за исключением принятия деловых решений. Семейный бизнес также выигрывает от структуры, управляемой менеджером. Родители могут вовлекать своих детей в бизнес, не передавая детям никакого контроля; кроме того, у вас могут быть члены семьи, которые хотят участвовать в развитии бизнеса, но не хотят принимать какие-либо важные решения.

ООО, управляемые директором

В некоторых штатах также предусмотрен третий тип структуры: ООО, управляемое директором. Теннесси — один из таких штатов. В ООО, управляемом директором, совет директоров имеет право принимать решения для бизнеса. Если в ООО один директор, решения принимает именно этот человек. Если в ООО несколько директоров, то для внесения любых изменений и/или решений, включая добавление и удаление директоров, требуется большинство голосов. Директор не обязательно должен быть членом ООО, поэтому у вас могут быть лица, принимающие решения, которые не являются владельцами.

Некоторые решения требуют единогласного голосования участников, включая следующие решения:

  • Внесение поправок в операционное соглашение, если в документах ООО не указан способ внесения поправок
  • Внесение изменений в устав
  • Внесение вклада по Тн.Кодекс §48-249-302(a) (ответственность за взносы)
  • Внесение вклада или возврат имущества или денег, уплаченных с нарушением главы 249 Тн. Код
  • Прием нового члена
  • Использование имущества, принадлежащего ООО, для оплаты в соответствии с приказом о взыскании
  • Избрание в соответствии с Главой 249, если ООО было создано до 1 января 2006 г.

Операционное соглашение

Несмотря на то, что операционное соглашение может не потребоваться для создания ООО, рекомендуется иметь его, даже если вы являетесь ООО с одним участником.Если вы решите расторгнуть операционное соглашение, перед этим ознакомьтесь с правилами вашего штата. В некоторых штатах может потребоваться операционное соглашение.

Операционное соглашение позволяет каждому узнать правила ведения бизнеса и может предотвратить дальнейшие споры. Для ООО с одним участником операционное соглашение гарантирует, что вы зачеркнули все Т и расставили все точки над всеми. Он также предоставляет доказательства разделения ваших личных и деловых дел. В случае, если вам предъявят иск и вы не сможете доказать, что вы разделяли свои деловые и личные дела, лицо или компания, предъявляющие иск, могут проникнуть в корпоративную завесу и заняться вашими личными активами.Таким образом, операционное соглашение служит для предотвращения того, чтобы вы или другие участники несли личную ответственность за долги компании.

Создание новой компании с ограниченной ответственностью

При создании ООО заполните формы от своего государственного секретаря. Вам понадобится название компании; имена участников, адреса и контактная информация; тип бизнеса, которым вы будете заниматься; и зарегистрированный агент.

Прежде чем создавать новое ООО, уточните у государственного секретаря, не занято ли выбранное вами имя; у вас не может быть имени, совпадающего с названием другой компании.Зарегистрируйте свое имя отдельно, если этого требует ваш штат. Во многих штатах при регистрации ООО государство автоматически регистрирует название вашей компании.

Имена и адреса

Убедитесь, что у всех участников есть официальные имена, адреса, номера телефонов и адреса электронной почты. Если участником является другая компания, вам потребуется название компании, адрес компании и контактная информация.

Вам также может понадобиться регистрационный номер компании от государственного секретаря и ее идентификационный номер работодателя (EIN) от IRS, в зависимости от требований вашего штата.

Зарегистрированный агент — это физическое или юридическое лицо, уполномоченное принимать юридические документы от имени компании. Это можете быть вы сами, другой участник, адвокат или финансовое учреждение, или вы можете использовать компанию, которая предоставляет зарегистрированных агентов. Это обычное дело для иностранных — негосударственных — заявок. Это лицо не только получит любые юридические документы, которые могут быть вручены компании, но также он, она или организация будут получать все сообщения от государственного секретаря относительно вашей подачи.

После заполнения документации загрузите ее или отправьте по почте государственному секретарю.

Идентификационный номер работодателя (EIN)

После создания LLC скопируйте регистрационный номер у государственного секретаря. Затем посетите веб-сайт IRS, чтобы подать заявку на получение идентификационного номера работодателя (EIN), и следуйте инструкциям онлайн-процесса. В конце процесса вы сможете получить свой новый EIN по обычной почте или загрузить PDF-файл со своим номером EIN.

Опубликовано в категории: Разное

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.