Проводки пополнение уставного капитала: Внесение уставного капитала на расчетный счет

Содержание

Увеличение уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала ООО – процесс, требующий определенных действий, о которых мы и поговорим в этой статье. Процесс изменения капитала, прописанного в Уставе ООО, состоит из трех основных этапов, обязательность выполнения которых регламентируется федеральным законодательством. Кроме того, существует немало тонкостей и особенностей, в зависимости от причин, побудивших к использованию данной процедуры.

Итак, как увеличить уставной капитал ООО?

Этап 1. Принятие решения об увеличении капитала

В течении первого этапа принимается решение об увеличении уставного капитала ООО. Выполнить это действие могут лишь участники общества, указанные в Учредительных документах каждого юридического лица. Важность выполнения этой процедуры можно объяснить тем, что большинство судебных споров возникает из–за халатного отношения к этой, по мнению многих руководителей, формальности.  Как правило, порядок проведения собрания участников, правила подсчета голосов и установленный кворум прописаны в Уставе предприятия. Наше законодательство предоставило право решить эти вопросы юридическим лицам самостоятельно.

Но есть ряд условий, без выполнения которых, дальнейшие действия невозможны.

Условия, при которые можно увеличить уставный капитал:

  • во-первых, учредители Общества не должны иметь задолженности по оплате первоначального уставного капитала;
  • во-вторых, величина увеличиваемых денежных средств не должна быть больше разности между чистыми активами Общества, суммой капитала, указанного в Уставе, и стоимостью резервного фонда юридического лица.
  • в-третьих, если после окончании второго и третьего финансового года показатель величины чистых активов была значительно меньше, по сравнению с суммой капитала, заявленного в Уставе Общества, то увеличение его размера – не законно, а юридическое лицо должно заявить о снижении Уставного капитала и приступить к выполнению этой процедуры в установленном законом порядке.

Кроме того, Общество подлежит ликвидации, если выяснится, что по окончании второго и следующих финансовых лет показатель величины чистых активов составил меньший размер, чем первоначальный Уставной капитал.

Этап 2. Внесение необходимой суммы в Уставный капитал

Во время второго этапа осуществляется передача средств для увеличения финансового эквивалента суммы, указанной в Уставе общества. Это можно сделать, положив дополнительные финансовые средства на расчетный счет предприятия. В некоторых случаях, учредители увеличивают имущество юридического лица или его имущественные права. Рассмотрим каждый вариант подробнее.
Изменение уставного капитала ООО возможно за счет чистых активов предприятия, к которым относятся балансовая стоимость имущества за вычетом обязательств юридического лица. В некоторых источниках чистыми активами называют финансовый эквивалент имущества предприятия по данным бухгалтерской отчетности.

В этом случае для регистрации изменений необходимо собрать пакет документов.

Увеличение уставного капитала ООО документы:

  • заявления на изменение уставного капитала ООО по установленной форме, с указанием нового размера капитала;
  • обновленной редакции Устава с уже внесенными изменениями;
  • протокола общего собрания или решение единоличного участника ООО;
  • бухгалтерский баланса за прошедший финансовый год;
  • квитанции, подтверждающей оплату государственной пошлины.

Госпошлина за увеличение уставного капитала составляет 800 руб (на 2016 год). Квитанцию на оплату вы можете сформировать на официальном сервисе налоговой

Также увеличить капитал, указанный в Уставе Общества, можно, обязав всех его участников внести дополнительные вклады. В этом случае, величина уставного капитала изменяется на номинальную стоимость, эквивалентную размеру дополнительных вкладов, следовательно, увеличивается финансовая составляющая номинальной доли каждого участника.

В этом случае, кроме стандартного пакета документов, описанного выше, необходимо представить финансовые документы, которые подтвердят перечисление дополнительных средств в размере 100%, или, если вклад не денежный, то его экспертную оценку.

Если Уставной капитал Общества увеличивается за счет дополнительных средств, но не всех участников, или за счет третьих лиц, то изменится не только денежная величина номинальных долей, но и их размер. Обычно, подобные изменения приводят к иному распределению прибыли, получаемой от коммерческой деятельности Общества. Кроме того, подобный способ может повлиять на состав учредителей Общества, путем включения в их состав третьих лиц. Несмотря на сложность варианта, состав пакета документов для регистрации изменений уставного капитала будет таким же, как и во втором варианте.

Этап 3. Регистрация изменений уставного капитала

Третий этап в этом процессе заключается в регистрации изменения Уставного капитала в едином реестре юридических лиц, чтобы данное событие стало юридическим фактом и повлекло соответствующие последствия. Иными словами, весь пакет документов необходимо представить в налоговую инспекцию.

Увеличение уставного капитала ООО: новые изменения

Зачем увеличивать уставный капитал?

Как правило, к таким действиям, как увеличение уставного капитала, предприятия вынуждены прибегать из–за нехватки оборотных средств, новыми требованиями органов лицензирования и многим другим причинам.

Читайте также, как принять нового участника в состав учредителей, как вывести старых, в этой статье.

Бухгалтерские проводки при увеличении уставного капитала компании

ДЕБЕТ 50/51 – КРЕДИТ 75 – отражение прихода в счет оплаты дополнительного вклада в уставной капитал денежных средств

Увеличение уставного капитала проводки:

ДЕБЕТ 75  – КРЕДИТ 80 – увеличение за счет дополнительных вкладов учредителей

ДЕБЕТ 83/84 – КРЕДИТ 80 – увеличение за счет собственных средств (за счет добавочного капитала)

Уплата государственной пошлины за изменение УК:

ДЕБЕТ 68 – КРЕДИТ 51 – уплата государственной пошлины

ДЕБЕТ 91.02 – КРЕДИТ 68 – списываем уплату на прочие расходы

В видео-уроке подробно описан бухгалтерский счет 75 (Учет уставного капитала) и 80 (Учет расчетов с учредителями), рассмотрены типовые проводки и операции. Урок ведет эксперт сайта “Бухгалтерия для чайников”, главный бухгалтер Гандева Н.В. ⇓

Презентацию к видео вы можете скачать ниже по ссылке.

Взнос уставного капитала 1С:8.3 — Быстрая помощь бухгалтеру

  1. Статьи 1С предприятие
  2. Бухгалтерия
  3. Взнос уставного капитала 1С:8.3

При регистрации ООО у учредителей возникает обязанность произвести взнос в уставной капитал. Эта самая первая операция которую выполняют в программе, но именно она создают пользователю 1С:Бухгалтерия большие трудности. Взнос может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Рассмотрим взнос в уставный капитал учредителями при помощи денежных средств. А если у вас не хватает денежных средств для внесения уставного капитала, то вы можете подобрать подходящий кредит на ГидКредита.ру и рассчитать ваш ежемесячный платеж.

В программе 1С: Бухгалтерия 8.3 есть 2 варианта, как можно это сделать:
1) документ «Формирование уставного капитала»
2) через «Операции, введенные вручную»


Рассмотрим 1 вариант.
Документ «Формирование уставного капитала»
Меню — Операции — Формирование уставного капитала


Нажимаем кнопку Создать. В открывшемся окна заполняем Дату, через кнопку добавить создаем или выбираем из списка, того кто вносить уставный капитал. (Организация или физ.лицо) Далее кнопка Провести.

Документ Проведен и сформировались проводки. Чтобы их посмотреть нажимаем кнопку Дт/Кт.

Для просмотра печатной формы документа нажимаем кнопку Список учредителей. Печатная форма имеет вид:

Данный документ создал задолженность учредителя, которую он сможет погасить либо внеся деньги в кассу, либо на расчетный счет.
Рассмотрим вариант внесения уставного капитала на расчетный счет. Заходим в раздел Банк и касса — Банковские выписки — Поступление

Открывается документ Поступление на расчетный счет. Заполняем документ. Вид операции: Прочие поступления. В строке Плательщик указывается участник ООО, который вносит вклад. Счет расчетов 75.01 (Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал). Заполняем строку: Назначение платежа. Провести

Кнопка Дт/Кт открывает окно с сформированных проводок.

Провести и закрыть
Чтобы проверить, отсутствует ли задолженность по взносам в уставный капитал, воспользуемся Оборотно-сальдовой ведомостью по счету 75.01.
раздел Отчеты — Оборотно-сальдовой ведомостью по счету

Задаем период и счет 75.01. Нажимаем кнопку Сформировать.

Оборотно-сальдовая ведомость показывает, что все операции были отражены верно и задолженность у вкладчика в уставный капитал отсутствует.
Итак, мы рассмотрели отражение взноса в уставный капитал в 1С: Бухгалтерии через документ «Формирование уставного капитала»
Далее рассмотрим 2 вариант: через «Операции, введенные вручную».
раздел Операции — Операции, введенные вручную

кн. Создать — выбираем Операция

В документе указываем дату, нажимаем кнопку Добавить и прописываем проводки. Проводками Дт 75.01 Кт 80.09 формируем задолженность учредителя по вкладу в уставный капитал. Уменьшение этой задолженности будет отражаться по кредиту 75.01.
Погашение этой задолженности с помощью денежных средств, через внесения их на расчетный счет будет по счету 51. Это отражаем во второй строке. кн. Добавить и указываем проводки Дт 51 Кт 75.01

Записать и закрыть.

Как видно из пособия, что взнос уставного капитала это очень простая операция, которая может быть введена любым из способов и не требует особенных знаний пользователя.

 

Учет уставного капитала |

Автор: БАС бугалтер, 03 Май 2013

Каждое предприятие при регистрации определяет размер своего уставного капитала в соответствии с законодательством Республики Казахстан. Сумма уставного капитала обязательно отражается в бухгалтерском учете предприятия. Однако на практике встречаю ситуации, когда предприятие работает несколько нет, а уставный капитал в учете отсутствует.

Сначала бухгалтер должен отразить в учете объявленный уставный капитал:

Дт 5110 «Неоплаченный капитал»               Кт 5030 «Вклады и паи»

По каждому учредителю отдельно.

Далее отражаем фактически внесенный учредителями уставный капитал:

Дт 1010 «Касса»                                             Кт 5110 «Неоплаченный капитал»

Дт 1030 «Банк»                                              Кт 5110 «Неоплаченный капитал»

Дт 1300 «Сырье и материалы»                       Кт 5110 «Неоплаченный капитал»

Дт 2410 «Основные средства»                       Кт 5110 «Неоплаченный капитал»

Таким образом, когда уставный капитал внесен в полном объеме, счет 5110 будет закрыт и его сальдо равно нулю. В оборотно-сальдовой ведомости (в балансе) останется кредитовое сальдо по счету 5030 «Уставный капитал» с расшифровкой по каждому учредителю.

Вклады учредителей (участников) в уставный капитал в натуральной форме или в виде имущественных прав оцениваются в денежной форме по соглашению всех учредителей. Если стоимость такого вклада превышает двадцать тысяч месячных расчетных показателей (МРП), ее оценка должна быть подтверждена независимым экспертом — лицензированным оценщиком. В 2013 году МРП установлен в размере 1731 тенге, тогда 20000 МРП составит 34620000 тенге (20000х1731).

Вклад в уставный капитал оформляется соответствующими первичными документами: приходный кассовый ордер, накладная, акт приема-передачи. Операция взноса в уставный капитал не облагается НДС. Внесенные деньги не должны находиться неподвижно в кассе, это оборотные средства предприятия, их можно расходовать. Внесенные основные средства в дальнейшем учитываются в обычном порядке: начисление амортизации, налога на имущество, налога на транспорт. Основные средства можно списывать, дарить, продавать, в общем — совершать любые хозяйственные операции.

Рубрики: Бухгалтер и его учет

Формирование уставного капитала в 1С

Формирование уставного капитала  — первая проводка, которую должен оформить бухгалтер в 1С. Как это сделать?

В конфигурации «Бухгалтерии предприятия 2.0» и версии 3.0  до 46 релиза эту проводку можно было оформить только документом операция, да и в 1С 7.7.  С версии 3.0.46 в бухгалтерии появился специальный документ, который также будет рассмотрен ниже.

Быстрый переход

Какие проводки должны быть у операции

  • Дб 75.01(Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал) –  Кт – 80.09 (Прочий капитал)

Пополнение счета

  • Дб 51(Расчетные счета) – Кт 75.01 (Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал)
  • Данная операция выполняется документом «»

Отражение в версии 2.0

  1. Заходите в меню «Операции/Операции, введенные вручную»

2. Добавляете новый документ «Операция»

3. Заполняются поля

  • Организация
  • Способ заполнения = Вручную
  • Добавить строки по количеству учредителей на внесенные суммы (в аналитике/субконто указывается учредитель)

Документ проводится по кнопке «OK».

Отражение в версии до 3.0.46

Способ 1. Заходите в меню «Главное/Журнал операций» 

  1. Нажать кнопку «Создать» и выбрать «Операция» Способ 2:

Заходите в меню «Главное\Ввести хозяйственную операцию»

В списке «Корреспонденции счетов» ввести в фильтре «формирование уставного» и выбрать подходящую операцию, при этом откроется форма (справа видно к какому документу это относится): 

В новом документе (оба варианта):

  • Выбирается «Организация»
  • Добавляются проводки по количеству учредителей и внесенным ими суммам

Отражение через документ «Формирование уставного капитала»

В новых релизах в «Бухгалтерии» появилось меню операции, теперь в нем содержатся:

  • Журнал операций
  • Операции, введенные вручную
  • Типовые операции
  • Журнал проводок
  • Формирование уставного капитала

Как раз этот пункт нам и нужен:

В журнале документов добавляется и заполняется новый документ:

  • Внести дату
  • Выбрать организацию
  • Добавить строки внесенных сумм, в которых выбрать учредителя и сумму

По кнопке «Провести и закрыть», операция будет учтена в системе и проводках:

В документе также предусмотрена печатная форма «Список учредителей»:

Вести бизнес без рекламы все равно, что подмигивать девушкам в полной темноте

— Стюарт Хендерсон Бритт

Внесение наличных на расчетный счет

Пополнение расчетного счета наличными средствами – вполне стандартная процедура. К ней особенно часто прибегают открывающиеся коммерческие предприятия и индивидуальные предприниматели, между личными и рабочими деньгами которых нет юридической разницы. Практически любой бизнес в начале своего развития требует дополнительных финансовых вливаний, и внесение наличных на расчетный счет решает эту задачу. Чтобы избежать нарушений в процессе перевода денег, необходимо придерживаться определенных правил.

Общая процедура внесения наличных

В соответствии с действующим законодательством, перечислять деньги на р/с коммерческой структуры имеет право достаточно широкий круг лиц. К нему относятся руководители организаций, штатные сотрудники, доверенные представители, клиенты, собственники. В непосредственные обязанности банка входит идентификация плательщика при поступлении наличных на расчетный счет. Внесение денежных средств осуществляется с указанием реквизитов платежа, номера расчетного счета, названия и ИНН юридического лица, а также наименования и БИК банка-получателя.

Способы пополнения расчетного счета

В настоящее время для перевода наличных на р/с предусмотрено несколько вариантов:

  • перечисление с помощью расчетно-кассового центра;
  • перевод через пункты приема наличных;
  • внесение через терминалы и подобные устройства;
  • перевод с личных и корпоративных пластиковых карт.

Поскольку пополнение наличными расчетного счета относится к категории банковских услуг, за проведение процедуры удерживается комиссия. Она определяется конкретным тарифом, размером взноса и способом перевода.

Индивидуальные предприниматели могут перечислять наличные на р/с в форме выручки или в качестве собственных финансовых средств. Во втором случае потребуется соответствующая пометка в квитанции. Если деньги передаются не собственноручно, а с помощью оформленного у ИП работника, пополнение счета от его лица будет идентично сдаче выручки. То есть станет базой для налогообложения. Наличные, полученные от родственников и друзей, лучше вносить от своего имени или оформлять как заем по договору. Также на законном основании можно включить лицо, совершающее денежные зачисления, в список допущенных к счету.

В силу того, что формально юридическое лицо не имеет собственных финансовых средств, в отличие от ИП, зачислить наличность на р/с компании сложнее. Непосредственно организационная форма особой роли не играет, поскольку действует общий принцип – уставной капитал формируется из вложений учредителей. По мере развития предприятия у него появляются собственные деньги, которые считаются доходом и могут облагаться налогом.

Уставный фонд

УСТАВНЫЙ ФОНД ОРГАНИЗАЦИИ, ЕГО НАЗНАЧЕНИЕ, ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ И УЧЕТ. УЧЕТ РАСЧЕТОВ С УЧРЕДИТЕЛЯМИ.
Уставный фонд — это первоначальный капитал организации, который образуется в соответствии с решением учредителей.
Решение учредителей оформляется учредительным договором и уставом организации. Уставный фонд представляет собой сумму средств вложенных в организацию ее собственниками при создании и регистрации в органах государственной власти. Уставный фонд является коллективной собственностью учредителей и одновременно собственностью организации как юридического лица.
В организациях государственной формы собственности уставный фонд формируется в момент создания организации за счет средств государства. В уставе и учредительном договоре отражается размер уставного фонда, состав учредителей, доля каждого учредителя. Доля учредителя определяется величиной внесенных взносов в уставный фонд. Каждому учредителю выдается свидетельство о сумме внесенного в уставный фонд вклада, которая подтверждает право собственности учредителя на имущество организации пропорционально его доли.
Минимальный размер уставного фонда устанавливается в законодательном порядке. Коммерческие организации, указавшие в учредительных документах один из видов деятельности производственного характера, имеют право сформировать уставный фонд в размере 50% минимального размера.
Уставный фонд коммерческих организаций с иностранными инвестициями должен быть сформирован не менее чем на 50% в течении первого года со дня государственной регистрации и в полном объеме в течении двух лет со дня государственной регистрации ( при этом в течении первого года каждый из учредителей должен внести не менее 50% своей доли).

Учредители могут вносить вклады в уставный фонд как в денежной так и в имущественной форме. При этом стоимость имущества вносимого в уставный фонд должна быть подтверждена экспертным путем, организацией имеющей лицензию на проведение оценки стоимости имущества.
Для учета уставного фонда предназначен СЧЕТ 80 (пассивный, фондовый).

Дебет 80 Кредит

Уменьшение уставного фонда Сальдо начальное – размер уставного фонда зафиксированного в учредительных документах.
Образование (формирование) уставного фонда
Увеличение уставного фонда

На сумму уставного фонда зафиксированного в учредительном документе делается запись
ДЕБЕТ 75/1 КРЕДИТ 80 – образование уставного фонда (такая запись отражается в учете на основании свидетельства о прохождении государственной регистрации в соответствии с уставом).
Взносы учредителей в уставный фонд отражаются:
ДЕБЕТ 01, 04, 07, 10, 41, 50, 51, 52 КРЕДИТ 75/1 – внесение взносов учредителями в счет вклада в уставный фонд.
Синтетический учет уставного фонда ведется в журнале-ордере № 12. Аналитический учет ведется отдельно по каждому учредителю.
В процессе деятельности организации может возникнуть необходимость в изменении размера уставного фонда (увеличение либо уменьшение уставного фонда). Изменение уставного фонда производится по решению учредителей с соответствующей регистрацией государственных органов исполнительной власти нового размера уставного фонда.
Бухгалтерия организации не имеет право отражать в учете хозяйственные операции по изменению размера уставного фонда без соответствующего решения учредителей и без регистрации нового размера уставного фонда.

Уставный фонд может увеличиваться в случаях:
— за счет дополнительных взносов учредителей
ДЕБЕТ 75/1 КРЕДИТ 80 – на сумму дополнительных вкладов
— за счет резервного фонда
ДЕБЕТ 82 КРЕДИТ 80 – на сумму используемого резерва для увеличения уставного фонда
— за счет нераспределенной прибыли
ДЕБЕТ 84 КРЕДИТ 80 – на сумму прибыли направленной на увеличение уставного фонда
— за счет добавочного фонда
ДЕБЕТ 83 КРЕДИТ 80 – на сумму добавочного фонда направленного на увеличение уставного фонда
— за счет дополнительного выпуска акций (для акционерного общества)
ДЕБЕТ 75/1 КРЕДИТ 80.
Коммерческие организации негосударственной формы собственности могут увеличивать уставный фонд за счет дополнительных взносов, государственные организации – за счет собственных источников.
Уменьшение уставного фонда производится:
— при выбытие учредителей (либо при уменьшение их доли)
ДЕБЕТ 80 КРЕДИТ 75\1 – на сумму вкладов подлежащих возврату учредителям
— в случае когда по решению учредителей за счет уставного фонда покрываются убытки
ДЕБЕТ 80 КРЕДИТ 84
— при аннулировании собственных акций
ДЕБЕТ 80 КРЕДИТ 81.
Уставный фонд организации не может быть меньше минимального размера установленного в законодательном порядке, а также суммы чистых активов организации.
Если по окончании второго и каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов окажется меньше размера уставного фонда организации, то она обязана произвести в установленном порядке уменьшение уставного фонда.
Если же стоимость чистых активов становится меньше размера уставного фонда установленного законодательством организация может быть ликвидирована.
Чистые активы – это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов принимаемых к расчету суммы пассивов принимаемых к расчету. ( методика расчета чистых активов регламентирована Министерством финансов РБ в редакции от 22.04.02.№57).
Активы принимаемые к расчету — это имущество, в состав которого по балансовой стоимости включаются основные средства, НМА, НЗП, запасы, финансовые вложения, дебиторская задолженность за исключением задолженности по взносам в уставный фонд).
Пассивы принимаемые к расчету – это обязательства, в состав которых включаются целевое финансирование и поступления, заемные средства, кредиторская задолженность, доходы будущих периодов, резервы предстоящих расходов и платежей и другие.
Таким образом, источниками чистых активов в совокупности являются собственные источники средств организации (уставный фонд, резервные фонды, нераспределенная прибыль и др.).
Как правило, оценка стоимости чистых активов производится на 31 декабря.
Факторы роста чистых активов:
-отказ от ускоренной амортизации
-выбор наиболее продолжительного срока полезного использования
-безвозмездное получение ценностей
-выбор метода переоценки основных средств, при котором достигается максимальный прирост их стоимости.

Для учета расчетов с учредителями предназначен СЧЕТ 75 (А-П).
Дебет 75 Кредит
Сальдо начальное – дебиторская задолженность по вкладам в уставный фонд Сальдо начальное – кредиторская задолженность по выплате доходов учредителям
-образование уставного фонда
-увеличение уставного фонда за счет дополнительных взносов учредителей
-выплата доходов учредителям
-поступление взносов от учредителей в уставный фонд
-начисление доходов
К счету 75 могут быть открыты субсчета:
75/1-расчеты по вкладам в уставный фонд
75/2-расчеты по выплате доходов
и другие.
По счету 75/1 отражаются расчеты с учредителями, которые возникли при формировании уставного фонда, а также при изменении его размера за счет дополнительных взносов учредителей либо при выходе из состава учредителей.
Бухгалтерские записи:
ДЕБЕТ 75/1 КРЕДИТ 80 – формирование уставного фонда
ДЕБЕТ 75/1 КРЕДИТ 80 – увеличение уставного фонда за счет дополнительных взносов учредителей
ДЕБЕТ 51, 50, 01,04, 10, 41, 07 КРЕДИТ 75/1 – поступление вкладов в уставный фонд
ДЕБЕТ 80 КРЕДИТ 75/1 – уменьшение уставного фонда в случае выхода из состава учредителей либо в случае уменьшения доли учредителей
ДЕБЕТ 75/1 КРЕДИТ 50,51,07,41,10 – возврат учредителю его доли.
По счету 75/2 отражаются расчеты с учредителями по выплате им доходов. Как правило , доходы начисляются за счет нераспределенной прибыли.
ДЕБЕТ 84 КРЕДИТ 75/2 – начисление дивидендов в соответствии с решением учредителей.
При недостаточности суммы прибыли для выплаты доходов может быть принято решение о начислении дивидендов за счет других собственных источников.
ДЕБЕТ 82 КРЕДИТ 75/2 – начисление дивидендов за счет резервного фонда.
Из начисленной суммы доходов удерживается налог на доходы
ДЕБЕТ 75/2 КРЕДИТ 68 – удержание налога
ДЕБЕТ 68 КРЕДИТ 51 – перечисление налога в бюджет
ДЕБЕТ 75/2 КРЕДИТ 51 – выплата дивидендов.
Если учредителем является работник организации, то расчеты по выплате ему доходов отражаются по счету 70.
ДЕБЕТ 70 КРЕДИТ 68 – удержание налога
ДЕБЕТ 68 КРЕДИТ 51 – перечисление налога в бюджет
ДЕБЕТ 70 КРЕДИТ 51 – выплата дивидендов.
Синтетический учет расчетов с учредителями ведется в журнале-ордере №8. Аналитический учет отдельно по каждому учредителю.

Увеличение уставного капитала: сначала — деньги, а затем — регистрация

Могут ли участники ООО сначала в течение нескольких месяцев вносить средства на увеличение уставного капитала на счет в банке (в размерах, определенных решением собрания участников, Дт 311 Кт 46), а только спустя некоторое время (через несколько месяцев, когда все средства будут внесены) принять решение об увеличении уставного капитала (Дт 46 Кт 40)?
Как правильно организовать данный процесс? Если ООО — квартальный плательщик налога на прибыль, то не возникнут ли в связи с этим какие-то корректировки по налогу на прибыль?
Ответы — в статье

В целом такая ситуация — вполне нормальная. И если процедура увеличения уставного капитала (далее — УК) будет проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства, никаких налоговых проблем возникнуть не должно. Объясняем.

Увеличение УК общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) регламентировано, в частности, ст. 16 и ст. 18 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 г. № 2275-VIII (далее — Закон об ООО).

Соответственно, приняв решение увеличить УК общества за счет дополнительных денежных вкладов участников, необходимо соблюдать требования Закона об ООО. Среди прочего важно помнить, что увеличение УК общества возможно лишь после внесения всеми участниками общества своих вкладов в полном объеме. А если ООО владеет долей в собственном уставном капитале, увеличить УК невозможно (ч. ч. 1, 2 ст. 16 Закона об ООО).

Регламентированную Законом об ООО процедуру увеличения УК общества за счет дополнительных вкладов участников, по нашему мнению, можно условно разделить на несколько последовательных этапов. Их и рассмотрим далее.

1. Подготовка к увеличению УК

Для того чтобы подготовить почву для надлежащего увеличения размера УК, общее собрание участников ООО должно принять решение о привлечении дополнительных вкладов участников с целью увеличения УК общества. В Законе об ООО о нем упомянуто, как о решении общего собрания участников общества о привлечении дополнительных вкладов. В данном решении среди прочего определяют:

— общую сумму увеличения УК;

— коэффициент отношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника в УК;

— запланированный размер УК;

— сроки внесения участниками своих дополнительных вкладов в УК (ч.ч. 1, 3, 5–7 ст. 18 Закона об ООО).

Соответственно, только после принятия такого решения участники могут вносить средства с назначением «додатковий вклад до статутного капіталу товариства».

И что важно, упомянутое решение не приводит к государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований (далее — ЕГР).

Например, Минюст Украины касаемо этого заявил в письме от 07.06.2018 г. № 6623/8.4.3/32-18 (далее — Письмо № 6623):

«Следовательно, на данном этапе происходит планирование увеличение размера уставного капитала общества, что, в свою очередь, не приводит к государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре».

2. Внесение дополнительных вкладов в УК участниками ООО

Определение уставного капитала

Что такое основной капитал?

Акционерный капитал — это количество обыкновенных и привилегированных акций, которое компания имеет право выпустить в соответствии со своим корпоративным уставом. Акционерный капитал может быть выпущен только компанией и представляет собой максимальное количество акций, которое может когда-либо находиться в обращении. Сумма указана в балансе в разделе акционерного капитала компании.

Ключевые выводы

  • Акционерный капитал — это количество обыкновенных и привилегированных акций, которое компания имеет право выпускать, и отражается в балансе в составе собственного капитала.
  • Размер акционерного капитала — это максимальное количество акций, которое компания может когда-либо иметь в обращении.
  • Выпуск акционерного капитала позволяет компании привлекать деньги без возникновения долгов.
  • Недостатки выпуска акционерного капитала состоят в том, что компания теряет контроль и снижает стоимость выпущенных акций.

Общие сведения об акционерном капитале

Акционерный капитал может быть выпущен компанией для привлечения капитала для развития своего бизнеса.Выпущенные акции могут быть куплены инвесторами, которые стремятся к повышению цен и выплате дивидендов, или обменены на активы, такие как оборудование, необходимое для работы.

Количество находящихся в обращении акций, которые представляют собой акции, выпущенные для инвесторов, не обязательно равно количеству доступных или объявленных акций. Объявленные акции — это те, которые компания может выпустить на законных основаниях — основной капитал, а выпущенные акции — это те, которые действительно были выпущены и остаются в обращении для акционеров.

Выпуск акционерного капитала может позволить компании привлечь деньги, не неся долгового бремени и связанных с этим процентных сборов. Недостатки состоят в том, что компания откажется от большей части своего капитала и снизит стоимость каждой акции в обращении.

Сумма, которую компания получает от выпуска акционерного капитала, считается вкладом в капитал от инвесторов и указывается как оплаченный капитал и дополнительный оплаченный капитал в разделе баланса акционерного капитала.

Остаток обыкновенных акций рассчитывается как номинальная или номинальная стоимость обыкновенных акций, умноженная на количество обыкновенных акций в обращении. Номинальная стоимость акций компании — это произвольная стоимость, присвоенная для целей баланса, когда компания выпускает акции, и обычно составляет 1 доллар или меньше. Это не имеет отношения к рыночной цене.

Пример акционерного капитала

Если компания получает разрешение на привлечение 5 миллионов долларов и ее акции имеют номинальную стоимость 1 доллар, она может выпустить и продать до 5 миллионов акций.Разница между номинальной стоимостью и ценой продажи акций отражается в составе собственного капитала как добавочный оплаченный капитал.

Если акции продаются за 10 долларов, 5 миллионов долларов будут учитываться как оплаченный капитал, а 45 миллионов долларов будут рассматриваться как дополнительный оплаченный капитал.

Возьмем, к примеру, Apple (AAPL), которая разместила 12,6 млн акций номинальной стоимостью 0,00001 доллара. 12,6 миллиона — это его основной капитал. Между тем, по состоянию на 27 июня 2020 года Apple выпустила 4 283 939 акций и насчитывала 4 443 236 акций в обращении.

Особые соображения

Фирмы могут со временем выпустить часть акционерного капитала или выкупить акции, которые в настоящее время принадлежат акционерам. Ранее выпущенные акции, выкупленные компанией, известны как казначейские акции.

Разрешенные акции относятся к максимальному количеству акций, которое фирма может выпустить на основании одобрения совета директоров. Эти акции могут быть как обыкновенными, так и привилегированными. Бизнес может выпускать акции с течением времени, если общее количество акций не превышает разрешенное количество.Авторизация ряда акций — это процедура, которая требует юридических издержек, а авторизация большого количества акций, которые могут быть выпущены с течением времени, — это способ оптимизировать эти издержки.

Привилегированные акции указываются первыми в разделе баланса акционерного капитала, поскольку их владельцы получают дивиденды раньше владельцев обыкновенных акций и имеют преимущество при ликвидации. Его номинальная стоимость отличается от обыкновенных акций и иногда представляет собой начальную цену продажи за акцию, которая используется для расчета дивидендных выплат.

Общая номинальная стоимость равна количеству привилегированных акций в обращении, умноженному на номинальную стоимость одной акции. Например, если компания имеет 1 миллион привилегированных акций по номинальной стоимости 25 долларов за акцию, она сообщает о номинальной стоимости 25 миллионов долларов.

Практика использования капитала в технологических компаниях с мультиклассовой структурой акций

Практика использования капитала в технологических компаниях с мультиклассовой структурой акций

Загрузите эту статью в формате pdf »

В последние годы заметно выросло количество компаний, проводящих IPO с мультиклассовой структурой акций.Например, в 2018 году более 10% компаний, проводивших IPO на национальных фондовых биржах США (15 из 140 компаний), имели мультиклассовую структуру акций. Почти половина (семь) из этих 15 компаний работают в технологическом секторе и представляют 29% всех технологических IPO в 2018 году.

Мультиклассовые структуры акций, которые существуют с 1950-х годов, предназначены для обеспечения того, чтобы определенная группа акционеров, обычно основатель (и) компании и высшее руководство, сохраняли контроль над голосованием в компании, даже если экономическая собственность предприятие широко рассредоточено среди всех акционеров.Как правило, акции учредителей и руководителей высшего звена имеют право на 10 голосов каждая, в то время как акции публичных акционеров ограничены одним голосом на акцию.

Такие договоренности вызвали широкую общественную дискуссию. Противники утверждают, что мультиклассовые структуры акций нарушают принцип «одна акция — один голос» и не обеспечивают адекватной защиты публичных акционеров. И Группа управления инвесторами, и Совет институциональных инвесторов, группы защиты, члены которых контролируют активы на сумму почти 50 триллионов долларов, заявили о своем несогласии с этой практикой.Более того, Institutional Shareholder Services («ISS») и Glass Lewis & Co., Inc. в целом не одобряют такие договоренности. А в последние годы S&P Dow Jones и FTSE Russell начали исключать из своих индексов некоторые компании с мультиклассовой структурой. С другой стороны, сторонники считают, что такие механизмы освобождают компании от необходимости управлять краткосрочными (квартальными) финансовыми результатами, тем самым позволяя учредителям и / или руководителям высшего звена реализовать свое долгосрочное видение компании.

Все чаще при IPO технологических компаний становятся обычным делом мультиклассовые структуры акций. Недавно мы проанализировали IPO технологического сектора в период с 2011 по 2018 год, чтобы лучше понять структуру их мультиклассовых схем распределения акций, а также выяснить, структурируют или используют ли такие организации, как контролируемые компании, определенные аспекты компенсации капитала иначе, чем их партнеры с всего один класс акций.

Распространенность мультиклассовой структуры акций
С 2011 по 2018 год 23% технологических компаний, проводивших IPO (51 из 221 компании), имели многоклассовую структуру акций.С 2015 по 2018 год эта тенденция усилилась, так как 39% технологических компаний, которые стали публичными, предоставили мультиклассовую структуру акций (включая 54% технологических IPO в 2017 году!).

Количество классов акций
Из 51 проанализированной нами технологической компании с мультиклассовой структурой акций 90% предоставили акции двух классов — двухклассовую структуру. Остальные компании предоставили акции трех классов с разным правом голоса.Кроме того, в 92% исследованных компаний учредители и руководители высшего звена получили по 10 голосов на акцию с совокупным количеством голосов в среднем более 95% для акций высшего класса.

Положения о прекращении действия
Для технологических компаний с мультиклассовой структурой акций 41% (21 компания) включили основанное на времени положение о «закате», требующее, чтобы через определенное количество лет класс акций с более высоким Право голоса автоматически конвертируется в обыкновенные акции с одним голосом на акцию.Наиболее распространенный период до вступления в силу этого положения о прекращении действия — 10 лет, за которыми следуют семь лет:

.

В некоторых технологических компаниях положение о прекращении действия также срабатывает, когда указанный руководитель (обычно основатель) больше не работает в компании, хотя конкретные детали триггера варьируются от компании к компании. Некоторые активируются только после смерти (самое ограничивающее положение), тогда как другие активируются при любом отъезде (самое широкое положение). Тем не менее, другие активируются только для определенных типов ухода (не включая выход на пенсию) или если доля владения акциями главного исполнительного директора падает ниже определенного уровня.


Практика компенсации капитала при IPO

Хотя технологические компании с мультиклассовой структурой акций имеют, через свое голосование, право получать поправки к своим планам компенсации капитала после IPO, одобренные акционерами, эти компании обычно принимают на вооружение акции. план компенсации во время их IPO с условиями (включая размер их первоначального резерва акций и наличие «вечнозеленого» положения о пополнении), который соответствует практике более широкого технологического сектора и направлен на минимизацию предложений акционеров, связанных с план акционерного капитала на срок до 10 лет после IPO.

Навес
В то время как выпущенный и общий навес при IPO технологических компаний с многоклассовой структурой акций был в среднем несколько выше, чем у широких технологических компаний, средний размер их пула капитала при IPO был сопоставимым (8,6%). для мультиклассовых компаний по сравнению с 9,5% для широких технологических компаний):

Выпущенный навес = общее количество опционов на акции и неинвестированных ограниченных акций / находящихся в обращении акций, разделенное на полностью разводненные акции в обращении

Общий навес = общее количество опционов на акции и неинвестированные ограниченные акции / доли в обращении плюс акции, доступные для будущей субсидии, разделенные на полностью разводненные акции в обращении

* Данные в этом разделе «Оповещения о продуманной оплате труда» не включают три компании с мультиклассовой структурой акций: Blue Apron Holdings, Match Group и Switch, которые на момент IPO имели необычную капитализацию или юридическую структуру.

Evergreen Provision
Восемьдесят пять процентов технологических компаний с мультиклассовой структурой акций (41 компания) включили «вечнозеленое» пополнение в свой план компенсации акционерного капитала IPO по сравнению с примерно 87% крупных технологических компаний. «Вечнозеленое» положение предусматривает, что совет директоров может по своему усмотрению добавлять фиксированное количество акций к имеющемуся запасу акций каждый год после IPO (обычно в течение 10 лет) без необходимости запрашивать одобрение акционеров для увеличения.

Кроме того, большинство мультиклассовых компаний (27 из 41 компании, или 66%) и широкие технологические компании с вечнозеленым статусом (82 из 142 компаний, или 58%) предусматривали ежегодное 5% -ное увеличение акций в рамках своего вечнозеленого положения. .

Планы покупки акций сотрудников («ESPP»)
ESPP — это еще один инструмент, который технологические компании с многоклассовой структурой акций используют для дифференциации своих компенсационных предложений от более широкого конкурентного рынка труда. Такие компании, как правило, более агрессивны с ESPP, как с точки зрения распространенности (приблизительно 73% для мультиклассовых компаний по сравнению с приблизительно 62% для широких технологических компаний), так и с точки зрения продолжительности периода предложения (большее количество мультиклассовых компаний). обычно имеют периоды предложения от 12 до 24 месяцев, в то время как большинство крупных технологических компаний, как правило, используют периоды предложения в шесть месяцев).

Интересно, что средний размер пула капитала ESPP на IPO для мультиклассовых компаний и широких технологических компаний был практически одинаковым (1,8%), как и распространенность вечнозеленых резервов (91% для мультиклассовых компаний по сравнению с 93% в широкие технологические компании) и размер ежегодного увеличения доли в соответствии с такими положениями в каждом процентильном рейтинге (1,0%).

Практика использования капитала, основанная на результатах
В сегодняшних условиях, в течение одного-трех лет после IPO, многие технологические компании ввели вознаграждение за капитал, основанное на результатах (обычно вознаграждение за ограниченные акции (RSU)), в свои долгосрочные стимулы. компенсационная программа.Как правило, акции, на которые распространяется такое вознаграждение, могут быть заработаны в зависимости от достижения финансовых или операционных показателей деятельности или целей, основанных на цене акций. Фактически, в широком технологическом секторе примерно 60% компаний используют награды RSU, основанные на результатах.

По нашему опыту, однако, использование вознаграждений на основе результатов акционерного капитала менее распространено или может быть значительно отложено после IPO в компаниях с мультиклассовой структурой акций. В то время как отсутствие капитала, основанного на результатах, может быть качественным фактором, который может сделать компанию уязвимой перед неудавшимся голосованием по принципу Say-on-Pay или существенным отказом в голосовании при переизбрании директоров, входящих в комитет по вознаграждениям, компании с несколькими Структура акций класса может меньше беспокоиться об этих проблемах, поскольку они практически уверены в том, что пройдут процедуру Say-on-Pay и переизберут свой список директоров.В результате из рассмотренных нами технологических компаний с мультиклассовой структурой акций, которые подали свое первоначальное заявление о доверенности после IPO (41 компания), только семь (17%) включили вознаграждение в виде долей за результат в состав капитала. для своих руководителей после IPO. Это согласуется с тем, что мы видели в зрелых публичных технологических компаниях с многоклассовой структурой акций (или в компаниях с контрольным пакетом акций инсайдеров), таких как Google.

Заключение
Несмотря на связанные с этим противоречия, мультиклассовые структуры акций продолжают расти в популярности среди технологических компаний.Возможно, чтобы обеспечить постоянную гибкость программы компенсации и сохранить преимущества на конкурентном рынке труда, такие компании, как правило, стремятся управлять своими программами компенсации за счет собственного капитала в манере, согласованной или даже более агрессивной, чем у их коллег с одноклассная структура акций.

О Compensia:
Compensia, Inc. — консалтинговая компания по вопросам управления, которая предоставляет консультационные услуги по вознаграждению руководителей комитетам по вознаграждениям и высшему руководству.

Приложение A

A Текущее руководство по прямым спискам

8 января 2021 г.

Нажмите, чтобы открыть PDF

В течение декабря 2019 года Gibson Dunn опубликовал «Текущее руководство по прямым листингам» и « Промежуточное обновление правил прямого листинга » , в котором, среди прочего, обсуждался прямой листинг как развивающийся путь к публичным рынкам капитала и США.S. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) отклонила предложение Нью-Йоркской фондовой биржи (NYSE) разрешить частной компании проводить прямой листинг в связи с первичным размещением, соответственно.

NYSE продолжала пересматривать свое предложение в консультации с SEC, и 26 августа 2020 года SEC одобрила поправку к предложению NYSE, которая разрешит первичное размещение в связи с прямым листингом. Приказ от 26 августа, который вступил бы в силу через 30 дней после публикации в Федеральном реестре, был оставлен SEC 1 сентября 2020 года в ответ на уведомление Совета институциональных инвесторов (CII) о том, что он намеревался подать ходатайство о пересмотре разрешения SEC.22 декабря 2020 года Комиссия по ценным бумагам и биржам окончательно утвердила предложенные правила NYSE. Следовательно, Гибсон Данн обновил и переиздал свое Текущее руководство по прямым листингам , чтобы отразить сегодняшнюю ситуацию, включая обзор определенных вопросов, которые необходимо отслеживать по мере развития практики прямого листинга, включенный в Приложение I к настоящему документу.

Прямые листинги: развивающийся путь к публичным рынкам капитала.

Прямые листинги все чаще привлекают внимание как средство выхода частной компании на биржу.Под прямым листингом понимается листинг акций частной компании для торговли на национальной фондовой бирже (NYSE или Nasdaq) без проведения андеррайтингового предложения, выделения или передачи котировок с другой регулируемой фондовой биржи. Согласно историческим правилам фондовой биржи, прямые листинги включают регистрацию вторичного предложения акций компании в заявлении о регистрации в Форме S-1 или другой применимой регистрационной форме, публично поданной и объявленной действующей Комиссией по ценным бумагам и биржам или Комиссией по ценным бумагам и биржам. SEC, по крайней мере, за 15 дней до запуска — называется прямым листингом продающих акционеров.[1] Существующие акционеры, такие как сотрудники и ранние инвесторы, акции которых зарегистрированы для перепродажи или могут быть перепроданы в соответствии с Правилом 144 в соответствии с Законом о ценных бумагах, могут продать свои акции на соответствующей бирже, но не обязаны делать это. таким образом, обеспечение гибкости и ценности для таких акционеров за счет создания открытого рынка и ликвидности для акций компании. Исторически сложилось так, что компаниям не разрешалось привлекать новый капитал в рамках процесса прямого листинга. Однако 22 декабря 2020 года Комиссия по ценным бумагам и биржам окончательно утвердила правила, предложенные NYSE, которые разрешают первичное размещение наряду с прямым вторичным листингом или вместо него, называемое первичным прямым листингом на полу.[2] После листинга акций компании на нее распространяются требования к отчетности и корпоративному управлению, применимые к публично торгуемым компаниям, включая требования к периодической отчетности в соответствии с Законом о фондовых биржах 1934 года с поправками (Закон о биржах) и требованиями к корпоративному управлению применимый обмен.

Компании могут проводить прямой листинг для обеспечения ликвидности и расширения торгового рынка для своих акционеров; тем не менее, листинговая компания также может получить выгоду, даже если не привлечет капитал в первичном прямом листинге.Прямой листинг, будь то первичный прямой листинг или прямой листинг продающего акционера, предоставит компании многие преимущества традиционного IPO, включая доступ к открытым рынкам для привлечения капитала и возможность использовать акции, обращающиеся на бирже, в качестве ценных бумаг. валюта приобретения.

Преимущества прямого листинга по сравнению с IPO.

Немедленные выгоды для существующих акционеров.

Как при прямом листинге продающих акционеров, так и в первичном прямом листинге все продающие акционеры, акции которых зарегистрированы в соответствующем регистрационном заявлении или чьи акции имеют право на перепродажу в соответствии с Правилом 144, будут иметь возможность участвовать в первый день торгов акции компании.Акционеры, решившие продать, могут сделать это по рыночным торговым ценам, а не только по первоначальной цене, установленной для населения при IPO. Возможность продавать по рыночным ценам в первый день листинга может быть значительным преимуществом для существующих акционеров, которые решили продать. Однако это преимущество предполагает наличие достаточного рыночного спроса на акции, предлагаемые для перепродажи.

Потенциально более широкое первоначальное участие в рынке.

Традиционный процесс IPO включает в себя определенный набор участников, и институциональные покупатели, как правило, занимают видное место при первоначальном распределении акций, которые будут проданы синдикатом андеррайтинга.Прямые листинги предлагают доступ к более широкой группе инвесторов, поскольку любой инвестор может размещать заказы через своего брокера. При прямом листинге продающих акционеров любые потенциальные покупатели акций могут размещать заказы у своего брокера-дилера по выбору по любой цене, которую они считают подходящей, и такие заказы становятся частью процесса первоначальной справки и ценообразования. Механизмы ценообразования, применимые к первичным прямым листингам на площадках, существенно отличаются от практики, сложившейся в отношении прямых листингов продаваемых акционеров.При первичном прямом листинге потенциальные покупатели акций могут размещать заказы у своего брокера-дилера по выбору по любой цене, которую они считают подходящей, но будут иметь приоритет при покупках по минимальной цене размещения, указанной в соответствующем проспекте.

Гибкость в маркетинге.

Маркетинг IPO

стал более гибким после введения правил, предусматривающих «пробную коммуникацию» для развивающихся растущих компаний, а с 3 декабря 2019 г. — для всех компаний.[3] Однако прямой листинг позволяет компании избежать жесткости традиционного роуд-шоу, проводимого в течение определенного периода времени после публично объявленного запуска IPO, и позволяет адаптировать маркетинговую деятельность к конкретным соображениям, лежащим в основе прямого листинга. Например, традиционное роуд-шоу было заменено в некоторых прямых листингах днем ​​инвестора, когда компания приглашает инвесторов узнать о компании индивидуально, например, через веб-трансляцию, что можно считать более демократичным, поскольку доступ есть у всех инвесторов. сразу к одним и тем же учебным материалам.Маркетинговые мероприятия могут включать в себя один или несколько таких дней для инвесторов и презентацию в стиле роуд-шоу, проводимую время от времени, которое считается наиболее выгодным (хотя соответствующее заявление о регистрации все равно должно быть публично подано не менее чем за 15 дней до любых таких маркетинговых мероприятий). Хотя о приблизительном времени прямого листинга можно судить по статусу публично поданного заявления о регистрации, у компании может быть больше гибкости в отношении дня начала торгов ее акциями на соответствующей фондовой бирже.

Видимость бренда.

Поскольку прямой листинг по-прежнему является относительно новой концепцией на рынках капитала США, любой прямой листинг с умеренным успехом, в частности прямой листинг с привлечением первичного капитала, скорее всего, вызовет широкий интерес со стороны участников рынка и соответствующих СМИ. Этот эффект усиливается, когда листинговая компания имеет хорошо узнаваемый бренд.

Нет комиссии за андеррайтинг.

Прямой листинг может сэкономить деньги, позволяя компаниям избегать андеррайтинговых скидок и комиссионных на акции, проданные в ходе IPO.На сегодняшний день в прямых листингах компании наняли финансовых консультантов для помощи в позиционировании компании и подготовке заявления о регистрации. Таким финансовым консультантам выплачиваются значительные гонорары, хотя и значительно меньшие, чем традиционные скидки и комиссии за андеррайтинг IPO. Это может незначительно снизить стоимость капитала компании, хотя компания по-прежнему будет нести значительные гонорары маркет-мейкерам или специалистам, независимым оценочным агентам, аудиторам и юрисконсультам.

Более гибкие соглашения о блокировке.

В большинстве случаев прямого листинга на сегодняшний день существующее руководство и крупные акционеры обычно не подпадают под ограничения, налагаемые стандартными 180-дневными соглашениями о блокировке акций при IPO. Тем не менее, по мере развития практики практика может варьироваться от транзакции к транзакции. Например, крупнейший акционер Spotify, не являющийся менеджментом, был заблокирован, а директора и исполнительные директора Palantir — заблокированы.Мы ожидаем, что механизмы блокировки при прямом листинге по-прежнему будут в большей степени адаптированы к условиям конкретной компании, чем при традиционных IPO.

Определенные вопросы, которые следует учитывать перед выбором прямого листинга.

Установление диапазона цен или начальной справочной цены.

Никакие маркетинговые усилия недопустимы без соответствующего предварительного проспекта, хранящегося в SEC, и такой проспект должен включать предполагаемый диапазон цен.В случае традиционного IPO и первичного прямого листинга на титульном листе предварительного проспекта эмиссии указан ценовой диапазон предполагаемой начальной цены продажи акций. При прямом листинге продающих акционеров текущая рыночная практика заключается в описании того, как определяется начальная справочная цена (например, с помощью заявок на покупку и продажу, полученных соответствующей биржей от различных брокеров-дилеров). Эти заказы на покупку и продажу в прошлом в значительной степени определялись со ссылкой на высокие и низкие цены продажи за акцию в недавних частных сделках рассматриваемой компании.В тех случаях, когда у компании нет таких сделок для ссылки, потребуется дополнительная информация, чтобы обучить инвесторов и помочь им установить начальную цену предложения. Кроме того, листинговая компания, включенная в прямой листинг, может выбрать увеличение периода между вступлением в силу своего регистрационного заявления и первым днем ​​торгов, тем самым давая время для размещения дополнительных заказов на покупку и продажу. В любом случае финансовый консультант компании будет играть важную роль в установлении диапазона цен или начальной справочной цены, в зависимости от обстоятельств.

Финансовые консультанты и их независимость.

При прямом листинге продающих акционеров правила как NYSE, так и Nasdaq требуют, чтобы листинговая компания назначила финансового консультанта для проведения независимой оценки «публичных» акций листинговой компании и, на практике, помогала маркетмейкеру соответствующей биржи. или специалисты, в зависимости от обстоятельств, устанавливающие диапазон цен или начальную справочную цену, если применимо. В прошлых прямых листингах, в частности, с участием NYSE, финансовый консультант, выполнявший эту роль, не был финансовым консультантом, который листинговая компания привлекала для консультирования в целом, в том числе для оказания помощи компании в определении целей листинга, позиционировании истории капитала компании. , дайте рекомендации по заявлению о регистрации, помогите в подготовке презентаций и других публичных сообщений и помогите установить твердый ценовой диапазон в первичном прямом листинге.Как подробно рассмотрено ниже, финансовый консультант, который оценивает «публичные» акции и помогает маркет-мейкеру или специалистам соответствующей биржи, в зависимости от обстоятельств, должен быть независимым, что согласно соответствующим правилам дисквалифицирует любого брокера-дилера, предоставляющего инвестиционные банковские услуги. листинговой компании в течение 12 месяцев, предшествующих дате оценки.

Акция, подлежащая регистрации.

При прямом листинге, помимо новых акций, выпускаемых в связи с первичным прямым листингом, компания обычно регистрирует для перепродажи все свои непогашенные обыкновенные акции, которые затем не могут быть проданы в соответствии с применимым освобождением от регистрации (например, Правилом). 144), включая те, на которые распространяются обязательства по регистрации.Компания также может регистрировать акции, принадлежащие аффилированным и не аффилированным лицам, которые владели акциями менее одного года или иным образом не соответствовали требованиям для сделок без ограничений в соответствии с Правилом 144 [4]. Компании также могут регистрировать акции, принадлежащие сотрудникам, для решения любых нормативных проблем, связанных с тем, что перепродажа акций сотрудниками, происходящая примерно во время прямого листинга, могла не иметь права на освобождение от регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах. Все акции, подлежащие регистрации, могут быть свободно перепроданы в соответствии с заявлением о регистрации только до тех пор, пока заявление о регистрации остается действующим и актуальным.Связанные с этим расходы, как правило, несет компания.

Прямые риски, связанные с листингом.

Традиционные IPO предлагают определенные преимущества, которых в настоящее время нет в прямых листингах. Выход на биржу без структуры процесса IPO сопряжен с риском, например с необходимостью получения исследовательского покрытия в отсутствие синдиката андеррайтинга, в котором есть аналитики-исследователи, или с необходимостью ознакомить инвесторов с бизнес-моделью компании. Любая компания, рассматривающая возможность прямого листинга, должна подумать о том, способен ли ее аппарат по связям с инвесторами играть чрезмерно важную роль в координации маркетинговых усилий и охвата потенциальных инвесторов как в связи с листингом, так и после сделки.Примечательно, что при прямом листинге продающих акционеров руководство листинговой компании не играет никакой роли в установлении начальной справочной цены, и определенные рыночные действия, проводимые синдикатом андеррайтинга, могут быть недоступны. При первичном прямом листинге руководство листинговой компании может играть чрезмерно важную роль в определении начального диапазона цен. Любой сценарий может представлять неприемлемый риск для компаний, которые в противном случае были бы готовы провести прямой листинг.

Правила NYSE и Nasdaq, применимые к прямому листингу.

Справочная информация.

Правила прямого листинга на NYSE [5] и Nasdaq Global Select Market [6] в основном схожи и построены как исключение из требований каждой биржи в отношении совокупной рыночной стоимости компании, подлежащей листингу. До введения правил прямого листинга компании, обыкновенные акции которых ранее не регистрировались в соответствии с Законом о биржах, должны были показать совокупную рыночную стоимость «публичных» акций, превышающую 100 миллионов долларов (110 миллионов долларов для Nasdaq Global Select Market, согласно при определенных обстоятельствах), при этом такая рыночная стоимость устанавливается как независимой оценкой третьей стороной, так и недавними торговыми ценами на торговом рынке незарегистрированных ценных бумаг (обычно называемом рынком частного размещения).

«Открытых» акций включают акции, принадлежащие лицам, не являющимся директорами, должностными лицами и предполагаемыми аффилированными лицами (акционеры владеют более 10% акций). Рынок частного размещения включает торговые платформы, которыми управляет любая национальная биржа ценных бумаг или зарегистрированные брокеры-дилеры. Как правило, при прямом листинге соответствующая компания либо (i) не торгует своими акциями на рынке частного размещения до ее листинга, либо (ii) базовая торговля на рынке частного размещения недостаточна для обеспечения разумной основы для вывода о торговой цене компании.

Прямые листинги на вторичных рынках.

Правила Nasdaq разрешают прямые листинги на Nasdaq Global Market и Nasdaq Capital Market, на рынках Nasdaq второго и третьего уровня соответственно [7]. Если компания, которая должна быть зарегистрирована на вторичном рынке, не имеет в последнее время устойчивой торговой активности на частном рынке размещения и, следовательно, должна полагаться на независимую оценку третьей стороной в соответствии с правилами, описанными выше, такой расчет должен отражать (i) предварительный начальная цена предложения, (ii) рыночная стоимость листинговых ценных бумаг и (iii) рыночная стоимость публичных акций, каждая из которых превышает 200 процентов других применимых требований.

Требования для прямого листинга.

Обсуждаемые выше правила прямого листинга были предназначены для облегчения положения частных «единорогов» или компаний, которые в остальном достаточно капитализированы и которым не нужно привлекать деньги. Стандарты листинга каждой биржи, применимые к прямому листингу компаний США, кратко изложены соответствующими биржами в следующей таблице:

Обзор стандартов листинга, применимых к прямым листингам

NYSE (Прямой листинг продающих акционеров)

NYSE (Первичный прямой листинг)

Nasdaq Global Select Market

Глобальный рынок NASDAQ

Рынок капитала Nasdaq

Рыночная стоимость публичных акций (т.е., принадлежащих лицам, кроме директоров, должностных лиц и предполагаемых аффилированных лиц)

Листинговая компания должна иметь недавнюю оценку от независимой третьей стороны, указывающую на совокупную рыночную стоимость публичных акций не менее 250 миллионов долларов. ( Правило 102.01A (E) ) [8]

Листинговая компания (i) должна продать акции на сумму не менее 100 миллионов долларов на открытии аукциона или (ii) продемонстрировать, что совокупная рыночная стоимость акций, проданных на открытии аукциона, вместе с публичными акциями превышает 250 миллионов долларов в каждом случае. с рыночной стоимостью, рассчитанной с использованием самой низкой цены за акцию, указанной в соответствующем проспекте эмиссии.

Листинговая компания должна иметь недавнюю оценку от независимой третьей стороны, указывающую на совокупную рыночную стоимость публичных акций не менее 250 миллионов долларов. ( Правило IM-5315-1 (b) ) 9

Листинговая компания должна иметь недавнюю оценку [9] от независимой третьей стороны, указывающую на совокупную рыночную стоимость публичных акций, превышающую от 16 до 40 миллионов долларов, в зависимости от финансового стандарта, указанного ниже. ( Правило 5405, )

Листинговая компания должна иметь недавнюю оценку10 от независимой третьей стороны, указывающую на совокупную рыночную стоимость публичных акций, превышающую от 10 до 30 миллионов долларов, в зависимости от финансового стандарта, указанного ниже.( Правило 5505 )

Финансовые стандарты

Листинговая компания должна соответствовать одному из следующих применимых финансовых стандартов:

(i) Каждая из (а) совокупной скорректированной прибыли до налогообложения за последние три финансовых года, превышающей 10 миллионов долларов США, (b) с не менее чем 2 миллионами долларов США в каждом из двух последних финансовых лет и (c) положительной прибылью в каждом из последних трех финансовых лет («Тест NYSE Earnings Test »).

(ii) Глобальная рыночная капитализация в размере 200 миллионов долларов («Тест глобальной рыночной капитализации »).

То же, что и NYSE (продающий акционер)

Листинговая компания должна соответствовать одному из следующих применимых финансовых стандартов:

(i) Каждый из (а) совокупный скорректированный доход до налогообложения за последние три финансовых года, превышающий 11 миллионов долларов США, (b) с не менее 2,2 миллиона долларов США в каждом из двух последних финансовых лет и (c) положительный доход в каждый из последних трех финансовых лет («Стандарт Nasdaq Earnings Standard »).

(ii) каждая из (а) средней рыночной капитализации, превышающей 550 миллионов долларов за предыдущие 12 месяцев, (б) 110 миллионов долларов дохода за предыдущий финансовый год и (в) превышения совокупных денежных потоков за последние три финансовых года $ 27,5 млн и положительные денежные потоки за каждый из последних трех финансовых лет («Капитализация со стандартом движения денежных средств »).

(iii) каждая из (а) средней рыночной капитализации, превышающей 850 миллионов долларов США за предыдущие 12 месяцев и (b) 90 миллионов долларов дохода за предыдущий финансовый год («Капитализация со стандартом выручки »).

(iv) каждая из (а) рыночной капитализации, превышающей 160 миллионов долларов США, (b) общих активов, превышающих 80 миллионов долларов США, и (c) акционерного капитала, превышающего 55 миллионов долларов США («Стандарт активов с собственным капиталом » ).

Листинговая компания должна соответствовать одному из следующих применимых финансовых стандартов:

(i) каждая из (а) совокупной скорректированной прибыли до налогообложения, превышающей 1 миллион долларов в последний финансовый год или два из последних трех финансовых лет, и (б) акционерного капитала, превышающего 15 миллионов долларов.

(ii) Каждый из (а) акционерного капитала, превышающего 30 миллионов долларов, и (б) двухлетней операционной истории.

(iii) Рыночная стоимость листинговых ценных бумаг превышает 150 миллионов долларов.

(iv) Общие активы и общий доход превышают 75 миллионов долларов за последний финансовый год или за два из последних трех финансовых лет.

Листинговая компания должна соответствовать одному из следующих применимых финансовых стандартов:

(i) Каждый из (a) акционерного капитала, превышающего 15 миллионов долларов, и (b) двухлетней операционной истории.

(ii) каждое из (а) акционерного капитала, превышающего 4 миллиона долларов, и (б) рыночной стоимости листинговых ценных бумаг, превышающей 100 миллионов долларов.

(iii) Общие активы и общий доход превышают 75 миллионов долларов за последний финансовый год или за два из последних трех финансовых лет.

Стандарты сбыта

Листинговая компания должна соответствовать всем следующим стандартам распределения:

(i) 400 акционеров круглых лотов;

(ii) 1.1 миллион публичных акций; и

(iii) Минимальная начальная справочная цена 4,00 доллара.

То же, что и NYSE (продающий акционер)

Листинговая компания должна соответствовать всем следующим требованиям ликвидности:

(i) 450 акционеров круглого лота или 2200 акционеров всего;

(ii) 1,25 миллиона публичных акций; и

(iii) Минимальная начальная справочная цена $ 4,00.

Листинговая компания должна соответствовать всем следующим стандартам распределения:

(i) 400 акционеров круглых лотов;

(ii) 1.1 миллион публичных акций; и

(iii) Минимальная начальная справочная цена 8,00 долларов США.

Листинговая компания должна соответствовать всем следующим требованиям ликвидности:

(i) 300 акционеров круглых лотов;

(ii) 1 миллион публичных акций; и

(iii) Минимальная начальная справочная цена 8 долларов США ИЛИ цена закрытия 6 долларов США. [10]

Привлечение финансового консультанта

Любая оценка, используемая в связи с прямым включением в список, должна быть предоставлена ​​организацией, имеющей значительный опыт и продемонстрированную компетентность в проведении таких оценок.( Правило 102.01A (E) )

Агент оценки не будет считаться независимым, если ( Правило 102.01A (E) ):

(i) На момент проведения такой оценки оценочный агент или любое аффилированное лицо или лица, бенефициарно владеющие в совокупности на дату оценки, более 5% класса ценных бумаг, подлежащих листингу, включая любые право на получение любых таких ценных бумаг, которое может быть реализовано в течение 60 дней.

(ii) Агент по оценке или любая аффилированная организация предоставила заявителю на листинг любые инвестиционные банковские услуги в течение 12 месяцев, предшествующих дате оценки.Для целей этого положения «инвестиционно-банковские услуги» включают, помимо прочего, выступление в качестве андеррайтера при размещении эмитента; выполнение функций финансового консультанта при слиянии или поглощении; предоставление венчурного капитала, кредитных линий, PIPE (частные инвестиции, операции с государственным капиталом) или аналогичных инвестиций; выступление в качестве агента по размещению для эмитента; или выступая в качестве члена группы продаж в андеррайтинге ценных бумаг.

(iii) Агент по оценке или любая аффилированная организация были привлечены для предоставления инвестиционно-банковских услуг заявителю листинга в связи с предлагаемым листингом или любым связанным финансированием или другими связанными операциями.

Не требуется в связи с первичным прямым листингом, поскольку соответствующий проспект должен включать ценовой диапазон, в пределах которого компания предполагает продавать предлагаемые акции.

Любая оценка, используемая в связи с прямым листингом, должна быть предоставлена ​​организацией, имеющей значительный опыт и продемонстрированную компетентность в проведении таких оценок. ( Правило IM-5315-1 (e) )

Агент по оценке не считается независимым, если ( Правило IM-5315-1 (f) ):

(i) На момент проведения такой оценки оценочный агент или любое аффилированное лицо или лица, бенефициарно владеющие в совокупности на дату оценки, более 5% класса ценных бумаг, подлежащих листингу, включая любые право на получение любых таких ценных бумаг, которое может быть реализовано в течение 60 дней.

(ii) Агент по оценке или любая аффилированная организация предоставила заявителю на листинг любые инвестиционные банковские услуги в течение 12 месяцев, предшествующих дате оценки. Для целей этого положения «инвестиционно-банковские услуги» включают, помимо прочего, выступление в качестве андеррайтера при размещении эмитента; выполнение функций финансового консультанта при слиянии или поглощении; предоставление венчурного капитала, кредитных линий, PIPE (частные инвестиции, операции с государственным капиталом) или аналогичных инвестиций; выступление в качестве агента по размещению для эмитента; или выступая в качестве члена группы продаж в андеррайтинге ценных бумаг.

(iii) Агент по оценке или любая аффилированная организация были привлечены для предоставления инвестиционно-банковских услуг заявителю листинга в связи с предлагаемым листингом или любым связанным финансированием или другими связанными операциями.

То же, что и Nasdaq Global Select Market

То же, что и Nasdaq Global Select Market

После удовлетворения вышеуказанных требований соответствующей биржи, биржа обычно подает в SEC сертификат, подтверждающий, что листинговая компания выполнила его требования.После такой подачи заявление о регистрации компании может быть объявлено действующим SEC (при условии, что проверка SEC завершилась). На практике Комиссия по ценным бумагам и биржам рассмотрела заявления о регистрации, которые предполагают прямой листинг, по существу так же, как она рассматривает традиционные заявления о регистрации IPO, с некоторым дополнительным акцентом на процессе по мере развития практики прямого листинга и соответствующих правил. После того, как SEC объявляет заявление о вступлении в силу, на компанию распространяются требования к корпоративному управлению соответствующей биржи (с учетом периодов соблюдения) и требования к отчетности в соответствии с Законом о биржах.Затем компания может установить день, когда ее акции начнут торговаться, проконсультировавшись с соответствующей биржей, что может быть в тот же день, когда SEC объявит заявление о регистрации вступившим в силу, при условии, что в случае прямого листинга продающего акционера маркет-мейкер биржи или специалисты, если применимо, и назначенный компанией финансовый консультант могут определить начальную справочную цену.

Недавние изменения правил NYSE: Привлечение первичного капитала посредством прямого листинга

Разрешение компаниям проводить первичное публичное размещение акций вне традиционного формата IPO (т.е., гарантированное твердое обязательство) потенциально может революционизировать способ выхода компаний на биржу. Исторически сложилось так, что компаниям не разрешалось привлекать новый капитал в рамках процесса прямого листинга. 22 июня 2020 года NYSE подала пересмотренное предложение в SEC, которое позволит компаниям публично привлекать капитал посредством прямого листинга, который был одобрен сотрудниками SEC 26 августа 2020 года. Предложение NYSE, которое должно было вступить в силу Через 30 дней после публикации в Федеральном реестре он был оставлен SEC 1 сентября 2020 года после того, как Совет институциональных инвесторов (CII) объявил о своем намерении подать петицию членам Комиссии по ценным бумагам и биржам с просьбой пересмотреть приказ от 26 августа, утверждающий Предложение NYSE.Основания для прошения CII о пересмотре приказа обсуждаются ниже. 22 декабря 2020 года Комиссия по ценным бумагам и биржам окончательно утвердила предложенные правила NYSE. Правила NYSE, которые, как мы ожидаем, вступят в силу через 30 дней после публикации в Федеральном реестре, позволят компании продавать акции от своего имени, без андеррайтеров, в дополнение к вторичному размещению акций акционерами или вместо него.

Согласно правилам NYSE, компании, надеющиеся провести первичное размещение при листинге в соответствии с предложенными правилами NYSE, должны будут:

  • продать не менее 100 миллионов долларов на открывающем аукционе в первый день листинга, тем самым гарантируя, что после первой сделки в открытом обращении будет не менее 100 миллионов долларов; или
  • совокупная рыночная стоимость публичных акций непосредственно перед листингом вместе с рыночной стоимостью акций, проданных компанией на открытии аукциона, составляет не менее 250 миллионов долларов США, при этом такая рыночная стоимость рассчитывается с использованием цены за акцию, равной минимальной цене диапазон цен, установленный в соответствующем проспекте эмиссии.

NYSE ранее предлагала «Период соответствия стандартам распределения», в соответствии с которым при первичном прямом листинге требования иметь 400 круглых лотов акционеров и 1,1 миллиона публичных акций будут действовать после 90-дневного льготного периода. Согласно предложению, одобренному SEC, компании, проводящие первичный прямой листинг, должны соответствовать этим и всем другим требованиям первоначального листинга во время первичного листинга.

Для облегчения первичного прямого листинга этажей предложение NYSE включает новый тип ордера, который позволит рассчитываться по первичному прямому листингу этажей только в том случае, если (i) аукционная цена будет в пределах ценового диапазона, указанного компанией в ее действующем регистрационном заявлении, и (ii) все акции, предлагаемые компанией, могут быть проданы в указанном ценовом диапазоне вместе с другими техническими изменениями в процессе заказа, чтобы обеспечить соблюдение вышеизложенного.Примечательно, что NYSE создаст новый тип ордера, который будет использоваться эмитентом в первичном прямом листинге, именуемый ордером на прямое предложение эмитента («Ордер IDO»), который будет лимитным ордером на продажу, который должен быть торгуются только на первичном прямом листинге. Приказ IDO будет иметь следующие требования: (1) только один Заказ IDO может быть подан от имени эмитента и только одной организацией-участником; (2) предельная цена Ордера IDO должна быть равна минимальной цене, указанной в применимом проспекте эмиссии; (3) Распоряжение IDO должно соответствовать количеству акций, предлагаемых эмитентом, как указано в проспекте эмиссии в действующем регистрационном заявлении; (4) Заказ IDO не может быть отменен или изменен; и (5) Ордер IDO должен быть полностью исполнен на аукционе прямого листинга.Предложение NYSE также включает дополнительные изменения в соответствующие определения, которые «предназначены для разъяснения применения существующего правила и. . . не менять его по существу ».

Nasdaq.

Фондовый рынок Nasdaq также ожидает рассмотрения в SEC предлагаемого изменения правил, разрешающего первичное размещение, прямые листинги в контексте собственной модели рынка Nasdaq, некоторые из которых требуют меньшего количества держателей рекордов, чем NYSE, для прямого листинга. Кроме того, 22 декабря Nasdaq представила отдельное предлагаемое изменение правил по этому вопросу, в отношении которого Nasdaq добивается немедленного вступления в силу без предварительного периода общественного обсуждения.23 декабря сотрудники отдела торговли и рынков Комиссии по ценным бумагам и биржам опубликовали публичное заявление о том, что «персонал намерен работать над скорейшим завершением, как можно скорее с учетом комментариев общественности, обзора этих предложений, и, как и в случае со всеми собственными — предлагаемые изменения правил регулирующими организациями будут оценивать, среди прочего, их соответствие требованиям Закона о биржах и правилам Комиссии ».

Возражение CII и ответ SEC

31 августа 2020 года Совет институциональных инвесторов (CII) уведомил SEC о своем намерении подать петицию членам Комиссии по ценным бумагам и биржам с просьбой пересмотреть приказ от 26 августа, утверждающий предлагаемое изменение правил NYSE.[11] 8 сентября 2020 года CII подала петицию на рассмотрение в Комиссию по ценным бумагам и биржам, изложив свою основную критику в отношении того, что либерализация правил прямого листинга перед лицом текущих ограничений на обращение инвесторов в суд за существенные искажения и упущения не соответствует Раздел 6 (b) (5) Закона о биржах [12] требует, чтобы правила обмена были «разработаны». . . для защиты инвесторов и общественных интересов ». CII ранее высказывала опасения, что предложение NYSE не гарантирует достаточную ликвидность для развития рынка ценных бумаг после листинга, но не высказывала эту озабоченность в своем ходатайстве о пересмотре.

Раздел 11 и проблемы прослеживаемости.

Раздел 11 Закона о ценных бумагах 1933 года (Раздел 11) предусматривает судебные иски против широкого круга корпоративных субъектов в связи с существенными искажениями или упущениями, содержащимися в заявлении о регистрации, когда лицо приобретает ценные бумаги, связанные с этим заявлением о регистрации, на основании таких искажения или упущения. В соответствии с прецедентом, установленным в деле Barnes v. Osovsky [13], лицо, подающее такой иск в связи с существенными искажениями или упущениями, содержащимися в заявлении о регистрации в соответствии с разделом 11, должно, как правило, показать, что либо ценные бумаги, которые они держали, были приобретены во время их первоначальное предложение или то, что они были выпущены в соответствии с неполным заявлением о регистрации и приобретены позднее на вторичном рынке, что в концепции называется прослеживаемостью.Как обсуждалось выше, при прямом листинге компания обычно регистрирует для перепродажи все свои непогашенные обыкновенные акции, которые затем не могут быть проданы в соответствии с применимым освобождением от регистрации. Как правило, держатели акций, которые имеют право на перепродажу в соответствии с применимым освобождением от регистрации, могут одновременно с акциями, проданными в соответствии с действующим заявлением о регистрации, продавать незарегистрированные акции в сделках в соответствии с Правилом 144 или иным образом не подлежат регистрации или освобождены от нее. Закон о ценных бумагах.В результате акции, доступные на рынке после прямого листинга, включают как акции, проданные в соответствии с заявлением о регистрации, так и акции, проданные в соответствии с освобождением от регистрации (и, следовательно, не в соответствии с заявлением о регистрации). На высоком уровне акции, проданные в соответствии с заявлением о регистрации, могут быть предметом претензий в соответствии с Разделом 11, а также в соответствии с Правилом 10b-5 в соответствии с Законом о биржах (общие положения Закона о биржах о борьбе с мошенничеством), в то время как акции, проданные иначе, чем по заявлению о регистрации могут быть предметом претензий только в соответствии с Правилом 10b-5.Из-за различий в стандартах этих двух правил и защиты, доступной компании или другим ответчикам, держателю обычно может быть труднее предъявить удовлетворенные требования в отношении акций, не проданных в соответствии с заявлением о регистрации.

Как подчеркнула CII в своем ходатайстве, обеспокоенность инвесторов по поводу возможности отслеживания акций, проданных в рамках прямого листинга, была подчеркнута в недавнем случае первого впечатления, касающегося прямого листинга. [14] В этом случае листинговая компания утверждала, что иск по Разделу 11 не может быть предъявлен, поскольку подающие жалобы инвесторы не могли различить акции, проданные в соответствии с заявлением о регистрации, и незарегистрированные акции, проданные инсайдером, и, следовательно, не могли установить отслеживаемость.Хотя окружной суд в этом деле отклонил ходатайство об отклонении, апелляция по этому вопросу в Апелляционном суде США девятого округа находится на рассмотрении. Окончательное решение в Девятом округе, которое включает Кремниевую долину, может сыграть огромную роль в будущих делах.

В более раннем комментарии SEC отметила, что, хотя предложение NYSE действительно вызывало «повторяющиеся» опасения по Разделу 11, поскольку этот вопрос не был «исключительным» для первичных прямых листингов, одобрение предложения NYSE не означало « с высотой ». риск для инвесторов »(выделено автором).В петиции CII также выдвигаются определенные предложения, которые, по ее мнению, облегчат бремя инвесторов по доказательству отслеживаемости, например, введение отслеживаемых блокчейном акций, и должны быть рассмотрены до либерализации правил прямого листинга для размещения первичных прямых листингов.

Окончательное утверждение.

22 декабря 2020 года Комиссия по ценным бумагам и биржам окончательно утвердила предлагаемые правила NYSE, установив, что предложение NYSE соответствует Закону о биржах и принятым в соответствии с ним правилам и положениям, и, кроме того, предложенные правила будут «способствовать [] конкуренции. путем предоставления компаниям достаточного размера альтернативного метода [для] принятия решения о том, что они не будут проводить гарантированное размещение с твердыми обязательствами.В постановлении SEC от 22 декабря обсуждались несколько процедурных гарантий, включенных NYSE в предлагаемые ею правила, которые были предназначены для «разъяснения роли эмитента и финансового консультанта в прямом листинге» и «объяснения того, как будет выполняться соблюдение различных правил и положений». адресованный. Эти изменения включают введение «типа приказа IDO», разъяснение того, как будет определяться рыночная стоимость в связи с первичными прямыми листингами, и соглашение о сохранении FINRA для контроля за соблюдением Положения M и других положений федерального законодательства о ценных бумагах, направленных на борьбу с манипуляциями. .

Примечательно, что приказ SEC от 22 декабря отвергает представление о том, что предложения, не связанные с традиционным андеррайтером, «украдут» инвесторов, снизят прозрачность или повлекут за собой снижение требований к предложению или методов бухгалтерского учета », при этом было обнаружено, что соответствующие« вопросы прослеживаемости не являются исключительными для и не обязательно присущи «Первичным прямым спискам этажей». Одобряя предложение NYSE и делая вывод о том, что предложение NYSE обеспечивает «разумный уровень уверенности» в том, что применимый порог рыночной стоимости поддерживает публичный листинг и поддержание справедливых и упорядоченных рынков, SEC особо отметила, что применимые пороговые значения для рыночная стоимость акций в соответствии с пересмотренными правилами была как минимум в два с половиной раза выше, чем стандарт рыночной стоимости, существующий для традиционного IPO (40 миллионов долларов США).В приказе SEC также положительно обсуждаются шаги, предпринятые NYSE для обеспечения соблюдения участниками процесса прямого листинга Положения M и других положений федеральных законов о ценных бумагах.

Два члена Комиссии, которые выразили несогласие (Эллисон Херрен Ли и Кэролайн А. Креншоу), и некоторые группы защиты инвесторов опубликовали заявления, в которых выражается обеспокоенность тем, что из-за отсутствия традиционных андеррайтеров в процессе первичного прямого листинга не будет ключевого контролера, присутствующего при традиционных IPO. это помогает предотвратить публичное размещение плохо управляемых или мошеннических компаний.В своем приказе об утверждении пересмотренных правил NYSE о первичных прямых торгах на этажах SEC предлагает, чтобы в зависимости от фактов и обстоятельств независимый финансовый консультант компании мог быть привлечен к ответственности по Закону о ценных бумагах или, по крайней мере, к судебным искам, предполагающим ответственность андеррайтера в связи с прямые списки. Однако два несогласных члена Комиссии предполагают, что руководство относительно того, что может привести к получению статуса официального андеррайтера, должно быть рассмотрено и одновременно предоставлено.

Заключение

В любом случае, прямые объявления о продаже — знак времени. По мере того как американские компании привлекают все более крупные суммы капитала на частных рынках, государственные рынки капитала реагируют на необходимость предоставления частной компании более широкого спектра средств для выхода на государственные рынки капитала и предоставления ликвидности существующим акционерам. Хотя прямой листинг, несомненно, откроет новые возможности для предпринимательских компаний с хорошо узнаваемым брендом или легко понимаемой бизнес-моделью, мы не ожидаем, что в ближайшее время прямые листинги заменят IPO.Практика прямого листинга развивается и сопряжена с новыми рисками и ускорениями. Существует ряд новых проблем и открытых вопросов, возникающих в связи с развитием ландшафта прямого листинга, некоторые из которых выделены в Приложении I к настоящему документу ( Открытые вопросы для прямого листинга, ). Нормативные расхождения между механизмами ценообразования, применимыми к первичным прямым листингам акций и прямым листингам продаваемых акционеров, могут стимулировать дальнейшее нормотворчество в соответствии с применимыми стандартами. Гибсон Данн также будет время от времени обновлять текущее руководство по прямым листингам для дальнейшего описания применимых правил и предоставления комментариев по мере развития практики.Любая компания, рассматривающая возможность выхода на публичные рынки капитала посредством прямого листинга, поощряется к тщательному рассмотрению рисков и выгод после консультации с юрисконсультом и финансовыми консультантами. Члены команды Gibson Dunn Capital Markets готовы обсудить стратегию, варианты и соображения по мере развития правил и практики прямого листинга.

___________________

[1] Многие иностранные частные эмитенты разместили свои акции в форме американских депозитарных акций (о чем свидетельствуют американские депозитарные расписки) на U.S. осуществляет обмен без одновременного привлечения капитала в США, добиваясь такого листинга в связи с подачей компанией заявления о регистрации по Форме 20-F в соответствии с Законом о фондовых биржах 1934 года с поправками, а также с подачей депозитным банком заявления о регистрации по Форме F-6 в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года с поправками (так называемое «средство АДР уровня II»). Такие возможности АРС уровня II выходят за рамки данной статьи и должны рассматриваться отдельно с консультацией юриста.

[2] Последнее предложение NYSE, представленное 22 июня 2020 года, доступно по следующей ссылке: https://www.sec.gov/comments/sr-nyse-2019-67/srnyse201967-7332320-218590. pdf. Предыдущее предложение NYSE, представленное 12 декабря 2019 года, доступно по следующей ссылке: https://www.nyse.com/publicdocs/nyse/markets/nyse / rule-filings / filings / 2019 / SR-NYSE-2019. -67% 2c% 20Re-file.pdf. Первоначальное предложение NYSE, поданное 26 ноября 2019 г., которое было отозвано, доступно по следующей ссылке: https: // www.nyse.com/publicdocs/nyse/markets/nyse/rule-filings/filings/2019/SR-NYSE-2019-67.pdf.

[3] Пересмотр SEC к Правилу 163B в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года с поправками, разрешающий «пробную» коммуникацию для всех эмитентов, был принят 25 сентября 2019 года. ссылка: https://www.sec.gov/rules/final/2019/33-10699.pdf.

[4] Комиссия по ценным бумагам и биржам опубликовала полезное руководство по транзакциям по Правилу 144, которое доступно по следующей ссылке: https: // www.sec.gov/reportspubs/investor-publications/investorpubsrule144htm.html. Такая сделка выходит за рамки данной статьи и должна рассматриваться отдельно с советом юрисконсульта

.

[5] Здесь рассматриваются некоторые правила NYSE. Руководство для листинговых компаний NYSE, которое содержит все стандарты листинга и другие правила, применимые к компаниям, зарегистрированным на NYSE, доступно по следующей ссылке: https://nyse.wolterskluwer.cloud/listed-company-manual.

[6] Здесь рассматриваются некоторые правила Nasdaq.Правила Nasdaq Equity Rules, которые содержат все стандарты листинга и другие правила, применимые к компаниям, зарегистрированным на Nasdaq, доступны по следующей ссылке: http://nasdaq.cchwallstreet.com/.

[7] 15 августа 2019 года Nasdaq представила в SEC предлагаемые изменения правил, касающиеся прямого листинга на Nasdaq Global Market и Nasdaq Capital Market, рынках Nasdaq второго и третьего уровня, соответственно. Предложение Nasdaq, представленное 15 августа 2019 года, доступно по следующей ссылке: https: // www.sec.gov/rules/sro/nasdaq/2019/34-86792.pdf. Поправка Nasdaq к ее предложению, представленная 26 ноября 2019 года, доступна по следующей ссылке: https://www.sec.gov/comments/sr-nasdaq-2019-059/srnasdaq2019059-6482012-199454.pdf. Версия SEC, одобряющая предложение Nasdaq, доступна по следующей ссылке: https://www.sec.gov/rules/sro/nasdaq/2019/34-87648.pdf.

[8] Должна проводиться независимая оценка, когда компания становится публичной без андеррайтингового синдиката, который в противном случае представлял бы применимой бирже, что требования к распределению такой биржи будут выполнены посредством предполагаемого предложения.Если доступны последовательные и надежные торговые котировки на частном рынке, как независимая оценка, так и оценка, основанная на торговых котировках частного рынка, должна показывать рыночную стоимость «публичных» акций, превышающую 100 миллионов долларов (110 миллионов долларов для Nasdaq Global Select Market, при определенных обстоятельствах).

[9] Вместо оценки листинга на Nasdaq Global Market и Nasdaq Capital Market биржа может принять «другие убедительные доказательства» того, что (i) предварительная начальная цена предложения, (ii) рыночная стоимость листинговых ценных бумаг и ( iii) рыночная стоимость каждой публичной акции превышает 250 процентов других применимых требований.Согласно правилам, с внесенными в них поправками, такие убедительные доказательства в настоящее время ограничиваются денежными предложениями компании или неаффилированной третьей стороны, которые отвечают некоторым другим требованиям.

[10] Чтобы соответствовать альтернативе цены закрытия, листинговая компания должна иметь: (i) среднегодовую выручку в размере 6 миллионов долларов за три года, или (ii) чистые материальные активы в размере 5 миллионов долларов, или (iii) чистые материальные активы в размере 2 миллиона долларов и трехлетняя операционная история, в дополнение к удовлетворению других финансовых требований и требований к ликвидности, перечисленных выше.При листинге на рынках капитала Nasdaq в соответствии со стандартом листинговых ценных бумаг NCM с опорой на альтернативную цену закрытия такая цена закрытия должна превышать 4,00 доллара США.

[11] Уведомление Совета институциональных инвесторов от 31 августа в SEC доступно по следующей ссылке: https://www.cii.org/ files / issues_and_advocacy / correlation / 2020 / August% 2031% 202020% 20% 20letter % 20to% 20SEC-AB.pdf. Письмо Комиссии по ценным бумагам и биржам в адрес NYSE, уведомляющее об обмене на приостановку постановления сотрудников Комиссии от 26 августа, доступно по следующей ссылке: https: // www.sec.gov/rules/sro/nyse/2020/34-89684-carey-letter.pdf.

[12] Петиция Совета институциональных инвесторов о пересмотре приказа доступна по следующей ссылке: https://www.sec.gov/rules/sro/nyse/2020/34-89684-petition.pdf.

[13] 373 F.2d 269 (2d Cir. 1967).

[14] См. В целом Пирани против Slack Technologies, Inc. , 445 F.3d 367 (N.D. Cal.2020).


ПРИЛОЖЕНИЕ I

Открытые вопросы для прямых листингов (по состоянию на 8 января 2021 г.)

Некоторые из актуальных открытых вопросов включают:

  • Создаст ли потеря традиционного андеррайтера с твердыми обязательствами дополнительные риски для инвесторов? Пересмотренные правила NYSE позволяют компаниям привлекать новый капитал без использования андеррайтера с твердыми обязательствами.Два члена Комиссии, которые выразили несогласие (Эллисон Херрен Ли и Кэролайн А. Креншоу), и некоторые группы защиты инвесторов выразили обеспокоенность тем, что отсутствие традиционного андеррайтера устраняет ключевой привратник, присутствующий в традиционных IPO, что помогает предотвратить неточное или вводящее в заблуждение раскрытие информации. В своем приказе об утверждении пересмотренных правил NYSE по первичным прямым листингам этажей SEC предполагает, что, в зависимости от фактов и обстоятельств, финансовые консультанты компании могут нести ответственность по Закону о ценных бумагах или, по крайней мере, к судебным искам, предполагающим ответственность андеррайтера, в связи с прямым списки.Однако два несогласных члена Комиссии предполагают, что руководство относительно того, что может привести к получению статуса официального андеррайтера, должно быть рассмотрено и одновременно предоставлено.
  • Создаст ли первичный прямой листинг новые риски для листинговой компании? Согласно действующим правилам и прецедентам, при первичном прямом листинге листинговая компания может иметь больше, чем меньше ответственности при прямом листинге, чем при традиционном IPO. При традиционном IPO из-за обычных механизмов блокировки инвесторы обычно могут гарантировать отслеживаемость своих акций до заявления о регистрации, поскольку только акции, выпущенные в соответствии с заявлением о регистрации, торгуются на рынке до истечения периода блокировки.В соответствии с нынешним прецедентным правом, которое сейчас обжаловано, требование об отслеживании, по-видимому, было отменено, что означает, что все акции на рынке потенциально могут подавать иски в соответствии с разделом 11.
  • Как будут развиваться юридическая практика, практика проверки и аудита в отношении прямого листинга? Поскольку листинг должен сопровождаться действующим заявлением о регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах, положения об ответственности Разделов 11 и 12 Закона о ценных бумагах будут применяться к продажам, совершенным в соответствии с заявлением о регистрации.Мы отмечаем, что на сегодняшний день во многих прямых листингах компании привлекали финансовых консультантов для помощи в позиционировании истории капитала компании и консультирования по подготовке заявления о регистрации, что очень похоже на процесс подготовки заявления о регистрации. Заявление о регистрации на традиционное IPO. Поскольку в соответствии с федеральными законами о ценных бумагах к компании будет применяться тот же стандарт ответственности в отношении существенных искажений и упущений в заявлении о регистрации для прямого листинга в той же степени, что и в заявлении о регистрации для IPO, стимулы компании к проведению Прилежание для подтверждения заявлений в своем регистрационном заявлении не различается между двумя типами транзакций.Аналогичным образом, требования к финансовой отчетности и требования в отношении заключений и согласий независимых аудиторов не различаются между заявлениями о регистрации для прямого листинга и IPO. Кроме того, последующие предложения компании, включающие андеррайтинг с твердыми обязательствами или программы рыночных отношений, потребуют традиционных практик осмотрительности. На сегодняшний день не было никаких судебных исков о том, что финансовые консультанты, включенные в прямой листинг, могут нести ответственность согласно Закону о ценных бумагах в связи с прямым листингом.
  • Как повлияет расширение доступности прямого листинга на активность IPO? Можно утверждать, что наибольшая привлекательность прямого листинга заключается в том, что он может почти соответствовать частным рынкам, будучи более быстрым и менее дорогостоящим, чем IPO. В некоторых случаях он может обеспечить такую ​​же ликвидность, что и традиционное IPO, хотя определенность торговых цен и объем торгов могут быть ниже после прямого листинга, чем после IPO. Прямые листинги доступны на NYSE и Nasdaq уже десять лет, но не используются регулярно крупными частными компаниями вместо традиционного IPO.В любом случае требование о 400 держателях круглых лотов по-прежнему будет препятствием для многих частных компаний, желающих провести листинг напрямую.
  • Как будет определяться начальная справочная цена и / или диапазон цен в проспекте эмиссии? Нет никакой справочной цены с другого рынка для применения DMM и никаких переговоров между эмитентом и андеррайтером, как при IPO. NYSE, похоже, устраняет этот пробел, требуя от DMM проконсультироваться с независимым финансовым консультантом для определения начальной справочной цены в прямом листинге продающих акционеров и, в первичном прямом листинге, для определения диапазона цен, который должен быть установлен. в применимом проспекте эмиссии.В конце концов, должен развиться стандартизированный набор практик, касающихся работы финансового консультанта и представления цены эмитенту и бирже.
  • Без процесса IPO с твердыми обязательствами, когда предложение перепродано и активно продается, как будет регулироваться торговля котируемыми акциями на вторичном рынке? Без андеррайтингового предложения эмитент не будет заниматься поиском цен и букмекерской деятельностью. При прямом листинге эмитент также возьмет на себя большую часть роли по привлечению инвесторов, которую несут андеррайтеры при традиционном IPO.Хотя маркетинговые мероприятия по прямому листингу могут включать в себя один или несколько дней для инвесторов и презентацию в стиле роуд-шоу, аналитики со стороны продавцов, вероятно, не будут участвовать в построении моделей и обучении инвесторов. Эмитенту может быть сложнее рассказать о своей перспективной истории и добавить ценность в торговую цену акций без исследовательского покрытия до или после листинга. По этой причине на сегодняшний день наиболее успешными прямыми листингами являются хорошо известные компании с широко признанными брендами, которые успешно взаимодействуют с широким кругом новых инвесторов.Мы ожидаем, что компании, участвующие в прямом листинге, продолжат развивать более надежные функции внутренних отношений между инвесторами и акционерами, чем это может потребоваться для компании, проводящей традиционное IPO.
  • Получат ли крупные частные размещения (часто называемые «частными IPO») новое преимущество? Расширенный вариант прямого листинга, будь то во вторичном или первичном формате, только посредством независимой оценки, может означать, что инвесторы в частной компании могут получить доступ к публичным рынкам быстрее, чем через процесс IPO.Когда частные компании продвигают на рынок частный акционерный капитал, включая частные IPO, они могут использовать вариант прямого листинга в качестве маркетингового инструмента для привлечения инвесторов к частному размещению.
  • Есть ли компании, которые имеют хорошие возможности для первичного прямого листинга на полу? Пересмотренные правила NYSE могут побудить компании с хорошей позицией рассмотреть вопрос о привлечении капитала, если частный рынок или рынок IPO в остальном непривлекательны. Кроме того, до тех пор, пока правила Nasdaq не будут утверждены, как правила NYSE повлияют на решение о том, где проводить листинг?

Юристы Gibson Dunn готовы помочь в решении любых вопросов, которые могут у вас возникнуть относительно этих событий.Пожалуйста, свяжитесь с любым членом команды Gibson Dunn, юристом Gibson Dunn, с которым вы обычно работаете в группах практики рынков капитала или регулирования ценных бумаг и корпоративного управления, или с авторами:

Алан Баннистер — Нью-Йорк (+1 212-351-2310, [email protected])
Хиллари Х. Холмс — Хьюстон (+1 346-718-6602, [email protected])
Борис Долгонос — Нью-Йорк ( +1 212-351-4046, [email protected])
Стюарт Л. Макдауэлл — Сан-Франциско (+1 415-393-8322, smcdowell @ gibsondunn.com)
Джеймс Дж. Молони — округ Ориндж, Калифорния (+1 949-451-4343, [email protected])
Эван Шеперд * — Хьюстон (+1 346-718-6603, [email protected])

Пожалуйста, также обращайтесь к любому из следующих руководителей практики:

Capital Markets Group:
Эндрю Л. Фабенс — Нью-Йорк (+1 212-351-4034, [email protected])
Хиллари Х. Холмс — Хьюстон (+1 346-718-6602, hholmes @ gibsondunn.com)
Стюарт Л. Макдауэлл — Сан-Франциско (+ 1415-393-8322, smcdowell @ gibsondunn.com)
Питер Уордл — Лос-Анджелес (+1 213-229-7242, [email protected])

Группа регулирования ценных бумаг и корпоративного управления:
Элизабет Изинг — Вашингтон, округ Колумбия (+1 202-955-8287, [email protected])
Джеймс Дж. Молони — округ Ориндж, Калифорния (+1 949-451 -4343, [email protected])
Лори Зысковски — Нью-Йорк (+1 212-351-2309, [email protected])

* г. Шеперд допущен только в Нью-Йорке и занимается практикой под наблюдением руководителей фирмы.

© 2021 Gibson, Dunn & Crutcher LLP

Реклама адвоката: Прилагаемые материалы были подготовлены только для общих информационных целей и не предназначены для использования в качестве юридической консультации.

логотип

% PDF-1.6 % 157 0 объект > эндобдж 154 0 объект > поток application / pdf

  • логотип
  • Джет
  • Adobe Illustrator CS22010-05-07T18: 58: 37 + 08: 002010-05-07T19: 25: 29 + 08: 002010-05-07T19: 25: 29 + 08: 00
  • 256128JPEG / 9j / 4AAQSkZJRgABAgEASABIAAD / 7QAsUGhvdG9zaG4aaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaa AQBIAAAAAQAB / + 4ADkFkb2JlAGTAAAAAAf / bAIQABgQEBAUEBgUFBgkGBQYJCwgGBggLDAoKCwoK DBAMDAwMDAwQDA4PEA8ODBMTFBQTExwbGxscHx8fHx8fHx8fHwEHBwcNDA0YEBAYGhURFRofHx8f Hx8fHx8fHx8fHx8fHx8fHx8fHx8fHx8fHx8fHx8fHx8fHx8fHx8fHx8fHx8f / 8AAEQgAgAEAAwER AAIRAQMRAf / EAaIAAAAHAQEBAQEAAAAAAAAAAAQFAwIGAQAHCAkKCwEAAgIDAQEBAQEAAAAAAAAA AQACAwQFBgcICQoLEAACAQMDAgQCBgcDBAIGAnMBAgMRBAAFIRIxQVEGE2EicYEUMpGhBxWxQiPB UtHhMxZi8CRygvElQzRTkqKyY3PCNUQnk6OzNhdUZHTD0uIIJoMJChgZhJRFRqS0VtNVKBry4 / PE 1OT0ZXWFlaW1xdXl9WZ2hpamtsbW5vY3R1dnd4eXp7fh2 + f3OEhYaHiImKi4yNjo + Ck5SVlpeYmZ qbnJ2en5KjpKWmp6ipqqusra6voRAAICAQIDBQUEBQYECAMDbQEAAhEDBCESMUEFURNhIgZxgZEy obHwFMHR4SNCFVJicvEzJDRDghaSUyWiY7LCB3PSNeJEgxdUkwgJChgZJjZFGidkdFU38qOzwygp 0 + PzhJSktMTU5PRldYWVpbXF1eX1RlZmdoaWprbG1ub2R1dnd4eXp7fh2 + f3OEhYaHiImKi4yNjo + DlJWWl5iZmpucnZ6fkqOkpaanqKmqq6ytrq + v / aAAwDAQACEQMRAD8A9U4q7FXYq7FXYq7FXYq7 FXYq7FXYq7FXYq5mVVLMQFAqSdgAMVeN + ev + ckdB0iaWx8twDWLuMlWvGYraKw / lI + KWh8KDwbNt puyZS3n6R9riZdXGOw3eT6v + fPnzVnpePbmzNedhGkkULA9mKSLIw + b5tIdm4o8rvvcU6yfkgToG l + ZdPm1bymj2etWSmbUfL / qNIxjh3riykYmR1H7UbEsvicn4ssZ4cm8Tyl + go4RMXDaXd + pP / wAs / wA + Nf8ALt3HZa / PLqmhN8LGQ + pcQf5Ubsaso / kY / KnejV9mxyC4emX2M8OqINS3D6i03UrDVLCD UNPnS5srlBJBPGaqyn / Pcds5ucDE0diHZA3uETkUuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2Ku xV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV8 + f8AORn5mXAuG8l6VKY41VW1mVDQsXAZLeo / Z4kM / jUDxze9 laQV4kvh + twNXmr0j4vAc3jr0w0Py9rWvXpsdHs5L67CPKYohUhEFWJ7e3udhuchkyxgLkaDOEDI 0FGwv9R0nUYryzlktL + 0k5RSrVXR1P8AmCDhlESFHcFAJibHNl + r2dl50sptf0W3S28wWyGXXtGh FBKB9q9tU / l / 37GPs9emYsJHCeCX0 / wn9B / Q3yiMg4h9XUfpZj / zjRrvmtfMUujWyPceXHR5r7lU pbScT6boezSMApXv1 / ZzE7Wxw4OI / X0823RzldfwvpfOddi7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXY q7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYqsmlSGF5XNEjUux9lFThAtXwbrOp3Gq6te6ncms97PJcSk 7 / FIxY / rztscBGIiOjopy4iSi / K3lbWfNGsw6RpEJmupjVmOyRoPtSSN + yq / 2DfIZs0cceKXJOPG Zmg + v / y6 / LrRvJGjCysgJr2YBr + / YUeZx / xFF / ZXt86nOV1WqlmlZ5dA7fFiEBQYJ + df5KJrqTeY / LkIXWlBe9skFBdAdXQf7 + / 4l8 + ub2f2hweif0 / d + xp1Gn4txzeJfln5U80675vtbfQnksbuzkEt xqIBAtVU0LN037BP2unSubjV5oQxky3B6d7hYMcjLban2HomgaTotq9vp1rFbLM7TXBiRY / Umf7c jBQBU + A2HQbZymTLKZsl24iByTDK0uxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2Kux V2KuxV2KuxV2KofUrX63p11aVp9Yhkir0 + 2pX38clCVEFXwRJG8cjRupV0JVlPUEGhGduC6Eimef lB + Z7 + RtakNxCJ9Iv + CX4VR6yBa8ZI26njyPw1ofnvmDrth50dvqHJyNPn4DvyfXWm6lYapYQahp 86XNlcoJIJ4zVWU / 57jtnLTgYmjsQ7UG9wx38xfzF0byRoxvb0ia9mBWwsFNHmcf8RRf2m7fOgzI 0ullmlQ5dS15cogLL5Tu / wA0PPU2pXt / Bq09hJfSmaeKzYwR8j / kpToO5qfE1zpo6PEAARdd7rDq Zk82ffkX5w8865 + YdpbX + tXt5YRQTzXVvNMzxlRGUUsGr0kdcwe0cGKGIkRAOzfpss5T3L6ZznXY uxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV8jfnt5Gm8t + c7 i8hjI0nWGa6tXA + FZGNZovD4XNQP5SM6ns3UjJjA / ii6rVYuGV9C83zYOKz78sPzf1ryM81uI / r + kThmNg78Qk1PhkjajcamnLbce9MwdZoY5t + Uu9ycGoMNujGPNPmnWfNGszavq8xmupjRVGyRoPsx xr + yq / 2nfMnDhjjjwx5NOTIZmylGWsH0z / zjX5Gm0vRbnzNfRmO51ZRHYqwoRaKeXP8A56vv8lB7 5zva2pEpCA5R5 + 92ekxVGz1e0ZqHMdirsVdirsVdirsVdirsVdirsVdirsVdirsVdirsVdirsVdi rsVdirsVdirsVdiqUeavKui + aNFm0jV4fWtpt1YbPG4 + zJG37LL / AGHbLcOaWOXFHmxnASFF8tee vyN85 + WZ5JbW3fV9JBJjvLVCzqv / ABbCKuh8SKr750um7Rx5BueGXm6zLpZR5bh52ysrFWBDA0IO xBGZ7iojT9N1HUblbXT7WW7uX2SGBGkc / JVBORlMRFk0GUYk8nt / 5Yf8473r3UGr + co1htoyHi0e oZ5CNx65XZV / yK1PemafWdqCuHHz7 / 1Odh0nWXyfRCIkaKiKERAFVVFAANgABmgc9vFXYq7FXYq7 FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYqs9eD1fS9RfV / 33UculenXFV + KrJZoYgDK6xg7 AsQBX6cVU / r9j / y0xf8ABr / XFXfX7H / lpi / 4Nf64qr9cVdiqFi1bS5r + XT4ryCS / hXnNZpIjTIu3 xNGDyA + IdR3xVq60jSbuT1Lqygnk6c5YkdvvYHJCchyK0rWtnaWkfp2sEcEfXhEqov3KBgMieaoe bW9GglaKa / topUNHjeZFYh4BNcCqtpqOn3nL6pcxXHCnP0nV6V6V4k0xVrUtT03S7KW / 1K6isrKG hmurh2iiQMwUcnchRViBviq59QsEtUvHuYltJArR3BdRGyuKqQ9eJDDpiqG / xDoH / VztP + R8f / NW Ko9WVlDKQVIqCNwQcVUbXULC7kuI7W4inktJPRukjdXMUnENwcAni3FgaHFVfFXYq7FXYq7FXYq7 FXYq7FXYq7FXYq7FXYq + e9C17zv5w / PLzX5Vk8z3 + laTpaXEtpHYCBSvoTwwqv7yOSoIlJPeuDqy rZi1p5W1Fv8AnKG90QeYtRW7SEMdcBg + uMP0dG9CfT9KlDw + x098HVPRll3r3nbyt + fnlzyj / ia + 1XR7 + JJbmO + EDFvVEykfu44 + npgjD1RWyE / 5y6Ak1DyJbv8AFBLcXgkjJ + FvitBuPkxxKxeaeeNV 8p + XyINIl8v69fxzvBeWq6JcWno + nUFucz8H + IU + E4CUgLfOlv5JufJN3eaJqOlajeW89qJE0 / Sb nTpIRLzryknYh2PGlBiVHN9I28elXP5D6LJrdheaxZrommzTWNi031uZ1giZQhheKQnnQn4vnhY9 Xz75dggk0jzXf3EP1RotStYG0DUZNXBsraUTvCPUtlluXkYx0NdqCp6gBZFhsL23 + K9ZMUUFDaP9 XVZNX4rJSPiYmCfW2evQTgJ4 / s4E9H0T / wA4v3vneT8vtXF6BcRWt1KmkR3byif1vRR2jfmKLByd eJBrUt7YQxkxXyZpflG7 / OW70HW / JNpYa7pnPVJb221K / mh2mPhcoQHkWOhLg / Zp7Y9VPJJvJ155 D1781fMPmrz / APom10bUYWNpp9zewXhFwzxcWHoFhtHG9Sade + BJ5Jp + Xt / oXlv8 / Lubyw + n33lr X1FhZx2l7DF6AmeF + XoOfUco0TDio3rUHth6oPJP / wDnJm786y + lbXWnEflzYtb3Wq3NtcxJcXRe RYxGVk + NeDsAAqONw58FSsWG + dbe9b8nry + NtrNtpVxHpz6YuqazFqcLQySK0fpW8Z5QEJT7Sjbb E8kjmkHmI6Hcfl99Xsf0JNqTW9rxistB1C3vyweMvS9dfR5UB5t0YVp1GAqHvaav5w0T / nH / AEG7 8uRW / wCl49NsYXkv5Fhjto2jVHmPqlUrFts7AAbmtOJLHq8e / La / 1D9J6jp + iWs / mvR2RpfzBuoY vWm1I3bGJYbVZHgkKRlmZWLKx / eOfhouAMizO / 0z8ndPsp76 + / KTzBb2dsjS3E8lqqoiIKszH67s AMKPizH8krz8ub83OoeSvKWoaHa3MVG1K6jVYJxFJx9NHE9xVlavYYhBerYUOxV2KuxV2KuxV2Ku xV2KuxV2KuxV89aX5S / Njyp + cvmjzjpnlD9Oafq31mC1X9I2dpWOaeOVZPjaRv8AdNOJQdcDLamH 2nmHzyv / ADkve6qnlLn5laECTy3 + kLccV / R8acvrnH0j + 7Ak6d6dcHVPRmj + UvzV8yfnd5e866t5 T / QenaescFyv6Qs7visfqnn + 7ZHNTLSgQ4eqNqQ // OWkFw + peRpo4ZJY4Jr15mjRn4qGtDUhQfA4 lYsS / NLzVq35iabZWGpatolnHZTGdHt7XzAWZmXhQ89PbbAUjZjnne7uL7SNYMV / HdSarc29wdJ0 + PVjAssdQ8ype2duqVqa0kO52FOiVD33X71tN / 5xpsHaW8tLoaDpsVvJY8luUuTDCIgOLRsB6lA + / wBmvXph6Merwe18w6raQa3P5vlfSde8wX1revHfpqdhzhtoJlR45LKJ3YH61Qq22wPXAypi + nax Yx + ctQvG1GCOCWHil211qyxuf3eyzRRG8Y / D0kQLt7Ljaa2fUP8Azjn5i0nUvLmq2NpfxXt3aXgn uBDJqE6pHcRKsX7zUI4nqzQP8K1ApXvhDAh5Dqms + c2 / PfzdrnkjS5bu5VJLN7i4hdIrXjBHHLLK HCqOPpNxD9dtj0I6suiEXzJ5gufN6ar + V9hrOs2U6n61pmr2v1yxDH7XpMZJOMZIqKlGHStNsbWu 9E / l1e2 + kfmR + nfzJ0LWG8yTXCx6aq2SQ2Vu5YIJeJaIUSvw8V4r9rc0IQp5PWP + cpbDy + 35Z3V / e2Yl1aJ4YNKu / SdzCZLiJpfjUFYw8cbCrUr06nCUR5vEfM01vF + UsbQeTToFrLDp1hJrcyFJ9Qv0 AllYKafuqQSNyoamm4O2Dokc051TUfP93oE / mTyGurJod1ptppGuQNE5eOSKGMSXVlGrH92VTizr Sh5V61BQKe9eTNL8l + cvyl03T / QuL / y7dwGJ01EsLp3gmZZGlZWZlk9eNjVW27bYUPNv + cZrK1sf P35j2VpGIrW1u0ht4hUhY47m5VFFanZRgCZMx / Oz8z / Ith5U80eWLnVUXX5LGS3XTwkjSepcwgxi oXjusimtemJKAEZ / zjnpt / p / 5Q6LBfQPbTsbmURSqVfhJcSMhKncclNR7YhZc3pWFDsVdirsVdir sVdirsVdirsVdirsVdirEfO / mjXLDVdC8u + X4YW1rX3uDHd3au9tbW9mivPLIkbIzn94qovIbnri lJtc81fmH5Xazj1eG01S3udTsrW3v9PgeOSaO59QSw / VHmlKSoUXi / qFCDvShxVUuPzg0eG65XEN 5ZLZJdpqmkzWyvdrNA1kEo0Urx043ymi8 + fLYjjQq0mP / KzrEC / hfRdWTU9Olt45tLNvGZil3yME 4kEptlhb0n + ​​N5lClSGoaDFaTfyz5t07zDo0mq2sUsEUMs0E8M3pl0kt2KyCsLzRtuNijkHFDEtA8 w / mnr + g2 / mzT4tMWwvaT2HlyWKRbmS0ZvhL33remkrx / GP3JXcA + OKUY35yeW0ufjsNSXSmu5NPi 1w26 / UZLuJihhR / U9TeRSisY + BbblitNL + c3lpbOO + u7DU7KxubH9JafdT268LqGqAiL03chl9VS RIF2PKvHfFaQ2pfnAbO90hH8valBa3styt49xHCGSK2s3u / UgaOaSGYcUqeLmgB / aHHFaTfy7 + Zm g6290La0vbZYbFNWjkuYVjE9nKXVJogHZqMYmADhTtWlCCVFKFj + bXl7UIobnT7LULyxcW3rX0Fu HhglvYo5YYZTz5c + M6cuIZUr8RGK0kmm / nTbGSCXV7aeyNzCy2mkx2 / rXFxcfXWtovQdJW5cuJHA qNwx5UxVNY / zf0WW7TSxo2rfp5ppIG0NoIhdI8UQnBYmb0Ajxnkj + px98U0ra7 + Yqj8sNU856HEf Vs4J3jtb + NkZJ7eQxSRTxqysCjqVIDfTitJPpP5o3Q8xDTptRsPMVq1jdXrjSLK5truM2vAhVgln u / rBk5kBYzyB3pTFUZH + dWgi6Nld6VqVpqRe1SKwZLaaZzfM6wClvPMqMTEQyuVZe4pvitKF3 + c + kWutW0V8kuk2cUeox6rZ30VL1by1NkbeKJYnlWT1Y73kvpluVRTvgtaehWN011Zw3LQS2xmQP9Xn CrKnIV4uFLAN4iuFCvirsVdirsVdirsVdirsVdirsVdirsVdirsVSDzX5Rh242N1FeTaXrGlyPLp uqW3BpIjKnCRSkqvG6SLsysMVSdfyxSfUYNX1fV7jUtaiu7S6 + uPHFGqx2XMx20USCkcRaVmbckn qcVUtS / KTTL / AF2 + 1d7 + dJb6V5niCpxUyfUagV3 / AOlYn / Bh3xTav5p / LCy1 / WZNWfUJ7a4Y2RES pDNAfqP1niJYZlkjkDfXGPxD4SoIIxW018n + UI / LNjeWMd7Lf291cy3Y + sJCrK855Sr + 5SJOJepA CCnQbYoY / H + U7x2DaAvmK + Pk9n / 44LJA1IOXM2guSnrfVz9njWvh5eVMU2oP + TMTIumnX7z / AAxD evqVroQjgCR3DytOo9cIJWjSZy6oT8ycVtMtQ / LG3uvL + iaRBqt1ZHQrD9HW15CIzI6COGPk6uro QwgoykUIJGKEpP5I6d6fKLUntbprmW4k + q28MFtxuLN7GZI7VBwjLxSEsw3Lb + FFNpxq35cNdXSX On6xPpcz6WmiXrxRxSGW1jLMhX1AwjkUyP8AEAevTpihL9A / KJ9AhgsNJ8yahaaIDaS3mnxCJDNN aRxRllnC + rEs / oKZVU / FvQgE1U2hrj8kbOa4iuv05dx3lg7SaLdRxwh7RvrTXSndSstDK6HkvxK1 MVtM9D / K9LHzLF5n1DWLjVNcEsstzcSRxRJIJLdbZI1ijAWNI0Xam5JNScUIyf8ALqwm8k6t5TN3 KLbV5byWW5AX1EN9cPcOFHT4TJQYptA6x + WFz5gjMfmLzHe3qRwzxWnoR29oYXuYjC8oaKPkzemz KATxoTUHFCDtfyWsYNdsNYbV55JrNrVmgFvaQQt9TkeSIKlvFCEFZWr1Jr16YraY6j + U3lrVfMt7 reqr9eS9W5WSxmRGjX61a2lozI1OSsI7EUYGvxNim2T6DplxpekWunz3suovap6QvLinrOq7J6hW gZgtAW79cUI / FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYql / mLWYtE8v6nrU0bSw6ZaT3kkSUDMtvG0hVa7VIW mKsd1fXtZTzl5ctksryK3niv2uLVXtqSmOOLhX99T4CxPUYqoeaPOWqDyN5z1Czt5NL1DQYrmO2l kMUpMkVsk6SBR6ibeoPhNcUhINW836rJcWthoevah + kWvfqt5Hcx6RJ6aJI9vLRY1j + NZ047tTri hPPIWvaze6Vq95f6rHceibaSK5ma3ltolezhmlZJbVbdXiLOzKx7de + KsT8x / mn5hk8l6hfrLBZC 5DvpNxC1vDP9X5J6TtHNerKsjqfU4iM0VlHjillfkzz3r + t3HmBH09Liy0ub0rLUYWhELsLWCcwy C3uNQkaSs5 + KJWWm32qriqV6nr / meyiuNHs7yT67e3UDaeXEr3UYu7xB6UZuIY + UcMSTO3NG + AE1 IQjFDIPLnmZLW + 1zTtavbx57O6uJ1uLy1eKCOzjjjYUuUhitytG5fa5dfDFWExeefOj / AKSu7Cee Qz30YvdPuLOWGXS45pYVtYYZLhUt5JJreVGeNqUL8g1AcUs08tav5kk81a3Y6gLpoLLTrC6trK5S ySUyXE14jlXtnZKMLZVAd + vgOqqWWXm26 / xdrOn32rrbXcEMBkRPTl0 + zYkstsA3pzy3DRtzeTZa UFBQVUJ1ovmK1n14Wx8yw6k7oYf0dBbhVSVQJebyKXZGMZ2V2AI6CuKsNfz55itp1nuNSnEJ1PzF aCIwW5jdbF7hLKKLjF6jyBo0VRUlztvXFLIvLfmDzPZ + Zm0fzKby6a6s7GS0khsGa1jndJPrXqXE EfBAJFCj1WGKEv1vzjqd3rnmNtBvmrodvHo + n2aryin1rUHoruSCGW2IQED7P7zlQDFKew + Yf0F5 qk0jzDqHwatHDPpF3PxjgaWKJYbi2U7Kjlk9ZVr8XM0 + ycUJX + ZHmPzPZ2tvoNnPZ2ereYpmstOn jml + sQxBS890F4f7phUnb9qmKQmen6 / rlzqsGi2l1YSXVlHBc6ikv1l5ntHLxBlf04Yw7PGd9 + n2 d8UMR1zzN5tfXPMNvZ6 / JYppdzfyQ25jtSjW9jpNrcCGP1IWkZ2uLvmx5miKemxxSnWnax5gfzD5 chkvdTFveSSi7jvP0O0UoW0lkAh2IGZTzUHsMUJ35q1fUh2bTtA0e6 + qXTOt9rF6AjC106FiW5eo GQNcOvpJUdObD7GKqemeZLey81XOj394Xh2krf8Aly7kdWgmiaNFltoXrQvG4MgXujinQ4qjte1f 6peRxST3NmpVvSZJNORJqcSxUXTep8FaGgA377Yqx ++ 1nVLqO2uLHUbyO1h2XT7c3Al02aOcS3KR 3EDC2WRlorUNSDirP8VdirsVdirsVdirsVQOv6Pb63oWo6Ncu8dtqdrNZzvGQHVLiNo2KFgw5ANt UYqxbXNGtB598roJLmjQ6lUm7uSdkh6EyVH0YqpfmJodppf5X + dhatK5vrO8upfWdpW9RrYR0DNV qUjHUnEpDzzV / Kmt6jb6laQG6sZb2WW8NybHWZI0llvX1AwwsI1YK0rlGZYYSq7 / ALxsVZn + Xd22 oaF5nfXLE6Iryrb3NjNHxWCNbKKJEVZEAZBHx4VX4hSortihhGsvPY + SdeTVkj0DVNQZ7ueweK4t I5AzIkTRPFIIHHoQqSrEshqrAEYpZ95e1vSr + 18ww6TrlhrazWkk8kFnJcXkiTemY + Ujzz3KhHVV VYwq9D13ooYhFE1xbXNvf6ZLPrL6NpFxo2lz21lJLLqIkuJJn9O2 / u4X4RJK0rJ8BIfqMUsj / Laf yva6Zrek6pYix8wzyTX / AJk0Y2joiKwKqsCxqyTQJFGFjaMnlTl9onFSwODy5c2yatruvWzDSTd6 aLe5ksRbrch / qFvK8kdyqXS8jCw9OOEcmZq1XiMVZv5E0jStJ80Xlm1teaXql1byRaHPFaNbWkmn K7NCzqqcDcw86MLr4h + yoDEYqn / kfS7DRvMfm + 2tI2WCKa0dm + KSSR2tFkkkc / E8kjuxZjuSTih4 kLVLC913z1qNtMHsTq0S + uQVUG30y0imB5AUMbxsrV6EYpLCms9As9Z0FdXtrxjqdxrWqX1pPFeT QejqZnmhiSFg8Hr0nVPTjXny6iuKph + WVtZaD5jmGv6Q + keYtRhhstKlW0CQz2MCgislt6kKXEkn KSdGKkGgFVUMVXa1pGlC784aRbadHd6jObeDy9YMOQFy9gkf1ijVAEPqc3mO6gnerbqEb5M0jyt / ysS8h0vT0I0DSbSyu7prUw0vfVd9zIiM0pjCvz8CDXfFV / nDyjEfNvlO6e4kl1e / 1S4WbUWaVGji TTLx1gh + ryQPFEv8qOKndyxrVSET5Ngjh / M3zFFFcyXfoaXp0M8khumKTC4vHMRN3LcPXg6vQNSj Agb1KrF / MWhahqJ88X7XsFto + i6rfX1zCYS1xJMPL1vDGEm58USkx5jhU0pWhwKirKHSLbWdJ199 Ovz5ZnljudFutPtGRorySIRP9YjgT641vLu0ZPwsWYOpXgcKp554vdChvJfKIW5tm18G716 / hgup nazYmN4kkiSUmSVU9JRWkcdTtRQVCtFqnlnVdYt / JuoaEJNDeIS6It1ptxbQK9kBzgMd3Ei1RaPG 8fwlarQU + NVOfMOg6le + Z9AvLNIRa6fFercPOgkRTMsSxgRh5ya8TuOmKsZurZdBW00K65S6lq / m SPUbc2tpcfVzGbxJ2rIFaNCkSVYM / wB + KvTMVdirsVdiqR + YPPXk3y7NFBrms2enTzbxw3EyI5HT lxJ5cffpitJgdZ0mtiPrkJOp1 / R1JFP1ikZlPpUPx / u1Lbdt8VVLzUtPsmt1vLiO3a7mW2tRIwUy zMCyxpX7TFUY0HhiqIxVrivINQcgCAe9D1 / Virm40PKnHvXpiqQab + YPkbVNWbR9O16xu9TWv + iQ zxu5KirBQD8RWm4XpitMgIB6j3 + kYq7FXYqtBj5soI57FgKVp0BOKrsVcQCKEVGx38RuMVaZ0Uqr MAW2UE0JPtiqhY6hYX8TzWU8dzEkkkLyRMGUSxMUkQkd0ZSp98VRAAAoBQbnbxO5xV1BWtNx0xVI NZ / MDyPol81hq + vWNheoqs1tcXEccgVhVSVYg7jFaTmyvbK + tYb2ynjurSdA8FxCyyRujbhkdSQQ fbFVYACtB164qhr7UNPsVhkvZ47dZpo7eBpWC8ppm4RxrXqzsaADriqJAArQdeuKpL5h83 + UfLaI dd1W0036xUxpcSojSdASqE8mp3NMVTOw1Cx1GyhvrC4ju7O4UPBcwuJI3U91ZSQRiqvirqCtabjp irsVdirsVQt / qmm6fazXd9cxW1tb8fXmkYKqciAvInpUkUxVFYq7FXln5WL5bl8hT / mDrwtpr7XB dahrWpzqsnCHm6C25sCRFDFGI + A22O2 + AJKV2nl2y1HzN5W0XyrqV3o + h6DotzqsV3xVrpE1afjC i / W0kEZ4RyU5JVU2AGKrPLvnnXpdN8rXeq331xLXS9a8x6lNLFEry2ds5isGeiDgxSUMSgU7d98V pU0TUPP2k3 / kS88weaZrpdYtLy98w2M8FrFbQ20Fp9YLho40kUxPIiuSxqT2XbFVLT / Ofm6684eV JrXUtRntPMV7MHhubKC20uTT0hknBtFcC95CNVYO536mgoCqy7847mRtD0fQ / VMNr5l1my0fUJVY owtZ + ckyKwIp6qw + n / ssKhV8yab + W2n3Pl3Sbq2jsrqzuG1LQ7Wxj9NkaxjMkjfuQOMXEUflRW2G KGIR6757k0zyt50bX3WXzLqlnFb + WEjgNoLC9k / ugSgmaWOAeo0nPah3pgSh9T1vz / eaPeearDzL NbRzeZV03y9pKQ25t5bb6 + tgRIzRmVi5V3FG2p77Ko / Wte83nzyyXmr3 + iaZPqVtaeW7i1t7W60i 4Usgkhu5B6k4mmcPGtSoU0piqUXMnmW21Hznr + j61P8ApTWvMFr5Y0f1khaJPSmi5PRUViLf1LiN fi6AlqtvirNtF1bVNO856zYajrct / pfl / SI7zU5rhYY / 9JvJppuVEVAixW9vRRWlDvU74VY / 5U8x + d / NSaRoray2ln9Dx67ruqwxwNc / 7kZne0tYfURoo1jhB5OUJoB3qcCoSZtXuPN3lzUdW8zDUIfK + hXWv3t5YC3NpcAStDFKtI / + Pm39QPx2HE8KdSqivKl75y8yR2WhNrb6IunaNZ6rr9 / aRWyXUl5q nqSpFSSN4444kQs5C8ie / fFVPy15k88 + aovJulR689lcXNlqeoa1qVtBB6txaW9yLSykRJUljRpg wkqF + jFWY / lDf69f + T / rGs6gdVlW + vYLTUHjWJ5ba3uXgjd1TaremT8vHrhUsFsJ / PVxcefPNOjW GiXOnXV / cxLPq80yv6WlRfVarGsTxGP90x3kXvWmBVDQdYSy8keW / LvlvUNWhitdGTU9Ri0u2gmv Ua9BniM1xdf6LDEzNIwX7RFNwoNVUz8ueYfPnmW18h6YdbewvdR0u81fXr23hg9aS1VkhtOKSpLG sj + sGJ40qCQO2KsW1Pzj5xTy / wCWXnWXzbe2Or6zqkDKiQPNZ6IJbeGaYJ8IUTSB / E0AFWpil7X5 DlvLryxZaneaqdXm1SNL36yI0hiVZ1DrFDGoqqJWg5lm8ThYsU / LODRtRh2 / z1rIgl1O61C + hku7 kI31OyspGgjt0Zv7uMRx836ci1Tikpbo09nf3eleT / y / 1CfQvL95Z3PmK7vEipc / V7i6aKKG0S5Q iFJJeb8uB + EDj13CoTSPM / nvVLfQtAsterd3Ou6rANfMEMjXGk6VzQyGPj6ZZpHRAyinIDqK1VUN R1DzwdA87a9b + dLi0sPKck1npcZhs5GnudOto1lNy7Rb + vcchxWnxN4cRiqYXGu + cPMlj5h2Ntel 8q2Xle1jjeO2jgZn1BbNLu4e49dJD6UbShFjUjlvU4VVdF8xeb / Meo2ZvNYbQ9N03y3p + peZDDHE Ga7vS0xHKRW9FVit25U3AYjY0bFUt0 / zv5tvfNnlS5stR1G5tPMV / Mhins4LXSpNPSKSblao4F6X WJAwkc0PXYEKQqF0NtWhml1BdWluZPOHm5rak8cDqdP0d5BLIB6Y3aGx9Ov7OxG9TiqNl8y + drry 3pPn5PMElu2s6paQ6R5XjigNs9ndXawrA5ZDNJO0PKRnDim4AAxVZ5n1rz / daL5p8z6V5mm0 + Ky1 pdM8u6ZFBbSQytFPFYsJWeNpGElwWpRtuvxdAqzhPyb / AC7TUZr0aY3G4n + tzWBuLg2Lz1r6jWfq fVya7iqUwrbI / wDDei / XtRvvq9LvVoI7W / lDyVeGEOsaD4qJxErfYp1xQlr / AJdeTXsnsjp9LaTT I9EaMTTr / uPiJKQAhwR9o1YfE3cnFbRuo + UvL2pTie + s1ncWU + mAMzhfql1x9eLgGC / H6aitK ++ K pNov5T + SdGu9OvLG2uBd6TVdPmlvLqZooyhjMKepIwEXFv7sfD7YptPPMvljQvM2kS6Rrlot5YTF WaJiykMpqrK6FWVh5qcUIDy3 + X3lTy7JNNp9oz3VxEIJru7mmu5jCv2YfUuHkZYx / IKL7YqhfLv5 V + SPL2oQ3 + mWLrPaK6WAnuLi4jtVl / vBbRzPIkXLvwA2xTaZQeSvLMGm6VpkdmRY6LcLd6bCZZm9 OdOfF2YuWkIMjH94W336gYoQGlflh5N0vUzqNpay + oLmS + it5Lm4ltYrqavOeK2kkaFJDyNGCVHa mKbV7L8vPKdnc / WILR / UGoyayitPOyJfSo6PKiF + IqJX + GnGprSuKLQ / mH8rvJfmHUrnUNVtJZZr 2BLa9SK6ubeKeOLl6frRwSRrIU5niWG2KbWa5 + U / kTW7u2u77T39e1tV09GguLiAPaIarBKIpE9R PZq4raJvvy48nXtzLPNYlTPpv6Fmihlmhiaw3pD6cTotFDEAjcDvii1HXfyu8l63fLe31nIJ / q62 c31e5uLZZrdDVYp1hkjWVB4NXFbTiz8taHZaj + kbS0WC7FnFpyPGWVVtIGZ44kjB4IFZz9kV + 4Yq raJoml6HpNtpOlwC20 + zT07eAMz8VrX7TlmO56k1xViifkp + Wqlq6XK8TyGaS2kvr6S3d2f1GLwP O0TAtuQy0xpNo3Vfyu8larq82q3llIbm6gS1vI4ri4hgnhiFEjmgikSORVHZlpii0w0LyX5d0KS3 l063dJrWxj0uCWSaWVls4XZ44h6jMKKznfr0HQDFWtH8keVtHks5NOsRC9hZvp9oTJLJwtpZBNIl JGapaRQWY / EfHFUZoGgaT5f0mDSNIgNtp1tyFvAXkk4B2LkBpGdqcmNBWg6DbFWN3f5O / l7datd6 pLprerqEgm1G3S4uEtbmQHlyntkkWGTfchloT174ptH + ZPy58p + Yrq3u9RtpVuraFrWOe0uJ7R / q zmrQMbd4uUZP7JxRaOsvKXl3T7mxurGxSCbS7R7DT1jLKkVvIyO6LHXh8TRLVuPL364qw3yb + Svl uxsrW98wWSXnmJ5XvtSYT3ElpJePK0ol9BmWF2j58VZo64ptO9T / ACp8japrNxq97YPLcXjxS30H 1i4W1uJIABG09sriGQrQfaU4ract5W0F31h4tFc6 + ix6uHZ2WdFh + rhCpJCr6Xw0Wg6nqScUJJo / 5TeSNIu9OvLK2uBdaST + jppby6maGMoYzCnqSsBFxb + 7 + z7YptG6N + XvlPRpbSSwtHRrCe6ubEPP NIsMl6As / BXcqAwGwpQVNKVOKELof5VeRtE1KHUNPsGSW1aR7GGSeeW3tWmJMhtoJHaKEtX9hRim 0xj8k + WI9KtNKSypp9jeLqNtB6su10s5uRIzF + T / AL5i9HJHtih // 9k =
  • uuid: 38728B1CB10FDD11BACCC2CD825BA0F6uuid: 7e32bab7-0780-454d-a8f4-487ec6497dfauuid: 7b580fd7-8e5f-4729-9240-66ee156a9623uuid: 59AAFACFOCC8DUID: 59AAFACFACD2CD8C03CDFACFACFACD8C0CD8CD8CDFACFACFAC0C0CD21.0 (Windows) конечный поток эндобдж 206 0 объект > / Кодировка >>>>> эндобдж 148 0 объект > эндобдж 149 0 объект > эндобдж 150 0 объект > эндобдж 151 0 объект > эндобдж 152 0 объект > эндобдж 94 0 объект > эндобдж 97 0 объект > эндобдж 100 0 объект > эндобдж 103 0 объект > эндобдж 106 0 объект > эндобдж 109 0 объект > эндобдж 112 0 объект > / Font> / ProcSet [/ PDF / Text] / ExtGState >>> / Type / Page >> эндобдж 115 0 объект > эндобдж 118 0 объект > эндобдж 121 0 объект > эндобдж 123 0 объект > поток h ތ Vr8} Glw # !, oṼb8% F% ۖ d \ R; Yju>} h & 4 [«! Q3Q / C / G {{V2D @ ’II4Ey + ‘CG! KgY { Sy_Un} ֎ s (@Y 匚 Dry93 {g9L | Xfq = g {48t # pbfe,?, Tyz | xvkw = N (ACe7Onjn «ӎF3 {(xEB / m̼ & O [? ً io @ m | G 2׵ P [*` lKXN, Q * VD _՜ EJ = # ZQ9 ߾ P # ǂ0e`5D8HcMN $ H_u! T- Ղ = TSɁlg; 7 ТБ * 3 ٭ (jQST0XC ~ wyVe} 6 `R6 bash C + 3 UdazYpV`V08۸

    Начальный курс по формированию акционерного капитала в США и обмену листингами — Пример по формированию акционерного капитала в США и обмену листингами

    Первичное публичное размещение акций (IPO) — важный способ для бизнеса расти, внедрять инновации и лучше обслуживать своих клиентов.Тем не менее, количество публичных компаний сократилось на 46% с момента пика в 1996 году. Стоимость сделок и количество сделок также упали, особенно IPO с малой капитализацией. В этом учебнике от SIFMA Insights мы рассмотрим, почему это снижение может быть связано с изучением процесса IPO и бирж листингов.

    Разделы включают:

    • Важность формирования капитала
    • Уменьшение количества листинговых компаний в США и IPO
    • Факторы, побуждающие компании остаться частными лицами или исключить их из списка
    • Процесс IPO
    • Альтернативы IPO
    • Структура рынка листинговых бирж
    • Сравнение с другими регионами
    • Законодательство и нормативные акты, направленные на попытку увеличения капитала (Закон о JOBS, Закон о JOBS 2.0)
    • Дополнительные относительные постановления и законы (MiFID II, Закон Сарбейнса-Оксли)

    Краткое содержание

    Первичное публичное размещение акций (IPO) — это когда частная компания привлекает капитал, впервые предлагая свои обыкновенные акции (акции) публике на первичных рынках. Компании могут нуждаться в капитале для различных бизнес-целей — инвестировать в рост, фонды слияний и поглощений и т. Д. — и у фирм есть несколько способов создания капитала, включая проведение IPO.IPO позволяют компаниям расти, внедрять инновации и лучше обслуживать своих клиентов.

    Число зарегистрированных на бирже компаний в США сокращается с середины 1990-х годов. В то время как количество листинговых компаний достигло пика в 1996 году и составило 8090, на конец 2017 года их число снизилось до 4336, что на 46% с 1996 года. Нормативно-правовая среда также привела к снижению стоимости сделок IPO и количества сделок. Количество IPO достигло пика в 1996 г. и составило 860, но снизилось до 169 в 2017 г. (-80% от пика, -7% CAGR) и составляет 103 с начала года (по июнь 2018 г.) .Количество IPO с малой капитализацией в процентах от общего числа также снизилось после кризиса. Хотя в докризисный период он находился в диапазоне низких 90%, в последние несколько лет он остается в диапазоне от низких до средних 80%. Снижение числа IPO с малой капитализацией означает, что все меньше инновационных американских компаний видят выгоду от выхода на биржу в сегодняшней нормативной среде, которая может иметь долгосрочные негативные последствия для экономического роста.

    Опрос руководителей компаний, проведенный SEC, показал, что, хотя 100% участников отметили сильный и доступный рынок IPO, важное значение имеет U.S. экономики и глобальной конкурентоспособности, только 23% считают, что рынок IPO доступен для небольших компаний. Участники рынка, регулирующие органы, ученые и законодатели на протяжении многих лет размышляли о причинах снижения количества листинговых компаний и количества IPO. В этом отчете рассматриваются несколько из предложенных факторов, в том числе: бремя и затраты на соблюдение нормативных требований, проблемы, связанные с судебными разбирательствами, сокращение объема исследований, рост пассивных инвестиций и рост на частных рынках. Мы также рассматриваем предложения и предложения по изменению структуры фондового рынка для акций с низким объемом, чтобы повысить эффективность торговли этими акциями.

    В этом отчете также объясняется процесс IPO. Андеррайтинг — это процесс, во время которого инвестиционные банки (андеррайтеры) действуют в качестве посредников, связывая компанию-эмитент (эмитента) и инвесторов, чтобы помочь эмитенту продать его первоначальный пакет публичных акций. Андеррайтеры будут работать с эмитентом, чтобы определить, как должно выглядеть IPO и когда лучше всего вывести сделку на рынок. Андеррайтеры направляют эмитента через весь процесс, не только обрабатывая все необходимые документы и выполняя подробный анализ компании, но и помогая руководству решить проблемы инвесторов, чтобы заинтересовать инвесторов в сделке.

    Наконец, в этом учебнике дается оценка рыночной структуры бирж листингов. Когда компания решает стать публичной, она будет зарегистрирована на национальной фондовой бирже. У листинговых бирж есть свои собственные критерии для компаний, которые могут претендовать на листинг на их биржах (финансовое положение, количество и типы акционеров, процент публичного обращения после IPO и т. Д.). Бизнес, связанный с листингом компаний, отличается высокой конкуренцией со значительными барьерами для входа. Таким образом, существует только две основные биржи листингов в США.С .: Нью-Йоркская фондовая биржа и Nasdaq.

    Праймеры SIFMA Insights

    Серия вводных инструкций от SIFMA Insights выходит за рамки типичного 101-уровневого брифинга, раскрывая важные технические и нормативные нюансы, чтобы способствовать фундаментальному пониманию рынка и подготовить почву для решения сложных проблем, возникающих на сегодняшних рынках.

    Смотрите нашу полную серию здесь.

    Авторы

    Автор

    Кэти Колчин, CFA
    Старший отраслевой аналитик
    SIFMA Insights

    Автор

    т.Р. Лазо
    Управляющий директор, заместитель главного юрисконсульта
    Акции

    Искать и применять | Lowe’s Corporate

    Отдел: Шкафы Номер вакансии: 2175248BR

    7100 West Ray RoadChandler, Аризона 2021-11-20 На постоянной основе

    Что вы будете делать Все сотрудники Lowe’s обеспечивают качественное обслуживание клиентов, поддерживая при этом чистоту, безопасность и наличие в магазине товаров, необходимых нашим клиентам. Кабинеты специалиста по продажам,…

    Отдел: Столярные изделия Номер вакансии: 2176356BR

    7100 West Ray RoadChandler, Аризона 2021-11-20 На постоянной основе

    Что вы будете делать Все сотрудники Lowe’s обеспечивают качественное обслуживание клиентов, поддерживая при этом чистоту, безопасность и наличие в магазине товаров, необходимых нашим клиентам.Как специалист по продажам столярных изделий,…

    Отдел: Столярные изделия Номер вакансии: 2167787BR

    2900 West Chandler BlvdChandler, Аризона 2021-11-20 На постоянной основе

    Что вы будете делать Все сотрудники Lowe’s обеспечивают качественное обслуживание клиентов, поддерживая при этом чистоту, безопасность и наличие в магазине товаров, необходимых нашим клиентам. Как специалист по продажам столярных изделий,…

    Отдел: Шкафы Номер вакансии: 2178343BR

    777 East Baseline RoadTempe, Аризона 2021-11-20 На постоянной основе

    Что вы будете делать Все сотрудники Lowe’s обеспечивают качественное обслуживание клиентов, поддерживая при этом чистоту, безопасность и наличие в магазине товаров, необходимых нашим клиентам.Кабинеты специалиста по продажам,…

    Отдел: ProServices-BldgMat Номер вакансии: 2174455BR

    7100 West Ray RoadChandler, Аризона 2021-11-20 На постоянной основе

    Что вы будете делать Все сотрудники Lowe’s обеспечивают качественное обслуживание клиентов, поддерживая при этом чистоту, безопасность и наличие в магазине товаров, необходимых нашим клиентам. В качестве отдела продаж…

    Отдел: Полы Номер вакансии: 2183360BR

    4151 North Oracle Road, Таксон, Аризона 2021-11-20 На постоянной основе

    Что вы будете делать Все сотрудники Lowe’s обеспечивают качественное обслуживание клиентов, поддерживая при этом чистоту, безопасность и наличие в магазине товаров, необходимых нашим клиентам.Как специалист по продажам напольных покрытий,…

    Отдел: Доставка Номер вакансии: 2184081BR

    4300 S.Arizona AvenueChandler, Аризона 2021-11-20 На постоянной основе

    Что вы будете делать Все сотрудники Lowe’s обеспечивают качественное обслуживание клиентов, поддерживая при этом чистоту, безопасность и наличие необходимых покупателям товаров в магазине. Для водителя доставки это означает: •…

    Отдел: Шкафы Номер вакансии: 2186003BR

    734 South Gilbert Road, Гилберт, Аризона 2021-11-20 На постоянной основе

    Что вы будете делать Все сотрудники Lowe’s обеспечивают качественное обслуживание клиентов, поддерживая при этом чистоту, безопасность и наличие в магазине товаров, необходимых нашим клиентам.Кабинеты специалиста по продажам,…

    Отдел: Pro Services Номер вакансии: 2189807BR

    4201 Sterling Avenue, Канзас-Сити, Миссури 2021-11-20 На постоянной основе

    Что ты будешь делать В Lowe’s мы всегда были больше, чем просто магазином улучшений. Мы также являемся домом для всего, что делает ваш дом домашним. А для тысяч сотрудников Лоу мы дома…

    Отдел: бытовая техника Номер вакансии: 2189902BR

    7950 East Mcdowell Road, Скоттсдейл, Аризона 2021-11-20 На постоянной основе

    Что вы будете делать Все сотрудники Lowe’s обеспечивают качественное обслуживание клиентов, поддерживая при этом чистоту, безопасность и наличие в магазине товаров, необходимых нашим клиентам.Как специалист по продажам бытовой техники…

    прямых листингов против IPO, от банкира

    От Кремниевой долины до Уолл-стрит технологические компании и инвесторы сосредоточены на прямом листинге, также известном как прямое публичное размещение или DPO, альтернативе традиционному первичному публичному размещению или IPO как способу выхода на биржу. Но что такое прямые листинги? Как они работают и почему они внезапно вошли в моду? Могут ли они стать доминирующими на выходе на публичный рынок для частных компаний?

    Morgan Stanley, который консультировал Spotify, Slack, Palantir и Asana, четыре компании, которые на сегодняшний день стали публичными благодаря прямым листингам, поговорил с Колином Стюартом, глобальным главой компании по технологическим рынкам акционерного капитала, чтобы объяснить прямые листинги, компромиссы и .IPO, и почему сейчас, более чем когда-либо, они привлекают внимание быстрорастущих компаний, инвесторов Кремниевой долины и Уолл-стрит.

    Колин Стюарт: Важно начать с того, что прямые листинги и IPO приводят по сути к одному и тому же: частная компания становится публично торгуемой на фондовой бирже, переходя ее собственность от небольшого числа частных инвесторов к более широким институциональным и база розничных инвесторов.

    Но то, как компания попадает в этот список, отличает прямой листинг от традиционного IPO.При прямом листинге, или просто «DL» во многих кругах сейчас, компания размещается на бирже, что позволяет акциям, принадлежащим частным инвесторам, руководству и сотрудникам, публично торговать на фондовом рынке — новый капитал через листинг не привлекается. Некоторые инвестиционные банки выступают в роли финансовых консультантов компании в этом процессе. Напротив, для IPO компания нанимает инвестиционные банки для гарантии продажи акций, которые увеличивают капитал для компании и / или частных акционеров.

    Стюарт: Компаниям следует рассмотреть возможность выхода на биржу через прямой листинг по четырем основным причинам:

    1. Чтобы избежать разводнения : Для тех, кто уже хорошо капитализирован, прямой листинг позволяет избежать выпуска первичных акций и, следовательно, разводнения для компании и существующих акционеров.
    2. Обеспечение ликвидности для всех акционеров : Вся акционерная база компании доступна для продажи акций в первый день, по сравнению с 180-дневной блокировкой для акционеров при IPO.
    3. Для проведения истинного процесса определения цены на основе аукциона : Вместо того, чтобы продавать определенное количество акций в фиксированном ценовом диапазоне для IPO, прямой листинг проводит живой аукцион неопределенного размера и цены утром в день листинга. IPO на голландском аукционе Google было аналогичным, но это был аукцион только по цене.Прямые листинги Slack и Spotify были настоящими процессами аукциона, которые были неограниченными по количеству и цене.
    4. Обеспечить доступ для всех покупателей : Любой инвестор может купить на рынке столько акций, сколько пожелает, благодаря повышенной ликвидности прямого листинга.

    Объемы сделок IPO сокращаются

    Stewart: Мы заметили несколько структурных тенденций, поддерживающих прямой листинг. Наиболее очевидным является исчезновение ликвидности в процессе IPO.Если в 2000-е годы на IPO в среднем продавалось около 30% компании, то сегодня это только 16%. 1 Процент, проданный на IPO, еще меньше для быстрорастущих софтверных компаний — менее 10% (эти цифры основаны на базовом подсчете акций). Почему это?

    1. Компании становятся публичными на более поздних стадиях, когда они становятся крупнее и зрелее. Двадцать лет назад средний возраст компании, выходящей на биржу, составлял пять лет, а сегодня — 10 лет. 2
    2. Технологическим компаниям, выходящим на биржу, не нужен такой большой капитал, как раньше. Модель подписки на программное обеспечение включает в себя капитальные затраты и превращает их в операционные расходы, и им не нужен такой же уровень инфраструктуры с появлением технологии общедоступных облачных вычислений.
    3. Частные рынки более эффективны и ликвидны, чем когда-либо прежде. Рост числа перекрестных инвесторов и компаний, занимающихся растущим акционерным капиталом, сделал капитал доступным.
    4. Средний рост цены IPO в первый день торгов значительно вырос за последние несколько десятилетий. В 2000-х годах средний объем IPO вырастет на 20% в первый день по сравнению с 37% в 2019 году. Для когорты технологических компаний с самым высоким ростом, выходящих на биржу в 2019 и 2020 годах, этот показатель составляет около 50%. 3 Эмитенты могут рассматривать резкий скачок цен в первый день как упущенную возможность продать акции по более высокой цене и привлечь больше капитала в ходе IPO.

    Прямой листинг возвращает ликвидность. На сегодняшний день все четыре прямых листинга имеют значительно большее количество акций в свободном обращении по сравнению с IPO, ограниченными блокировками.Обилие ликвидности позволило публичным акционерам намного быстрее наращивать позиции. Четыре прямых листинга не испытали динамики цен, связанной с ограничением ликвидности, как у аналогичных IPO. Компания, выбирающая прямой листинг, должна чувствовать себя комфортно, передав контроль над ликвидностью и ценообразованием рынку.

    Стюарт: Прямо сейчас существует выборка из четырех человек для прямого размещения. Следующий будет другим по определению, с другой историей, рыночной капитализацией, финансовым профилем и акционерами.Далее будет еще больше, и продукт прямого листинга будет продолжать развиваться. Мы увидим всевозможные компании, рассматривающие возможность прямого листинга, а не только частные компании с большой капитализацией или частные компании под потребительским брендом.

    Мы могли видеть компании, привлекающие капитал в частном порядке перед прямым листингом, такие как Spotify, Slack и Asana, у каждой из которых был раунд сбора средств менее чем за год до листинга, что позволяло им быть беспристрастными в отношении IPO или прямого листинга. Мы могли видеть, как публичные инвесторы становятся более активными в покупке акций частной компании перед ее прямым листингом для более раннего открытия позиций.

    Проблема будущего заключается в том, что люди все еще пытаются понять поведение как продавцов, так и покупателей в этом процессе, а также влияние неограниченной ликвидности на торговлю. Публичные инвесторы заметили, насколько высоколиквидными были два прямых листинга. Поэтому они могут быть более терпеливыми при накоплении позиций в следующем. Palantir действительно заблокировал примерно три четверти своих акций, чтобы обеспечить большую ликвидность, чем при традиционном IPO, и лучше управлять увеличением количества акций в свободном обращении в первые дни торговли.Однако факторы, которые привели к снижению ликвидности в результате IPO, сохранятся. Прямые листинги, с частичной блокировкой или без нее, по-прежнему будут лучшим способом вернуть ликвидность и эффективность в процесс выхода на биржу.

    .
    Опубликовано в категории: Разное

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован.