Бухгалтерия контур регистрация ооо: Открыть ООО самостоятельно — пошаговая инструкция

Раздел 1.2 Название

Раздел 1.4 Назначение

СТАТЬЯ 2 ОПРЕДЕЛЕНИЯ СТАТЬЯ

Раздел 3.1.2 Должностные лица

СТАТЬЯ 4 ВЗНОСЫ И ИНТЕРЕСЫ КАПИТАЛА

Раздел 4.2 Проценты и возврат капитальных вложений

Раздел 4.4 Счета операций с капиталом

Раздел 5.1 Распределение доходов, убытков и других статей

Раздел 5.2.

Раздел 5.3. Распределение денежных средств и прочего имущества

СТАТЬЯ 6 УЧАСТНИКИ; ПЕРЕДАЧА ЧЛЕНСКИХ ИНТЕРЕСОВ; ВЫВОД; ПРИЕМ НОВЫХ ЧЛЕНОВ

Раздел 6.1 Заявления и гарантии участников

Раздел 6.2 Передача доли участника

Раздел 6.4 Прием новых членов

СТАТЬЯ 7 ГОЛОСОВАНИЕ, КВОРУМ И ВСТРЕЧИ РУКОВОДИТЕЛЕЙ

Раздел 7.1 Количество менеджеров

Раздел 7.2 Право голоса. Каждая

Раздел 7.3 Кворум

СТАТЬЯ 8 ГОЛОСОВАНИЕ, КВОРУМ И ВСТРЕЧИ УЧАСТНИКОВ

1

Раздел 9.1 События, требующие прекращения деятельности

OF

CONTOUR ENERGY E&P, LLC

Настоящее Соглашение об обществе с ограниченной ответственностью («Соглашение LLC») CONTOUR ENERGY E.& P, LLC заключена CONTOUR ENERGY CO. В качестве единственного Участника Компании («Член»).

СТАТЬЯ 1

ОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Раздел 1.1 Создание . CONTOUR ENERGY E&P, LLC («Компания») — это компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с положениями Закона штата Делавэр о компаниях с ограниченной ответственностью, в который время от времени вносятся поправки («Закон»). Свидетельство об образовании («Свидетельство») было подано Государственному секретарю штата Делавэр 27 декабря 2001 года.

Раздел 1.2 Имя . Название компании — «CONTOUR ENERGY E&P, I LC.». Компания может вести бизнес под одним или несколькими вымышленными именами, заполнив сертификат вымышленного имени в порядке, установленном применимым законодательством.

Раздел 1.3 Продолжение и срок . Компания была образована 27 декабря 2001 года в соответствии с планом преобразования, в результате которого Компания была преобразована из корпорации штата Делавэр в компанию с ограниченной ответственностью штата Делавэр. Компания начала свое существование 19 апреля 1983 года как корпорация штата Делавэр, и ее существование бессрочно.

Раздел 1.4 Цель . Компания создана для целей и задач, а характер бизнеса, который будет вести и продвигать Компания, заключается в совершении любых законных действий или видов деятельности, для которых компания с ограниченной ответственностью может быть создана в соответствии с Законом, и любых и все действия, необходимые или сопутствующие вышеизложенному.

Раздел 1.5 Офисы . Главный офис Компании время от времени определяется Участниками.Зарегистрированный офис Компании, который согласно Закону должен находиться в штате Делавэр, может быть, но не обязательно, идентичен главному офису. Зарегистрированный офис Компании, зарегистрированный агент и его адреса могут время от времени изменяться Участниками в соответствии с Законом. Компания также может иметь офисы в таких других местах, как в штате Делавэр, так и за его пределами, в зависимости от того, что Участники могут время от времени определять, или по требованию бизнеса Компании.

1

СТАТЬЯ 2

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

При использовании в настоящем Соглашении LLC следующие термины имеют соответствующие значения, присвоенные им в данной Статье 2 или в разделах, упомянутых ниже.

« Закон » имеет значение, указанное в Разделе 1.1.

« Положения о распределении » означает Постановление о казначействе §1.704-1 (b), Постановление о казначействе §1.704-2 и Постановление о казначействе §1.704-3 (включая временные правила), поскольку такие правила могут изменяться и действовать время от времени, а также любые соответствующие положения последующих правил.

« Правопреемник » означает лицо, которому Доля Участника была передана способом, разрешенным в соответствии с настоящим Соглашением LLC, и которое, таким образом, имеет долю в Компании, эквивалентную доле Участника, но (i) ограниченную права и обязанности, связанные с долей участия в распределении и распределении, включая ликвидационные распределения, Компании, и (ii) иным образом подпадают под ограничения в соответствии с Законом о правах правопреемника.

« Счет операций с капиталом » означает счет, созданный и поддерживаемый для каждого Участника в порядке, описанном в Разделе 4.4.

« Вклад в капитал » означает сумму, внесенную в Компанию каждым Участником в обмен на свою долю участия.

«Сертификат » имеет значение, указанное в Разделе 1.1.

« Код » означает Налоговый кодекс 1986 года с поправками, которые время от времени действуют.

« Компания » означает Contour Energy E&P, LLC, компанию с ограниченной ответственностью, учрежденную в соответствии с законодательством штата Делавэр.

«Получатель компенсации» имеет значение, указанное в Разделе 11.1 (а).

« Большинство процентов » означает тех Участников, чья совокупная процентная доля превышает 50%.

« Менеджер » означает лиц, которые затем управляют бизнесом Компании в соответствии со Статьей 3 настоящего Соглашения об ООО.Руководители на момент принятия настоящего Соглашения об ООО указаны в Приложении Б к настоящему документу.

« Участник » означает лицо, владеющее долей участия и ставшее участником Компании в соответствии с настоящим Соглашением об ООО.

2

« Членский процент » означает долю Участника в Компании, включая, помимо прочего, права на получение распределения, на получение дохода, прибыли, убытка, вычетов, кредитов и т.п. для получения информации и предоставления согласия или одобрения.

« Официальная емкость » имеет значение, указанное в Разделе 11.1 (b).

« Процентная ставка » при использовании в отношении Участника означает Единицы Участия Участника, выраженные как процент от общих выпущенных и непогашенных Участников Компании, как указано в Приложении А к настоящему Соглашению, с поправками, время от времени, чтобы отражать изменения в относительных интересах Участников в результате взносов или распределений, отличных от процентных долей Участников, непосредственно предшествующих таким взносам или распределениям.

« Производство » имеет значение, указанное в Разделе 11.1 (c).

СТАТЬЯ 3

РУКОВОДСТВО ОБЩЕСТВА

Раздел 3.1 Управление . Компанией будут управлять менеджеры. Ведение бизнеса Компании и управление ее делами будет осуществляться и осуществляться исключительно Менеджерами в соответствии с настоящим Соглашением об ООО. Несмотря на вышесказанное, Менеджеры могут назначать должностных лиц Компании в соответствии с Разделом 3.2 настоящих Правил.

Раздел 3.2 Должностные лица .

(1) Менеджеры могут избрать президента, одного или нескольких вице-президентов, секретаря, казначея, одного или нескольких помощников секретарей и одного или нескольких помощников казначеев. Одно лицо может занимать любые две или более из этих должностей. Каждое избранное таким образом должностное лицо занимает должность до тех пор, пока его преемник не будет должным образом избран и квалифицирован, либо до его смерти, отставки или смещения в порядке, предусмотренном ниже. Любое должностное лицо, избранное или назначенное менеджерами, может быть снято с должности менеджерами в любое время по причине или без таковой.

(2) Менеджеры могут назначать таких других должностных лиц и агентов, которые они сочтут необходимыми, которые будут занимать свои должности в течение таких сроков, иметь такие полномочия и выполнять такие обязанности, которые Менеджеры могут время от времени определять. Менеджеры могут делегировать любому комитету или должностному лицу право назначать любого такого подчиненного должностного лица или агента. Ни одно подчиненное должностное лицо, назначенное каким-либо комитетом или вышеназванным вышеназванным должностным лицом, не может считаться должностным лицом Компании, должностные лица Компании ограничиваются должностными лицами, избранными или назначенными в качестве таковых Менеджерами.

(3) Любое должностное лицо может уйти в отставку в любое время, направив письменное уведомление об этом Менеджерам, Президенту или Секретарю Компании. Любая такая отставка вступает в силу в указанное в ней время, и, если в ней не указано иное, принятие такой отставки не является необходимым для ее вступления в силу. Любое должностное лицо, избранное или назначенное менеджерами, или любое другое должностное лицо может быть снято с должности в любое время по указанию или без причины. Отстранение любого должностного лица не должно наносить ущерба контрактным правам, если таковые имеются, отстраненного таким образом лица.Выборы или назначение должностного лица или агента сами по себе не создают

3

каких-либо договорных прав. A. Вакансия в любом офисе должна быть заполнена менеджерами на оставшуюся часть срока, но в случае появления вакансии в офисе, заполненном комитетом или вышестоящим должностным лицом в соответствии с настоящим Соглашением LLC, такая вакансия может быть заполнена такой комитет или вышестоящее должностное лицо.

(4) Офицеры, как таковые, не получают никакой компенсации за свои услуги.Должностные лица имеют право на возмещение Компанией соответствующих разумных личных расходов и расходов, понесенных в ходе их услуг как таковых.

СТАТЬЯ 4

ВЗНОСЫ КАПИТАЛА И ПРОЦЕНТЫ

Раздел 4.1 Доли участия . Одновременно с исполнением таким Участником настоящего Соглашения об ООО каждый Участник должен иметь свою долю участия, как указано в Приложении А к настоящему документу.

Раздел 4.2 Проценты и возврат капитальных вложений . Члены не имеют права на получение процентов по любому Вкладу в капитал или по остатку на счете капитала такого Члена, и ни один Член не имеет права снимать или требовать возврата всего или любой части своего Вклада в капитал, за исключением случаев, специально предусмотренных в настоящем Соглашение ООО.

Раздел 4.3 Дополнительные капитальные взносы . От Участников не требуется делать какие-либо дополнительные взносы в капитал Компании, а также от Участников не требуется покрывать какой-либо дефицит на своем Счете операций с капиталом.

Раздел 4.4 Счета операций с капиталом . Компания ведет для каждого из Участников отдельный счет капитала. Счет операций с капиталом каждого Участника должен быть увеличен на (а) (i) денежную или справедливую рыночную стоимость любого имущества, внесенного в Компанию Участником (за вычетом любых обязательств, обеспеченных имуществом, которое Компания, как считается, принимает на себя или принимает на себя). в соответствии с Разделом 752 Кодекса) и (ii) всеми статьями доходов и прибыли Компании, распределенными между таким Участником в соответствии с Разделом 5.1; и уменьшена на (b) (i) денежную или справедливую рыночную стоимость любого имущества (за вычетом любых обязательств, обеспеченных имуществом, которое Участник, как считается, принимает на себя или принимает в соответствии с Разделом 752 Кодекса), распределенного Участнику, (ii) распределение Участнику расходов Компании, описанных в Разделе 705 (a) (2) (B) Кодекса, и (iii) распределение убытков Компании и вычетов (или их статей) в соответствии с Разделом 5.1. Кроме того, счет операций с капиталом каждого члена должен быть увеличен или уменьшен, чтобы отразить другие статьи, не учитываемые согласно Разделу 4.4 (a) или (b) выше, если это необходимо для соблюдения требований Раздела 1.704-1 (b) (2) (iv) Положения о казначействе (или любого последующего положения).

4

СТАТЬЯ 5

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ

Раздел 5.1 Распределение доходов, убытков и других статей .

(1) За исключением случаев, предусмотренных настоящим Соглашением об ООО, в целях ведения счетов движения капитала и определения прав Участников (одного или нескольких), доход, убытки, прибыли и вычеты распределяются между Члены в соответствии с их процентными интересами.

(2) Следующие обязательные отчисления должны быть сделаны до выделения любых ассигнований, предусмотренных в Разделе 5.1 (a) выше:

(a) Квалифицированный зачет дохода . За исключением случаев, предусмотренных в Разделе 5.1 (b) (ii) настоящего документа, в случае, если какой-либо Участник неожиданно получит какие-либо корректировки, распределения или распределения, описанные в Разделах 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4) Положений Казначейства , 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (5) или 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (6), которые вызывают или увеличивают дефицит баланса его счета операций с капиталом статьи доходов и прибыли Компании должны быть специально распределены между таким Участником в сумме и порядке, достаточном для устранения, в той степени, в которой это требуется Правилами распределения, дефицита баланса на Счете операций с капиталом, созданного или увеличенного такими корректировками, распределениями или распределениями как можно быстрее.

(b) Распределение долга без права регресса . Невзирая на любые другие положения настоящего Раздела 5.1, каждому Участнику будут распределяться статьи доходов и прибыли Компании в каждом финансовом году по мере необходимости, по усмотрению Участников, в соответствии с Правилами распределения, касающимися долга без права регресса.

(c) Распределение валового дохода . В случае, если какой-либо Участник имеет дефицитный баланс на его счете капитала, такому Участнику должны быть как можно быстрее выделены статьи валового дохода и прибыли Компании в размере такого превышения.

(г) Лечебные ассигнования . Несмотря на любые другие положения настоящего Раздела 5.1, специальные отчисления, изложенные в Разделе 5.1 (b) (i), (ii) и (iii) («Регулирующие отчисления»), должны приниматься во внимание при распределении статей дохода, прибыли. , убытки и вычеты между Членами, так что, насколько это возможно, чистая сумма такого распределения статей доходов, прибыли, убытков и вычетов и Регулятивных отчислений каждому члену должна быть равна чистой сумме, которая была бы распределена каждому Участнику, если Регуляторные отчисления не произошли.

Раздел 5.2 Отчисления на налоговые цели . Для целей федерального подоходного налога, если иное не предусмотрено Кодексом или Положениями о распределении, каждая статья дохода, прибыли, убытка и вычета Компании должна распределяться между Участниками таким же образом, как и соответствующая статья «балансового» дохода. , прибыль, убыток или вычет были распределены в соответствии с Разделом 5.1 настоящего Соглашения.

Раздел 5.3 Распределение денежных средств и иного имущества . За исключением случаев ликвидации Компании, распределение денежных средств или имущества Компании должно производиться в такое время и в таких количествах, которые определены Участниками.Распределение в соответствии с настоящим Разделом 5.3 осуществляется Участникам в соответствии с их соответствующими процентными долями.

5

СТАТЬЯ 6

ЧЛЕНЫ; ПЕРЕДАЧА ЧЛЕНСКИХ ИНТЕРЕСОВ;

ВЫВОД; ПРИЕМ НОВЫХ ЧЛЕНОВ

Раздел 6.1 Заявления и гарантии Участников . Каждый Участник настоящим заявляет и гарантирует Компании и другим Участникам следующее:

(1) Авторизация.Если Участник является организацией, что она должным образом организована, существует на законных основаниях и имеет хорошую репутацию в соответствии с законодательством государства своей организации, и что она имеет все полномочия и полномочия для выполнения и заключения настоящего Соглашения об ООО, а также для выполнения своих обязательств по настоящему Соглашению. и что все действия, необходимые для надлежащего разрешения, исполнения, доставки и исполнения этим Участником, были должным образом предприняты;

(2) Соответствие другим инструментам. Разрешение Участником, выполнение, доставка и выполнение настоящего Соглашения LLC не противоречат никаким другим соглашениям или договоренностям, стороной которых является такой Участник или которыми он или он связан;

(3) Покупка полностью за свой счет.Участник приобретает свою долю участия в Компании за собственный счет Участника только в инвестиционных целях, а не с целью или для перепродажи или распределения, и не имеет никаких контрактов, договоренностей, обязательств, соглашений или договоренностей любого рода. с любым Лицом для продажи, передачи или залога любому Лицу его или его доли или любой ее части, и такой Участник не имеет каких-либо планов заключать какое-либо такое соглашение;

(4) Инвестиционный опыт. В силу своего делового или финансового опыта Участник имеет возможность защищать свои интересы в связи с транзакциями, предусмотренными настоящим Соглашением, может нести риски инвестиций в Компанию и в настоящее время может позволить себе полная потеря таких вложений;

(5) Раскрытие информации.Участник осведомлен о деловых делах и финансовом состоянии Компании и получил достаточно информации о Компании, чтобы принять информированное и знающее решение о приобретении доли в Компании; и

(6) Федеральные законы и законы государства о ценных бумагах. Предполагая, что федеральные законы и законы штата о ценных бумагах применяются к Долям участников, Участник признает, что Доли участия не были зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года или каким-либо законодательством штата о ценных бумагах, поскольку они приобретаются в рамках сделки, не связанной с публичным предложением, и, согласно таким законам, они не могут быть перепроданы или переданы таким Членом без соответствующей регистрации или наличия освобождения от таких требований.

Раздел 6.2 Передача доли Участника . Положения настоящего Раздела 6.2 применяются в случае, если у Компании более одного Участника. В таком случае ни один Участник не может передать часть или все Участие такого Участника другому лицу («Правопреемник») без письменного согласия всех Участников. Если Правопреемник еще не является Участником, он станет Участником Компании, имеющим все права и выгоды по настоящему Соглашению об ООО, только в том случае, если все Участники согласятся на уступку в письменной форме или одобрят назначение путем голосования, проведенного в собрание Участников, в согласии или одобрении которого может быть отказано по абсолютному усмотрению любого из Участников.Цессионарий, не являющийся Участником, имеет право только на распределения, на которые имеет право цедент.

6

Раздел 6.3 Изъятие . Участник не может выйти из Компании без письменного согласия других Участников.

Раздел 6.4 Прием новых членов . Лицо может стать новым Участником Компании после (i) получения согласия всех существующих Участников на такой прием и на размер Капитального взноса, который должен быть сделан таким новым Участником, (ii) внесения Капитального взноса в Компании, и (iii) составление дополнения к настоящему Соглашению LLC, которое по условиям (а) связывает такого нового Участника с положениями и условиями, изложенными в настоящем документе, (b) декларирует Вклад капитала, который должен быть сделан таким новым Участником и ) Устанавливает Доли участия, которые должен получить такой новый Участник в обмен на его Вклад в капитал.При приеме нового члена члены вносят поправки в Приложение А, чтобы отразить интересы всех членов в отношении членства. Такое пересмотренное Приложение А вступает в силу с даты приема нового члена.

СТАТЬЯ 7

ГОЛОСОВАНИЕ, КВОРУМ И СОБРАНИЯ МЕНЕДЖЕРОВ

Раздел 7.1 Количество менеджеров . Количество менеджеров Общества должно быть не менее одного. На дату принятия настоящего Соглашения об ООО количество менеджеров составляет два (2), и менеджеры указаны в Приложении B к настоящему документу.Такое количество Менеджеров может быть установлено или изменено время от времени действиями Участников Компании.

Раздел 7.2 Право голоса. Каждый Менеджер имеет один голос. Если присутствует кворум менеджеров, то голосование за большинство менеджеров должно быть актом менеджеров, если голосование большего количества или одобрение других групп для голосования не требуется в соответствии с Законом, Сертификатом или настоящим ООО. Соглашение.

Раздел 7.3 Кворум . Большинство менеджеров, представленных лично или через доверенных лиц, составляют кворум для ведения бизнеса.

Раздел 7.4 Совещание менеджеров .

(1) Место собраний . Менеджеры могут назначить любое место, как в пределах штата Делавэр, так и за его пределами, в качестве места проведения любых регулярных собраний или специальных регулярных собраний. Регулярные встречи, созываемые менеджерами. В отказе от уведомления, подписанном всеми менеджерами, имеющими право голоса на собрании, может быть указано любое место в штате Делавэр или за его пределами в качестве места проведения такого собрания.Если не указано иное, или если специальное собрание созывается иным образом, местом собрания должен быть головной офис Компании.

(2) Регулярные собрания . Регулярные собрания менеджеров должны проводиться в такое время, в такой день и в таком месте, которые могут быть назначены менеджерами, и в это время менеджеры должны вести дела, которые могут быть надлежащим образом доведены до собрания.

7

(3) Специальные встречи . Менеджеры могут созывать специальные собрания менеджеров для любых целей или целей, если иное не предусмотрено законом или сертификатом.Деловые операции, проводимые на всех специальных собраниях, должны ограничиваться целью или целями, указанными в звонке.

(4) Уведомление о собраниях . Письменное или печатное уведомление обо всех собраниях менеджеров с указанием места, дня и часа, а в случае особого собрания цель или цели, для которых созывается собрание, должно быть доставлено лично или отправлено по почте, не менее десяти (10) ) Дней, но не более чем за 60 (шестьдесят) дней до даты собрания, Менеджерам.

(5) Телефонные встречи .Менеджеры могут участвовать в собрании менеджеров и проводить его с помощью конференц-телефона или аналогичного оборудования связи, с помощью которого все лица, участвующие в собрании, могут слышать друг друга, и участие в собрании в соответствии с настоящим Разделом означает личное присутствие на таком собрании. собрания, за исключением случаев, когда лицо участвует в собрании с явной целью возразить против ведения любого бизнеса на том основании, что собрание не созывается или созывается на законных основаниях.

(6) Действие без встречи . Любое действие, требуемое любым положением закона, Сертификата или настоящего Соглашения об ООО, которое должно быть предпринято на собрании менеджеров, или любое действие, которое может быть предпринято на собрании менеджеров, может быть предпринято без собрания, если согласие на Письменная форма, излагающая предпринятые действия, должна быть подписана Менеджерами, имеющими право голоса по предмету обсуждения и имеющими не менее минимального количества голосов, необходимого для принятия такого действия на собрании, на котором все Менеджеры, имеющие право голоса по действию NA, присутствуют и голосуют до этого, и такое согласие имеет такую ​​же силу и действие, как и положительное голосование менеджеров.Незамедлительное уведомление о совершении каких-либо действий при письменном согласии менее чем всех менеджеров без собрания должно быть направлено менеджерам, которые не дали согласия на действие.

СТАТЬЯ 8

ГОЛОСОВАНИЕ, КВОРУМ И СОБРАНИЯ ЧЛЕНОВ

Раздел 8.1 Право голоса . Положения настоящей статьи 8 применяются в случае, если у Компании более одного Участника. В таком случае каждый Участник голосует пропорционально соотношению его доли участия к общей доле всех Участников.Если присутствует кворум Участников, то голосование «за» заинтересованным большинством является актом Участников, если только голосование большего количества или одобрение других групп не требуется согласно процентному пункту. Сертификат или настоящее Соглашение об ООО.

Раздел 8.2 Кворум . Долевое большинство, представленное лично или через доверенного лица, составляет кворум для ведения бизнеса.

Раздел 8.3 Собрание участников .

(1) Место собраний .Менеджеры могут назначить любое место в штате Делавэр или за его пределами в качестве места встречи для любого ежегодного собрания или для любого специального собрания, созываемого менеджерами. В отказе от уведомления, подписанном всеми членами, имеющими право голоса на собрании, может быть указано любое место в штате Делавэр или за его пределами в качестве места проведения такого собрания. Если не указано иное, или если специальное собрание созывается иным образом, местом собрания должен быть головной офис Компании.

8

(2) Ежегодное собрание . Ежегодное собрание Участников должно проводиться в такое время, в такой день и в таком месте, которые могут быть назначены Управляющими, и в это время Участники будут вести дела, которые могут быть надлежащим образом доведены до сведения собрания.

(3) Специальные встречи . Специальные собрания Участников для любых целей или целей, если иное не предусмотрено законом или Сертификатом, могут быть созваны менеджерами или любым Участником, владеющим не менее десяти процентов (10%) всех Участников, имеющих право голоса. встречи.Деловые операции, проводимые на всех специальных собраниях, должны ограничиваться целью или целями, указанными в звонке.

(4) Уведомление о собраниях . Письменное или печатное уведомление обо всех собраниях Членов с указанием места, дня и часа, а в случае особого собрания — цели или задач, для которых созывается собрание, должно быть доставлено лично или отправлено по почте, не менее десяти (10). ) Дней, но не более чем за шестьдесят (60) дней до даты собрания, зарегистрированным Участникам, имеющим право голоса на таком собрании.В случае отправки по почте уведомление должно быть адресовано Участникам, поскольку их адреса указаны в бухгалтерских книгах и записях Компании, а почтовые расходы должны быть оплачены. Персональная доставка любого такого уведомления любому члену партнерства или любому должностному лицу корпорации, компании с ограниченной ответственностью или другой организации должна представлять собой доставку такого уведомления такому партнерству, корпорации, компании с ограниченной ответственностью или другому лицу.

(5) Телефонные встречи . Члены могут участвовать и проводить собрание Членов с помощью конференц-телефона или аналогичного оборудования связи, с помощью которого все лица, участвующие в собрании, могут слышать друг друга, и участие в собрании в соответствии с настоящим Разделом означает личное присутствие на таком собрании. собрания, за исключением случаев, когда лицо участвует в собрании с явной целью возразить против ведения любого бизнеса на том основании, что собрание не созывается или созывается на законных основаниях.

(6) Действие без встречи . Любые действия, требуемые каким-либо положением закона, Сертификата или настоящего Соглашения об ООО, которые должны быть предприняты на собрании Участников, или любое действие, которое может быть предпринято на собрании Участников, могут быть предприняты без собрания, если согласие в Письменная форма, излагающая предпринятые действия, должна быть подписана Держателем записи или Держателями долей участия, имеющими право голоса в отношении ее предмета и имеющими не менее минимального количества голосов, которое было бы необходимо для принятия таких действий при собрание, на котором присутствовали и проголосовали все заинтересованные стороны, имеющие право голоса по данному действию, и такое согласие имеет такую ​​же силу и действие, как и единогласное голосование членов.Незамедлительное уведомление о совершении каких-либо действий при письменном согласии менее чем всех участников без собрания должно быть направлено членам, которые не дали согласия на это действие.

9

СТАТЬЯ 9

РАСПРОСТРАНЕНИЕ

Раздел 9.1 События, требующие роспуска . Компания должна быть распущена при наступлении любого из следующих событий:

(1) с письменного согласия заинтересованного большинства;

(2) при наступлении события, указанного в Законе как событие, повлекшее за собой роспуск;

(3) в случае смерти, безумия, исключения, выхода на пенсию, выхода, отставки, исключения, банкротства или роспуска любого Члена или любого другого события, которое прекращает дальнейшее членство любого Члена в Компании, если только Члены не решат вести бизнес в соответствии с Разделом 9.2 настоящих Правил; или

(4) после завершения продажи всех или практически всех активов Компании.

Раздел 9.2 Выборы для продолжения деятельности . При наступлении события, описанного в Разделе 9.1 настоящего Соглашения, которое может привести к роспуску Компании в силу закона, Участники могут в течение девяноста (90) дней с момента такого события принять решение о ведении бизнеса Компании утвердительным образом. голосование всех Членов. В случае, если все Участники не принимают решение о ведении бизнеса в течение такого девяноста (90) дней, Участник или участники, которые не голосуют за ведение бизнеса, должны совместно и по отдельности возместить Компании любые убытки и все расходы, понесенные Компанией в связи или в результате роспуска Компании.

Раздел 9.3 Распределение при роспуске . При роспуске Компании дела Компании прекращаются в соответствии с настоящим Разделом 9.3. Справедливая рыночная стоимость активов Компании (кроме денежных средств) определяется Менеджерами. Любые прибыли или убытки (включая нереализованные прибыли и убытки от имущества, подлежащего распределению в натуральной форме) от отчуждения распределяются между Участниками, как предусмотрено в Статье 5. После этого активы Компании распределяются следующим образом и в следующем порядке: ( i) во-первых, по требованиям всех кредиторов Компании, включая Участников, которые являются кредиторами, в пределах, разрешенных законом, в погашение обязательств Компании, и (ii) во-вторых, перед Участниками в соответствии с положительным балансом. в их соответствующих счетах движения капитала.

СТАТЬЯ 10

НАЛОГОВЫЕ ВОПРОСЫ

Раздел 10.1 Подготовка налоговых деклараций . Если Компания обязана подавать федеральную налоговую декларацию, Президент должен организовать подготовку и своевременную подачу такой декларации и всех других деклараций, требуемых от Компании для целей государственного подоходного налога или налога на франшизу. Классификация, реализация и признание доходов, прибылей, убытков, вычетов и других статей осуществляется по методу начисления для целей федерального налога на прибыль.

Раздел 10.2 Налоговые выборы . Менеджеры должны определить, делать ли выборы доступными в соответствии с Кодексом.

10

СТАТЬЯ 11

ВОЗМЕЩЕНИЕ; ПАРТНЕРСКИЕ ОПЕРАЦИИ

Раздел 11.1 Определения . В этой статье:

(1) « Indemnitee » означает (i) любого нынешнего или бывшего Участника или должностного лица Компании, (ii) любое лицо, которое во время службы на любом из должностей, указанных в пункте (i) настоящего Соглашения. служил по запросу Компании в качестве директора, должностного лица, партнера, менеджера, участника совместной деятельности, собственника, доверительного управляющего, сотрудника, агента или аналогичного должностного лица другой иностранной или местной компании с ограниченной ответственностью, корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста, плана вознаграждения сотрудников или другое предприятие, и (iii) любое лицо, назначенное или назначенное (или в соответствии с полномочиями, предоставленными ими) менеджерами для выполнения любых функций, указанных в пунктах (i) или (ii) настоящего документа.

(2) « Официальная емкость » означает (i) при использовании в отношении Менеджера емкость в качестве Менеджера Компании, (ii) при использовании в отношении Участника емкость как Участника Компании, и (iii) при использовании в отношении лица, отличного от Участника, выборная или назначенная должность Компании, занимаемая таким лицом, или трудовые или агентские отношения, принятые таким лицом от имени Компании, но в каждом случае не включает услуги для любой другой иностранной или местной компании с ограниченной ответственностью, корпорации или любого партнерства, совместного предприятия, индивидуального предпринимателя, траста, плана вознаграждения сотрудников или другого предприятия.

(3) «Производство по делу » означает любое угрожающее, ожидающее или завершенное действие, иск или судебное разбирательство, будь то гражданское, уголовное, административное, арбитражное или следственное, любую апелляцию по такому иску, иску или процессу, а также любое расследование или расследование которые могут привести к такому иску, иску или судебному разбирательству.

Раздел 11.2 Возмещение . Компания возмещает каждому получателю возмещения от всех судебных решений, штрафов (включая акцизы и аналогичные налоги), штрафов, сумм, уплаченных в счет урегулирования, и разумных расходов, фактически понесенных получателем возмещения в связи с любым судебным разбирательством, в котором он был, указан или находится под угрозой ответчик или ответчик, или в котором он был или является свидетелем, не будучи названным ответчиком или ответчиком, по причине, полностью или частично, по причине его обслуживания или службы, или по причине того, что он был назначен или назначен для работы в любом из мощности, указанные в Разделе 11.1, если в соответствии с разделом 11.4 будет установлено, что получатель компенсации (а) вел себя добросовестно, (б) имел разумные основания полагать, в случае поведения в своем официальном качестве, что его поведение отвечало интересам Компании и, во всех других случаях, что его поведение, по крайней мере, не противоречило интересам Компании, и (c) в случае любого уголовного разбирательства не имел разумных оснований полагать, что его поведение было незаконным; при условии, однако, что в случае, если лицо, получающее компенсацию, будет признано ответственным перед Компанией или будет признано ответственным на основании того, что получатель компенсации получил ненадлежащим образом личную выгоду, компенсация (i) ограничивается разумными расходами, фактически понесенными получателем компенсации в связи с с Судебным разбирательством и (ii) не должно проводиться в отношении какого-либо разбирательства, в котором получатель возмещения был признан ответственным за умышленное или умышленное неправомерное поведение при выполнении своих обязанностей перед Компанией.За исключением случаев, предусмотренных в условии, непосредственно предшествующем первому предложению настоящего Раздела 11.2, в соответствии с настоящим Разделом 11.2 никакая компенсация не производится в отношении любого Судебного разбирательства, в котором такое Возмещаемое лицо (x) было признано ответственным на основании того, что личная выгода была получено им ненадлежащим образом, независимо от того, возникла ли выгода

11

в результате действий, предпринятых в официальном качестве лица, получающего компенсацию, или (y) признано ответственным перед Компанией. Прекращение любого разбирательства на основании судебного решения, постановления, мирового соглашения или осуждения, либо по заявлению nolo contendere или его эквивалента само по себе не является решающим фактором того, что Получатель компенсации не выполнил требования, изложенные в пунктах (a), (b) или (c) в первом предложении настоящего Раздела 11.2. Возмещаемое лицо считается привлеченным к ответственности в отношении любого иска, вопроса или вопроса только после того, как Получатель возмещения будет вынесен приговор суду компетентной юрисдикции после исчерпания всех апелляций на его основании. Разумные расходы включают, помимо прочего, все судебные издержки, а также все гонорары и выплаты адвокатам для Получателя компенсации. Предоставленная здесь компенсация применима независимо от того, заявлена ​​или доказана халатность или грубая небрежность Получателя возмещения.

Раздел 11.3 Успешная защита . Без ограничения Раздела 11.2 и в дополнение к компенсации, предусмотренной в Разделе 11.2, Компания должна возместить каждому Получателю возмещения разумные расходы, понесенные таким лицом в связи с любым Судебным разбирательством, в котором он является свидетелем или названным ответчиком или ответчиком, поскольку он служил в любом из качеств, указанных в Разделе 11.1, если такое лицо было полностью успешным, по существу или иным образом, в защиту судебного разбирательства.

Раздел 11.4 Определения . Любая компенсация в соответствии с Разделом 11.2 (за исключением случаев, когда это предписано судом соответствующей юрисдикции) должна производиться Компанией только после определения того, что компенсация Возмещаемому лицу является надлежащей в данных обстоятельствах, поскольку он выполнил применимые стандарты поведения. Такое решение принимается (а) Менеджерами большинством голосов кворума, состоящего из Менеджеров, которые на момент такого голосования не называются ответчиками или ответчиками в разбирательстве; (b) если такой кворум получить невозможно, то большинством голосов комитета менеджеров, должным образом назначенных для решения данного вопроса, большинством голосов всех менеджеров (при этом обозначение менеджеров, которые называются ответчиками или респондентами в В разбирательстве может участвовать), такой комитет должен состоять только из двух (2) или более менеджеров, которые на момент голосования комитета не называются ответчиками или ответчиками в разбирательстве; или (c) специальным юрисконсультом, выбранным Менеджерами или их комитетом путем голосования, как указано в пунктах (a) или (b) настоящего Раздела 11.4 или, если для этого невозможно получить необходимый кворум всех менеджеров и такой комитет не может быть создан, большинством голосов всех менеджеров (в котором могут участвовать менеджеры, названные ответчиками или ответчиками в разбирательстве). Определение разумности расходов должно производиться таким же образом, как и определение того, что компенсация допустима, за исключением того, что если определение того, что компенсация допустима, принимается специальным юрисконсультом, определение разумности расходов должно производиться в установленном порядке. в пункте (c) предыдущего предложения о выборе специального юрисконсульта.В случае, если в соответствии с настоящим Разделом 11.4 будет принято решение о том, что получатель компенсации выполнил применимые стандарты поведения в отношении некоторых вопросов, но не в отношении других, суммы возмещения могут быть пропорционально распределены в разумных пределах.

Раздел 11.5 Авансирование расходов . Разумные расходы (включая судебные издержки и гонорары адвокатов), понесенные получателем возмещения, который был или является свидетелем, или которому угрожает стать названным ответчиком или ответчиком в судебном разбирательстве, должны быть оплачены Компанией заранее через разумные промежутки времени. об окончательном решении такой процедуры и без принятия каких-либо определений, указанных в Разделе 11.4, после получения Компанией (а) письменного подтверждения таким Получателем компенсации о его добросовестном убеждении, что он соблюдал стандарты поведения, необходимые для возмещения Компанией в соответствии с настоящей Статьей, и (б) письменное обязательство

12

таким Получателем компенсации или от его имени для возмещения суммы, уплаченной или возмещенной Компанией, если в конечном итоге будет установлено, что он не имеет права на компенсацию со стороны Компании, как это разрешено в настоящей статье.Такое письменное обязательство является неограниченным обязательством Получателя возмещения, но оно не обязательно должно быть обеспечено, и оно может быть принято без ссылки на финансовую способность произвести погашение. Несмотря на любое другое положение данной статьи, Компания может оплатить или возместить расходы, понесенные Получателем возмещения в связи с его явкой в ​​качестве свидетеля или другим участием в разбирательстве в то время, когда он не назван ответчиком или ответчиком в разбирательстве.

Раздел 11.6 Планы вознаграждения сотрудников .Для целей данной статьи считается, что Компания обратилась к Получателю компенсации с просьбой обслуживать план вознаграждений работникам, если выполнение им своих обязанностей перед Компанией также налагает обязанности или иным образом предполагает оказание им услуг плану, участникам или бенефициарам. плана. Акцизы, начисленные на получателя компенсации по плану вознаграждений работникам в соответствии с применимым законодательством, считаются штрафами. Действия, предпринятые или невыполненные Получателем возмещения в отношении плана вознаграждений работникам при выполнении своих обязанностей с целью, которая, по его разумному мнению, отвечает интересам участников и бенефициаров плана, должны считаться выполненными с целью, которая не противоречит интересам Компании.

Раздел 11.7 Прочие компенсации и страхование . Компенсация, предусмотренная настоящей Статьей, не должна (а) считаться исключающей или исключающей любые другие права, на которые лица, ищущие компенсацию, могут в любое время иметь право в соответствии с Сертификатом Компании, любым законом, соглашением или голосованием Менеджеров или иным образом. , или в соответствии с любым полисом или полисами страхования, приобретенными и поддерживаемыми Компанией от имени любого получателя компенсации, как в отношении действий в его официальном качестве, так и в отношении действий в любом другом качестве, (б) продолжать в отношении лица, которое прекратило быть в качестве, по причине которого он был Получателем компенсации, в отношении вопросов, возникших в течение периода, в котором он находился в таком качестве, (c) должен приносить пользу наследникам, исполнителям и администраторам такого лица, и (d) не требуется, если и в той мере, в какой лицо, имеющее право на выплату таких сумм по настоящему Соглашению, фактически получило оплату по любому страховому полису, контракту или иным образом.

Раздел 11.8 Уведомление . О любом возмещении или авансировании расходов Получателю компенсации в соответствии с настоящей Статьей должно быть сообщено в письменной форме Менеджерам Компании с уведомлением или отказом от уведомления о следующем собрании Менеджеров либо с или до следующего представления Менеджерам. согласия на действия без собрания и, в любом случае, в течение двенадцати месяцев сразу после даты выплаты компенсации или аванса.

Раздел 11.9 Строительство . Компенсация, предусмотренная настоящей статьей, регулируется всеми действующими и применимыми законами, включая, помимо прочего, Статью 2.20 Закона, и в случае, если эта статья или любое из ее положений или предусмотренная в ней компенсация будут признаны несовместимыми. с любыми такими действующими законами или вопреки им, последний будет считаться определяющим, и настоящая статья будет рассматриваться как измененная соответствующим образом, и, как измененная таким образом, сохраняет полную силу и действие.

13

Раздел 11.10 Постоянное предложение, доверие и т. Д. . Положения данной статьи 11 предназначены для использования и могут выполняться каждым получателем компенсации Компании, как если бы они были полностью изложены в письменном документе, должным образом оформленном и доставленном Компанией и таким получателем компенсации, и (b ) Представляют собой постоянное предложение для всех нынешних и будущих получателей компенсации. Компания, приняв настоящее Соглашение об ООО, (x) признает и соглашается с тем, что каждый получатель компенсации Компании полагался и будет продолжать полагаться на положения данной статьи, становясь и выполняя любые функции, указанные в Раздел 11.1 (а) настоящей статьи, (y) отказывается от использования таких положений и от всех уведомлений о принятии таких положений, и (z) признает и соглашается с тем, что ни один из нынешних или будущих лиц, получающих компенсацию, не будет ущемлен в его праве на обеспечение соблюдения положений настоящей статьи в соответствии с их условиями любым действием или бездействием со стороны Компании.

Раздел 11.11 Действие поправки . Никакие поправки, модификации или отмена данной Статьи или любого положения в ней никоим образом не прекращают, не уменьшают или не ущемляют право любых прошлых, настоящих или будущих Возмещаемых лиц на возмещение Компанией, а также обязательство Компании возмещать убытки любым таким Возмещаемым лицам. в соответствии с положениями статьи, действующими непосредственно перед такой поправкой, изменением или отменой, в отношении требований, возникающих в связи с вопросами, возникшими полностью или частично, до такой поправки, изменения или отмены, независимо от того, когда такие претензии могут возникнуть или быть заявлены.

Раздел 11.12 Партнерские операции; Прочие коммерческие предприятия . Участник от имени Компании может заключать контракты или сделки с самим собой или с любым из своих соответствующих аффилированных лиц при условии, что любой такой контракт или сделка будет осуществляться на условиях, не более благоприятных для такого Участника или его Аффилированных лиц, чем обычно предоставляется для несвязанных сторон. в аналогичной сделке. Любой участник может также участвовать или иметь долю в независимых предприятиях любого рода, и ни Компания, ни какой-либо из менеджеров не будут иметь никаких прав в силу настоящего Соглашения об ООО или Закона в отношении таких независимых предприятий или на доход, прибыль. или полученные от этого выгоды.Ни один Участник не обязан предоставлять Компании возможность инвестирования, которая может привлечь внимание такого Участника, даже если такая возможность носит такой характер, что является подходящей инвестицией для Компании.

СТАТЬЯ 12

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Раздел 12.1 Адреса и уведомления . Любое уведомление, предложение, согласие, требование, запрос или другое сообщение, которое требуется или разрешается передать или направить Менеджеру или Правопреемнику в соответствии с настоящим Соглашением об ООО, должно быть сделано в письменной форме и считается предоставленным или сделанным при доставке лично или при отправке первоклассной почтой США или ночной курьерской службой, факсимильной связью или другими средствами письменной связи с Менеджером по адресу или номеру факсимильной связи, указанным в Приложении А, или по такому другому адресу или номеру, который любой Член или Правопреемник может указать в дальнейшем в письменной форме. уведомление.

Раздел 12.2 Заголовки и подписи . Все заголовки статей или разделов в этом [Соглашении о LC предназначены только для удобства. Они не считаются частью настоящего Соглашения об ООО и никоим образом не определяют, ограничивают, расширяют или описывают объем или цель любых положений настоящего Соглашения.

Раздел 12.3 Местоимения и множественное число . Всякий раз, когда этого требует контекст, любое местоимение, используемое в настоящем Соглашении LLC, должно включать соответствующие формы мужского, женского или среднего рода. и форма единственного числа существительных, местоимений и глаголов должна включать множественное число и наоборот.

14

Раздел 12.4 Применимое право; Преемники; и Делимость . Настоящее Соглашение LLC регулируется и толкуется в соответствии с законами штата Делавэр и, с учетом ограничений на возможность передачи, изложенных в настоящем Соглашении LLC, имеет обязательную силу и действует в интересах наследников, исполнителей, личных представителей, правопреемники и правопреемники любого Члена. Права и обязанности Менеджеров по настоящему Соглашению об ООО должны соответствовать закону Deleware.

Раздел 12.5 Полнота соглашения; Поправка . Настоящее Соглашение LLC представляет собой единственное операционное соглашение Компании и представляет собой полное соглашение между сторонами. Настоящее Соглашение LLC заменяет собой любые предыдущие соглашения или договоренности, устные или письменные, между сторонами в отношении компании с ограниченной ответственностью, образованной в соответствии с настоящим Соглашением, все из которых настоящим аннулируются. Настоящее Соглашение LLC не может быть изменено или дополнено иначе, как посредством письменного документа, подписанного Участниками.

СТАТЬЯ 13

СООТВЕТСТВУЕТ ВСЕМ ЗАКОНАМ

Раздел 13.1 С соблюдением всех законов . Положения настоящего Соглашения LLC регулируются всеми действующими и применимыми законами, включая, помимо прочего, Закон с поправками, внесенными сейчас или в дальнейшем, и в случае, если какое-либо из положений настоящего Соглашения LLC будет признано несовместимым с или вопреки любым таким действующим законам, последний будет считаться контролирующим, и это Соглашение LLC будет считаться измененным соответствующим образом, и, как измененное таким образом, будет оставаться в полной силе.

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО нижеподписавшийся, являясь единственным Участником Компании, подписал и принял настоящее Соглашение об ООО, вступающее в силу для всех целей по состоянию на 31 декабря 2001 года.

15

15

9125

Участник