Перевод зао в ооо пошаговая инструкция: Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2021 году

Содержание

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования АО в ООО

После получения документов о регистрации ООО можно изготовить печать ООО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе ООО).

Регистрация ООО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) ООО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении, также как и Уведомления о снятии с учета АО.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

О преобразовании АО в ООО необходимо также уведомить банк, в котором был открыт р/с АО и контрагентов об изменении организационно-правовой формы и реквизитов.

Если реорганизуемое АО имеет лицензии, а также, если на балансе находятся транспортные средства, недвижимое имущество — после реорганизации в ООО потребуется переоформление на правопреемника.

Все находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов АО передаются созданному в результате реорганизации ООО.

ООО, созданное в результате реорганизации АО, обязано сообщить регистратору о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного АО) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Ценные бумаги АО при реорганизации в форме преобразования погашаются. О чем выдается регистратором соответствующий документ.

В течение 30 дней с даты государственной регистрации реорганизации в форме преобразования необходимо направить в Центральный банк РФ Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, которое должно быть составлено в соответствии с Приложением 26 к Положению, утвержденному Банком России № 428-П и подписано руководителем ООО.

К Уведомлению в ЦБ РФ должны быть приложены:

копия Листа записи о прекращении деятельности АО.
копия Решения о реорганизации АО.
выписка из реестра акционеров о погашении акций.

Преобразование ООО: пошаговая инструкция, список документов

Реорганизация компании – один из самых удобных и выгодных методов, который помогает решить самые разные проблемы. Если говорить о реорганизации в форме преобразования, то данный процесс заключается в том, что одна компания прекращает свое существование, а на ее основе формируется другая компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

Процедура преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразования целесообразна в случаях, когда есть необходимость поменять организационно-правовую форму на ту, которая в большей мере соответствует стратегии будущей деятельности компании, будет способствовать оптимизированию бизнес-процессов, решению различных организационных и финансовых вопросов.

Перевод ООО в ОАО будет целесообразным в тех случаях, когда компания планирует заняться привлечением дополнительных инвестиций. Также имеет место и принудительная реорганизация компаний. Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО.

Согласно законодательству РФ, юридические лица могут реорганизовываться в производственные кооперативы и такие хозяйственные общества, как ОДО, ЗАО и ОАО. Однако ООО не может быть реорганизовано в хозяйственные товарищества.

Стандартный срок проведения преобразования ООО составляет примерно 2-3 месяца.

Пошаговая инструкция по проведению преобразования

Преобразование ООО в АО включает в себя 9 основных шагов.

Шаг 1. Принятие решения о преобразовании

Решение о реорганизации принимается на Общем собрании участников единогласно. Также в ходе собрания решается порядок и условия проводимой процедуры, избираются органы управления, утверждаются Устав и передаточный акт.

Шаг 2. Уведомление ИФНС

В налоговую инспекцию по месту регистрации юридического лица отсылается сообщение о начале процедуры преобразования. Его следует направить на протяжении 3 рабочих дней с момента принятия решения о преобразовании.

Согласно уведомлению налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись, свидетельствующую о том, что общество находится в состоянии реорганизации. Данная запись заносится в течение 3 рабочих дней. После этого юридическому лицу предоставляется свидетельство о внесении записи в реестр, а также выписку из ЕГРЮЛ. Данные документы доказывают факт внесения записи.

Шаг 3. Оповещение кредиторов

В ходе преобразования ООО ликвидируется, но при этом все его права и обязательства переходят создаваемой компании. Поэтому о будущей реорганизации необходимо обязательно уведомить всех кредиторов. Согласно законодательству, уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через месяц после принятия общим собранием решения о преобразовании.

Кредиторы общества имеют полное право в течение месяца со дня получения оповещения или в течение месяца с момента опубликования сообщения в СМИ требовать от общества досрочного погашения всех обязательств, возникших до того, как было опубликовано сообщение в «Вестнике». В случаях, когда юридическое лицо не может досрочно исполнить свои обязательства, кредитор может потребовать их прекращение и возмещения нанесенных ему убытков.

Общество обязано исполнить только требования тех кредиторов, которые прислали ему их в письменной форме в течение месяца со дня последнего опубликования уведомления о преобразовании.

Шаг 4. Публикация уведомления в СМИ

Одним из этапов преобразования ООО в АО является публикация сообщения о данной процедуре в «Вестнике государственной регистрации». О том, как правильно составлять подобные уведомления, можно узнать на официальном сайте журнала.

Сообщение должно опубликовываться два раза с периодичностью в один месяц. Законодательством не установлены конкретные сроки первой публикации, однако чем скорее она будет осуществлена, тем быстрее будет выполнен сам процесс. Но подать уведомление в журнал можно только после того, как обществу будет выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Проведение инвентаризации имущества

Преобразование ООО в ЗАО или ОАО не может быть осуществлено без такого этапа, как инвентаризация имущества. Она подтверждает достоверность данных, которые отображаются в бухгалтерском учете. Результаты инвентаризации отображаются в Акте инвентаризации.

Шаг 6. Проведение общего собрания участников общества

Этот этап включает в себя:

принятие учредительных документов;
избрание руководящих органов;
подписание передаточного акта;
изменение и утверждение Устава АО;
составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности.

Шаг 7. Предоставление данных в Пенсионный фонд по месту регистрации

Предоставить информацию в Пенсионный фонд общество обязано в течение одного месяца со дня подписания передаточного акта.

Шаг 8. Государственная регистрация ОА

Заключительным этапом преобразования ООО в АО является государственная регистрация, для осуществления которой нужно предоставить в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ООО, утвержденный пакет документов.

Шаг 9. Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия акций – еще одна обязательная процедура процесса реорганизации общества в ОАО. Она производится в несколько стадий:

принятие решения о размещении акций;
утверждение решения о выпуске акций;
государственная регистрация выпуска акций;
размещение акций;
государственная регистрация отчета о результатах выпуска акций.

Список необходимых документов

Для осуществления процедуры преобразования в 2014 году в налоговую инспекцию необходимо подать такие документы:

заявление;
решение о преобразовании общества;
Квитанцию об уплате государственной пошлины;
Утвержденный Устав и передаточный акт;
Документ, подтверждающий факт публикации оповещения о преобразовании в журнале «Вестник»;
Документ, подтверждающий факт передачи данных о реорганизации в Пенсионный фонд.

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

Опубликовано: 17.12.2019

Порядок перехода к другой организационно-правовой форме закреплен в Гражданском кодексе и Законе об акционерных обществах. Касаемо оформления и непосредственно пошаговой регистрации, данная процедура устанавливается Законом о госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Что такое реорганизация АО в ООО

Реорганизация с участием одной единственной компании, направленная на переход от акционерного к обществу с ограниченной ответственностью, называется преобразованием. По закону АО допускается преобразовывать как в ООО, так и в хозяйственные товарищества или производственные кооперативы. Данный перечень в таком виде действует с 2014 года и является исчерпывающим. Такой вид реорганизации предполагает создание нового юрлица, формирование органов управления, уставного капитала, постановку на учет. При этом, происходит переход всех прав и обязанностей от реорганизуемого АО в порядке правопреемства.

Образец преобразования АО в ООО

В качестве примера перехода к иной, более простой организационно-правовой форме, можно привести изменение масштабов бизнеса с присоединением вероятных сложностей с ценными бумагами. Реорганизовывать компанию в этом случае начинают акционеры, которые по итогу процедуры становятся участниками ООО в результате конвертации акций.

Этапы реорганизации АО в ООО

Этап 1. Начинать преобразовывать общество следует с подготовки, составления пошаговой инструкции от начала до завершения процедуры.

Этап 2. Важно провести инвентаризацию имущества, активов и обязательств, а также разработать проекты документов и уведомить о запланированном собрании акционеров.
Этап 3. Проведение собрания и составление протокола. Что именно должно включать решение преобразовывать организацию содержится в ст. 20 Закона об АО.
Этап 4. Сообщение о начале реорганизации в форме преобразования в регорган. Должно быть подано в трехдневный срок по установленной форме.
Этап 5. Истечение 3-х месяцев с момента внесения записи о начатом преобразовании – время, в течение которого кредиторы вправе заявить свои требования. В этот период целесообразно провести сверку с налоговой и ПФР.
Этап 6. Госрегистрация ООО, в которое преобразовывают АО. Оформляется с приложением заявления по форме, устава в 2-х экземплярах, госпошлины.
Этап 7. Завершение процесса согласно пошаговой инструкции: соответствующие операции в реестре, передача документации правопреемнику, уведомление об изменении сведений.

Налоговый учет при реорганизации АО в ООО:

Определенный согласно закону и инструкциям порядок предполагает, что акционерное общество обязано сдать отчетность и перечислить налоги. При этом, в случае каких-то выявленных впоследствии нарушений, ООО, как правопреемник, отвечает по обязательствам прекратившего деятельность общества. Во избежание проблем и непредвиденных сложностей, реорганизацию компании своими силами нельзя начинать без детальной проработки всех действий по порядку и составления инструкции с учетом особенностей конкретного общества.

Назад к статьям

Реорганизация ОАО в ООО — пошаговая инструкция 2019

Реорганизация ОАО в ООО, в соответствии с действующим законодательством РФ, в частности, с законом «Об акционерных обществах», Гражданским и Налоговым кодексом, может осуществляться несколькими способами – выделением, разделением, преобразованием и т.д. Каждый из вариантов имеет свои особенности по части проводимых операций. Если тщательно разобраться в процедуре, то её можно осуществить без привлечения помощи аутсорсеров.

Но для начала разберёмся, что означает каждый вид реорганизации, приведённый выше:

Выделение – способ реорганизации, при котором из акционерного общества выделяется общество с ограниченной ответственностью, принимая на себя часть обязанностей и прав от основного субъекта. При этом оба юридических лица продолжают свою работу в штатном режиме.

Преобразование – процедура, в соответствии с которой акционерное общество меняет организационно-правовую форму на ООО. При этом юридическое лицо в качестве АО перестаёт существовать, а все права и обязанности, согласно передаточному акту, переходят к новообразованному субъекту.

Разделение – процесс, при котором реорганизуемое юридическое лицо перестаёт существовать, а все его права и обязанности переходят к новообразованным (не менее двух).

Поэтапный подход к процедуре реорганизации

Итак, чтобы грамотно провести данное мероприятие, необходимо строго соблюдать последовательность действий и порядок, установленный на законодательном уровне:

Созвать собрание акционеров для рассмотрения вопроса о реорганизации и голосования. Если более двух третьих общего состава проголосуют «за», можно утверждать процедуру.
Определить правовую форму организации. В данном случае речь идёт об обществе с ограниченной ответственностью.
Провести инвентаризацию, на основании которой составляется передаточный акт. В нём указываются права и обязанности, переходящие от основного лица к новообразованному (в случае выделения). Либо необходимо составить разделительный баланс, если речь идёт о разделении. При преобразовании также составляется передаточный акт, но здесь все права и обязанности переходят к новообразованному ООО.
Уведомить регистрационный орган, юридических и физических лиц о начале реорганизации.

На этом этапе стоит остановиться более подробно. В обязательном порядке в течение трёх дней с момента проведения собрания акционеров в регистрационную палату и территориальное отделение ФНС должно быть направлено уведомление о реорганизации. В него входит форма Р12001, а также копия устава компании, разделительный баланс или передаточный акт, информация о компании и его учредителях, а также держателях акций, задолженностях — как дебетовых, так и кредитовых, имуществе и т.д.

Кроме того, уведомляются Пенсионный фонд и Фонд социального страхования, а также в письменном виде все кредиторы ОАО. Делается это двумя способами – письменной рассылкой с соответствующим контентом и датой реорганизации и размещением публикации в «Вестнике государственной регистрации». Публикация размещается на протяжении двух месяцев по одному разу в месяц. На этом этапе кредиторы могут потребовать от ОАО досрочного прекращения договоров и долговых обязательств через суд.

Открытие ООО

В процессе реорганизации любым из вышеописанных способов понадобится обязательная государственная регистрация новообразованного субъекта экономической деятельности. Она происходит с некоторыми изменениями по сравнению с обычной регистрацией, так как потребность в открытии обусловлена структурными изменениями другого юридического лица.

Соответственно, понадобится несколько изменённый пакет документов:

Копия протокола собрания акционеров.
Передаточный акт с указанием правовой формы нового субъекта, его прав и обязанностей (включая задолженности, если таковые имеются).
Регистрационная форма из налоговой по месту открытия.
Выписки из ПФ и ФСС.
Если речь идёт о выделении, потребуется гарантийное письмо с приложенным договором аренды помещения, в котором будет осуществляться деятельность.
Квитанция об уплате государственной пошлины.

Поданные документы рассматриваются регистрационным органом в течение 5 рабочих дней, после чего в случае положительного результата вносится запись об открытии ООО в ЕГРЮЛ. В случае с реорганизацией предыдущее юридическое лицо ликвидируется с последующим закрытием расчётных счетов и уничтожением печатей. Если же ООО образовалось другим методом реорганизации, основной субъект должен зафиксировать изменения в уставе и уставном фонде, подав соответствующие заявления в налоговую и регистрационную палату.

Дальнейшие действия ООО

После внесения ООО в реестр юридических лиц РФ ему потребуется присвоить новый ИНН и открыть расчётный счёт. Кроме того, одним из шагов на этой стадии является постановка на учёт во внебюджетные фонды. В результате грамотных и последовательных действий весь процесс может занять от 3 до 5 месяцев.

Как показывает практика, этого срока вполне достаточно для решения основных задач. Если же будут иметь место судебные тяжбы и задержки по погашению долгов, реорганизация станет более длительной и сложной.

Ликвидация ЗАО с долгами: пошаговая инструкция, порядок

ЗАО — непубличное акционерное общество и прекращение его деятельности как юридического лица, несмотря на общую регламентированную схему всех процедур, имеет свои особенности. Создание и деятельность ЗАО регулируется ФЗ РФ № 208. Ликвидация ЗАО с долгами бывает добровольной и принудительной. Инициировать процедуру могут собственники, кредиторы или госструктуры. Частые причины закрытия ЗАО:

сумма задолженности существенно превышает стоимость активов;

отношение между собственным и заёмным капиталом определяется как 20 к 80%.

Список дополняют общие основания ликвидации юридического лица, указанные в ст. 61 ГК РФ. В большинстве случаев закрытие ЗАО связано с накопившейся значительной задолженностью перед кредиторами. К ликвидации как выходу из кризисной ситуации обращаются нерентабельные общества с серьёзными финансовыми затруднениями, которые не в состоянии самостоятельно справиться со своими обязательствами.

Выбор способа ликвидации ЗАО

Главная задача собственников ЗАО в сложившейся ситуации — найти оптимальный способ, чтобы уменьшить сумму выплат по долгам. С этой целью необходимо:

выяснить состав и сумму задолженностей,
проанализировать правовую сторону учредительной документации.

Добровольная официальная ликвидация подойдёт лишь тогда, когда задолженность погашается до окончательного прекращения деятельности. Если официальная ликвидация всё же инициирована ЗАО, то проходит она в установленном для юридических лиц порядке. От ЗАО требуется лишь выполнение обязательного условия — погасить эмитированные обществом акции. К альтернативным способам (чаще всего это реорганизация) уместно прибегать тогда, когда задолженность незначительная и предполагается, что она будет погашена во время ликвидации. Банкротство считается оптимальным вариантом тогда, когда ЗАО не может самостоятельно покрыть все свои долги. Читайте также: → “Ликвидация ООО с долгами: инструкция“, “Ликвидация ООО на УСН“.

Особенности реорганизации

Реорганизация — это создание на базе старого ЗАО новой коммерческой организации. Процедура проводится на основании решения собственника (участников) и длится от 2 до 4 месяцев. Права, имеющиеся задолженности вместе с обязанностями прежнего ЗАО переходят к правопреемнику, а сроки погашения долгов продлеваются. Акционеры могут продать свою долю. Кредиторы вправе предъявить только требования о прекращении, а также досрочном выполнении обязательств, погашении долгов. Согласия кредиторов при реорганизации не требуется. Акционеры во время процедуры должны заверить и представить соответствующие документы:

итоговый бухгалтерский баланс;
договор реорганизации;
передаточный акт.

Реорганизация преобразованием ЗАО в ООО за 10 шагов

При небольших задолженностях перед бюджетом любая коммерческая организация может провести по стандартной схеме одну из следующих форм реорганизации: преобразование, присоединение, слияние.

№	Слияние / присоединение	Преобразование ЗАО (в ООО)
Шаг 1.	Выбор второго участника (ООО).	Решение акционеров.
Шаг 2.	Принятие решения участниками.	Подготовка и заверение нотариусом заявления о перерегистрации (форма р12001).
Шаг 3.	Уведомление (форма С–09–4) и подача документов, решения участников, заявления о начале реорганизации в налоговую службу.	Подача пакета документов в налоговую службу для регистрации преобразования.
Шаг 4.	Сообщение кредиторам о решении.	При отсутствии самостоятельного учёта держателей ценных бумаг сообщение реестродержателю о реорганизации и публикация решения в СМИ.
Шаг 5.	Публикация в СМИ о реорганизации (2 раза с месячным перерывом).	Обмен акций на доли уставного капитала с последующим их погашением.
Шаг 6.	Справка ПФР об отчёте ПУ (слияние).	Получение документов по образованной организации (ООО).
Шаг 7.	Инвентаризация и подготовка передаточного акта (при слиянии — одностороннего).	Уведомление ЦБ РФ в месячный срок об окончании процедуры и погашении акций.
Шаг 8.	Утверждение участниками передаточного акта, договора слияния (присоединения), нового устава (слияние) или изменений в уставе (присоединение).
Шаг 9.	Подача итогового пакета документов в налоговую службу.
Шаг 10.	Получение свидетельств о прекращении деятельности (при слиянии и присоединении), изменениях в ЕГРЮЛ при присоединении, а при слиянии — о регистрации новой организации.

Проведённая реорганизация не избавляет бывших собственников и руководителя от правовой ответственности, несмотря на то, что все необнаруженные и невыполненные обязательства перешли к правопреемнику.

Пример #1. Ликвидация ЗАО с долгами

Районный городской суд вынес решение о признании виновными бывшего собственника и руководителя ЗАО по ст. 199 УК РФ («Уклонение от уплаты налогов») в совершении налоговых преступлений. Ко времени проведения проверки налоговой службой и принятия судом решения организация была ликвидирована путём слияния. По результатам реорганизации прежнее ЗАО прекратило свою деятельность, но это не освободило бывшего собственника и руководителя от ответственности.

Пошаговая инструкция процедуры банкротства ЗАО

Банкротство — оптимальный законный способ провести ликвидацию ЗАО с долгами. Процедура предоставляет возможность списать все задолженности организации, если погасить она их не может, а также на законном основании закрыть ЗАО. Полная процедура длится не менее года, а упрощённый вариант — от полугода. Последний применим к организации, у которой руководство отсутствует или при добровольной ликвидации обнаруживается неплатёжеспособность. В сокращённой версии сразу переходят к конкурсному производству. Порядок полной процедуры банкротства определяют следующие последовательные шаги:

№	Действия	Особенности	Сроки проведения и итоги
Шаг 1.	Подача заявления о банкротстве в Арбитражный суд	Инициаторы: собственник (самобанкротство), кредиторы или налоговая служба. Собственником заявление подаётся в течение месяца со дня появления признаков неплатёжеспособности.	Рассматривается заявление месяц, после чего на заседании в суде назначают процедуру наблюдения под руководством арбитражного управляющего.
Шаг 2.	Оценка текущего финансового положения.	Арбитражный управляющий проверяет: отчётность по бухгалтерскому учёту, обязательства и их исполнение, доходы и расходы за последний год, факты нарушения законодательства.	Срок проведения — не больше 7 месяцев. Задача управляющего — осуществить проверку на предмет фиктивности банкротства и дать итоговое заключение.
Шаг 3.	Конкурсное производство.	Под контролем управляющего проводится инвентаризация и продажа имущества организации-должника с торгов, а также возможные расчёты с кредиторами.	Длится не больше года. Непогашенные долги списываются.
Шаг 4.	Мировое соглашение.	На собрании кредиторы большинством голосов принимают решение идти (или нет) на уступки должнику. Итоги собрания (заключение) передаются в суд.	Имеет место на любом этапе процедуры банкротства. Судебное разбирательство прекращается, если стороны договорились об уступках.
Шаг 5.	Выдача свидетельства о банкротстве (ликвидации) юрлица.	Регистрирующий орган исключает ЗАО из ЕГРЮЛ.	По окончании процедуры счета закрываются, печать и фирменные бланки уничтожаются, документы сдаются в архив.

Нарушение сроков подачи заявления о банкротстве собственником ЗАО или же неподача такового, а также преднамеренное банкротство являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Пример #2. Закрытие ЗАО по решению суда

Налоговая служба выступила инициатором банкротства ЗАО, обратившись с соответствующим заявлением в Арбитражный суд. При судебном разбирательстве по представлению налоговой был назначен арбитражный управляющий. Во время процедуры наблюдения управляющий привлёк к субсидиарной ответственности бывшего руководителя. Причина — неподача заявления о банкротстве. Представление заявления о банкротстве в установленный срок — обязанность доказывания подобающего исполнения этого обязательства и возникших обстоятельств (АПК РФ, ст.65). Неисполнение этой обязанности является нарушением.

Ответы на актуальные вопросы про реорганизацию компании

Вопрос № 1: Когда нужно уведомлять о реорганизации: с момента принятия решения или после регистрации компании?

Ответ: Сразу после принятия участниками решения о реорганизации.

Вопрос № 2: Какие штрафы налагаются за фиктивное банкротство?

Ответ: Согласно УК РФ по ст. 197 предусмотрен штраф 100–300 тыс. р., а также в размере зарплаты (дохода) за 1–2 года работы. В отношении осуждённого применяются также: принудительные работы (до 5 лет), наказание в виде лишения свободы (до 6 лет), включая штраф 80 тыс. р. или же в размере зарплаты (другого дохода) за рабочий период до полугода.

Вопрос № 3: В случае реорганизации при смене собственника и руководящего состава освобождается ли правопреемник от кредиторских обязательств?

Ответ: Нет. Реорганизация даёт лишь длительную отсрочку для выполнения обязательств.

Вопрос № 4: Какие показатели собственных или заёмных средств являются нормальными и угрожающими?

Ответ: Согласно международным нормам, не менее 60% собственных средств характеризуют положительную динамику в деятельности компании, 55–65% — норму, а 33% — свидетельствуют об угрожающем положении.

Вопрос № 5: В каких случаях акционеры могут забрать свою долю в уставном капитале?

Ответ: Те из акционеров, кто проголосовал на собрании против ликвидации, имеют право требовать выкуп акций (Закон об АО, ст. 75).

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция в 2021 году

Автор Юлия Бакирова На чтение 7 мин.

На определенном этапе свой деятельности организация может принять решение о своей реорганизации из одной организационно-правовой формы в другую. Рассмотрим данную процедуру на примере реорганизации АО в ООО.

Что такое реорганизация АО в ООО

С прекращением своей деятельности АО должно составить заключительную отчетность. Новая организация (ООО) составляет вступительную отчетность путем переноса из заключительного отчета АО показателей. Также ООО формирует уставный капитал. После процедуры госрегистрации компания начинает вести учет доходов и расходов вновь для расчета налоговой базы. Это происходит уже в новой книге учета, которую используют компании на УСН. АО за последний налоговый период подает в ФНС декларацию по УСН.

При изменении организационно-правовой формы АО в ООО происходит реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Данное преобразование не ведет к отмене прав и обязанностей данного юрлица в отношении иных лиц. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей, однако их изменения вызваны этой реорганизацией.

Важно! При реорганизации юрлица, компания признается реорганизованной с даты государственной регистрации нового юрлица. С этой же даты преобразованная компания считается прекратившей свою деятельность.

Снятие с учёта в ФНС осуществляется основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Бухгалтерский учёт преобразования

Компания, которой предстоит реорганизация должна определить свой последний налоговый период. Это период времени с 1 января года регистрации новой организации до даты этой регистрации. АО необходимо составить последнюю бухотчётность. Она составляется на дату, которая предшествует дате регистрации общества. Читайте также статью ⇒ ЛИКВИДАЦИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ: ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ

Пример преобразования АО в ООО

Новое ООО создано в результате преобразования, ее регистрация в ЕГРЮЛ приходится на 1декабря 2018 г. С этой даты АО считается прекратившим свою деятельность. Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2018 г. по 30 ноября 2018 г. Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2018 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность. Новая вновь возникшая организация должна сдать свою первую бухотчётность. Она составляется на дату регистрации. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2018 г. ООО необходимо подать свою первую бухотчётность.

Отчетность и АО, и ООО должна заполняться с учётом указаний по ее формированию на случай реорганизации. Согласно этим указаниям, АО в день, предшествующий внесению записи в госреестр, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, и распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей. То есть, акционерному обществу потребуется закрыть счет 99 «Прибыль и убытки» и распределить чистую прибыль согласно решению учредителей.

Важно! Для того, чтобы подготовить вступительную отчетности общество с ограниченной ответственностью берет показатели из последнего отчета АО.

Учредителями определяется порядок обмена акций относительно доли ООО и после этого в первом отчете отражают сформированный уставный капитал.

Поэтапная процедура реорганизации АО в ООО

Этапы реорганизации АО в ООО	Что в себя включает этап
1 этап: Предварительный	На предварительном этапе принимается решение относительно создания новой организации. Новое ООО может быть идентичным АО, а может иметь различия, в наименовании, адресе, видах деятельности, руководителе и др. Определиться нужно с наименованием ООО, адресом, системой налогообложения, размером уставного капитала ООО.
2 этап: Принятие решения о проведении собрания акционеров	Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, которое принимает решение о реорганизации
3 этап: Подготовка документов для реорганизации, утверждение их на собрании акционеров	Для проведения собрания необходимо подготовить: Решение о реорганизации Устав ООО Информацию о кандидатах на должность руководителя ООО Годовой отчет Отчет рыночной стоимости акций
4 этап: Подготовка к общему собранию акционеров	Способ уведомления акционеров указан в Уставе АО. Если иной способ не предусмотрен, то сообщение направляется заказным письмом, либо вручается под роспись. Это необходимо сделать не менее чем за 30 дней до собрания.
5 этап: Проведение общего собрания акционеров АО	По итогам собрания составляется два Протокола: Протокол об итогах голосования. Протокол общего собрания акционеров
6 этап: Уведомление о начале процедуры реорганизации АО в ООО	В срок до 3 рабочих дней с даты принятия решения необходимо уведомить ФНС по форме Р12003, заверенной у нотариуса
7 этап: Уведомление кредиторов АО путем публикации сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»	В срок до 5 рабочих дней с даты направления уведомления в ФНС, в письменной форме уведомляют кредиторов о начале процедуры реорганизации
8 этап: Предъявление требования о выкупе акций, выкуп акций	Требования акционеров о выкупе акций должны предъявляться в течение 45 дней с момента принятия решения о реорганизации
9 этап: Проведение сверки с Пенсионным фондом	В срок до одного месяца с даты решения о реорганизации в ПФР подаются сведения о застрахованных лицах и проводится сверка
10 этап: Регистрация ООО, созданного в результате преобразования АО	Документы для регистрации ООО подаются в ФНС не ранее 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации
11 этап: Заключительные этапы реорганизации АО в ООО	Регистрация ООО в ПФР и ФСС происходит автоматически

Реорганизация АО в ООО: налоговый учет

Организации при реорганизации, наряду с иными налогоплательщиками, должна перечислять налоги и подавать налоговые декларации. На новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога за реорганизованное лицо. То есть новое юрлицо в этом случае выступает в роли правопреемника, а в нашем случае – это ООО.

Важно! Права и порядок исполнения обязанностей по уплате налога для нового лица устанавливаются те же, что и для обычных налогоплательщиков.

Сроки уплаты налогов также не меняются. Соответственно, если компания до реорганизации не перечислит необходимые налоги, то эта обязанность переходит к ООО (к ее правопреемнику). Что касается упрощенцев, то за налоговый период для них принимают календарный год. Но при реорганизации этих лиц данный период может быть и изменен. Как отмечалось выше, устанавливается он следующим образом: с 1 января года, в котором деятельность организации прекращена и до дня госрегистрации прекращения деятельности организации.

Для нового общества первый налоговый период будет равен промежутку времени от даты регистрации до 31 декабря года регистрации. Весь период до момента реорганизации АО на УСН ведет книгу учета доходов и расходов в соответствующей форме, применяемой организациями и предпринимателями на упрощенке. С даты регистрации ООО, общество ведет свой учет уже в новой книге. Налогоплательщики на УСН представляют в налоговые органы декларацию по данному налогу. Соответственно, обязанностью АО является подача данной декларации за последний налоговый период.

Важно! Если декларации реорганизуемой компании (в нашем случае АО), необходимые для представления в связи с требованиями законодательства, представлены не будут, то эта обязанность переходит к организации -правопреемнику (в нашем случае ООО).

Подача декларации организацией-правопреемником необходима для того, чтобы можно было определить налоговые обязательства реорганизованной компании на конец налогового периода. Если у правопреемника обязанность по представлению деклараций по определенным налогам не предусматривается, то это не освобождает ее от подачи деклараций по налогам реорганизуемой компании.

Специальных сроков для сдачи декларации по последнему налоговому периоду Налоговый кодекс не предусматривает. Но, сроки для подачи декларации и уплате налогов для правопреемников остаются без изменений. Это означает, что подать декларацию необходимо не позднее срока предоставления в том периода, в котором реорганизация была проведена. Таким образом, АО подлежащее реорганизации должно сдать декларацию по УСН за последний свой налоговый период до завершения процесса реорганизации. Если АО декларацию не подаст, то ООО в качестве правопреемника должна будет это сделать. Сроки подачи устанавливаются согласно срокам для представления декларации по УСН для иных налогоплательщиков.

Возвращаясь к нашему примеру можно сделать вывод, что АО обязано представить декларацию по УСН за последний налоговый период не позднее 30 ноября 2018 года. Если АО это не сделает, то реорганизованная организация (ООО) принимает на себя данную обязанность. ООО отчет должно будет представить в срок до 31 марта 2021 года.

Законодательная база

Порядок и принципы реорганизации АО в ООО регламентируются следующими законодательными актами:

Законом 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Гражданским кодексом РФ, а именно ст. 58 ГК РФ «Правопреемство при реорганизации юридических лиц».
Законом 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».
Законом 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Налоговым кодексом РФ, а именно ст. 50 НК РФ «Исполнение обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов при реорганизации юридического лица».

Реорганизация в форме выделения | Современный предприниматель

Среди всех форм реорганизации юридических лиц наиболее сложная – реорганизация в форме выделения. В рамках данной процедуры сохраняется реорганизуемое предприятие, а на его основе возникает еще одно — новое. Выделение всегда носит добровольный характер, т.е. уполномоченный орган не может обязать собственников бизнеса образовать на его основе новое юридическое лицо.

Как происходит реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

Как и любой иной вариант реорганизации, выделение предусматривает несколько этапов проведения всего процесса. Каждый из них имеет свои нюансы, которые зависят как от требований законодательства, т.к. и от конкретных участников реорганизации.

Реорганизация в форме выделения

Пошаговая инструкция включает следующие действия:

Первый этап – принятие решения общим собранием участников о том, что ими одобрена реорганизация путем выделения нового юридического лица. На основании данного решения издается приказ о проведении инвентаризации и формировании по её итогам передаточного акта – основного документа, в котором указывается перечень имущества, а также прав и обязанностей, которые будут переданы новому юрлицу.

Второй этап – утверждение общим собранием решения о реорганизации и передаточного акта. На этом этапе формируется устав нового юридического лица, определяется порядок и сроки передачи ему имущества и имущественных прав. Решение о реорганизации в форме выделения может содержать порядок определение долей в новом обществе. Этот вопрос может быть отражен и в отдельном документе. Законодательство допускает, что доли в выделяемой организации могут распределяться между участниками реорганизуемого юрлица пропорционально долям в нем, либо реорганизуемое общество будет его единственным участником.

Третий этап – уведомление о том, что начата реорганизация юридического лица в форме выделения (по форме № Р12003) направляется в налоговый орган. На это законодательством отводится три рабочих дня с момента принятия соответствующего решения.

Одновременно с этим организация должна уведомить о предстоящем выделении своих контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого делается две публикации в «Вестнике госрегистрации» с разницей в один месяц, а также, желательно, направить письменное уведомление всем известным кредиторам.

Четвертый этап – регистрация нового юридического лица. С момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ – реорганизация в виде выделения считается завершенной. Зарегистрированная организация приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством для юридических лиц, но при этом должны учитываться права и обязанности, вытекающие из имущества, полученного от предшественника.

Реорганизация путем выделения: особенности

Порядок реорганизации в форме выделения регламентирован законодательством очень подробно, но есть определенные особенности этого процесса, которые не всегда заметны на первый взгляд. Прежде всего – механизм выделения юридического лица иной организационно-правовой формы в законодательстве отсутствут, т.е. реорганизация АО в форме выделения предусматривает возможность создания только еще одного акционерного общества. Аналогично, реорганизация ООО путем выделения допускает создание только общества с ограниченной ответственностью.

Ранее было отмечено, что участникам реорганизуемого предприятия необходимо определить размер и порядок формирования уставного капитала, создаваемой организации. В этом процессе необходимо соблюсти требование – величина уставного капитала каждой организации не должна превышать размер их чистых активов, т.е. стоимость имущества, остающегося у реорганизуемого предприятия должна превышать размер его уставного капитала. Не допускается передача активов, в результате которой реорганизуемая организация останется без имущества или будет неспособна нести ответственность по обязательствам. Также реорганизация ООО в форме выделения не допускает возможности передачи создаваемому юрлицу только обязательств, т.е. вариант, когда новой организации переданы все долги, невозможен. В то же время, допускается передача имущественных прав из которых вытекают определенные обязательства, например, права аренды. Однако, здесь необходимо учитывать особенности подобных договорных отношений, например, договор аренды может предусматривать обязанность передачи прав третьим лицам.

Читайте также: Разделительный баланс при реорганизации

Реорганизация выделением юридического лица, предполагает решение многих корпоративных вопросов, от уже упомянутого распределения долей в уставном капитале до избрания единоличного исполнительного органа. Данные вопросы решаются только общим собранием участников в порядке, предусмотренном законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. На принятые решения распространяются все требования, которые есть в законодательстве для решений общих собраний юридических лиц.

Реорганизация выделением – удобная форма организации бизнеса на основе уже существующего. Данная процедура дает возможность официально разделить бизнес за счет создания возможности развития одного из направлений в рамках новой организации, при сохранении определенного контроля за ним путем формирования холдинговой структуры. Кроме того, реорганизация ООО (выделение), позволяет единственному участнику общества разделить бизнес для участия в нем партнеров без риска для основной компании. Практика показывает, что данная форма реорганизации достаточно эффективно используется как в крупном бизнесе, так и в небольших компаниях, и обеспечивает его уверенное развитие на этапах бурного роста.

Читайте также: Кадровые вопросы при реорганизации

Создание ООО во Флориде: пошаговое руководство

Многие люди думают о Флориде в первую очередь как о штате, где можно провести отпуск и провести свободное время, но это также лучший выбор для предпринимателей. Во Флориде насчитывается 2,5 миллиона малых предприятий, многие из которых работают в сфере туризма, сельского хозяйства и науки. Когда вы начинаете бизнес в Саншайн-Стейт, вам в первую очередь нужно определиться с типом бизнес-единицы. Вы можете рассмотреть возможность создания ООО во Флориде.

Компания с ограниченной ответственностью, или LLC, была самой популярной бизнес-структурой во Флориде в течение нескольких лет подряд.ООО легко создать и поддерживать, обладают гибкостью в налогообложении и предлагают юридическую защиту своим владельцам. Если вы хотите воспользоваться всем, что может предложить ООО, продолжайте читать. Мы разберем все, что вам нужно знать, чтобы узнать, как создать ООО во Флориде.

Как открыть LLC во Флориде

Чтобы начать бизнес во Флориде, вам необходимо пройти через Отдел корпораций Государственного департамента Флориды. Подразделение корпораций устанавливает правила, требования и затраты для создания LLC во Флориде.Вам также нужно будет следовать их правилам, если вы хотите управлять своим ООО за пределами штата во Флориде.

Выберите имя для своего ООО во Флориде

Первым шагом в создании ООО во Флориде является выбор названия для вашего бизнеса. Как и в других штатах, закон Флориды требует, чтобы вы выбирали название для своей LLC, которое отличается от названий других предприятий, которые находятся в файле с Отделом корпораций. Это требование разработано для предотвращения путаницы среди клиентов и представителей общественности.

Название вашей компании должно заканчиваться на «Общество с ограниченной ответственностью», «LLC» или «L.L.C.» Лицензированные профессионалы во Флориде могут выбрать создание профессиональной компании с ограниченной ответственностью или PLLC, название которой должно заканчиваться на «Professional Limited Liability Company», «chartered», «PLLC» или «P.L.L.C.» Вы не можете использовать определенные слова в названии своей LLC, например, те, которые относятся к банкам, финансовым учреждениям или агентствам федерального правительства.

Перед открытием бизнеса важно проверить, доступно ли название вашей компании.Вы можете выполнить предварительный поиск по названию в реестре фирменных наименований Подразделения корпораций. В отличие от подавляющего большинства штатов, Флорида не позволяет резервировать название компании. Это означает, что вы должны представить свои статьи организации как можно скорее после предварительного поиска. В противном случае другая компания может потребовать ваше фирменное наименование. Имейте в виду, что Отдел корпораций не очищает имена на предмет соответствия товарным знакам. Если вы создаете LLC во Флориде, вы или ваш бизнес-юрист должны убедиться, что название вашего LLC не нарушает права какой-либо другой компании.

Выберите зарегистрированного агента во Флориде

Любая компания, работающая во Флориде, должна назначить зарегистрированного агента, который будет принимать легальную и официальную почту от имени компании. Зарегистрированным агентом Флоридской LLC может быть физическое лицо или компания. Они сообщат вам, если на ваш бизнес будет предъявлен иск или получено уведомление от правительства.

При создании LLC во Флориде индивидуальный зарегистрированный агент должен быть резидентом Флориды. Компания, выступающая в качестве зарегистрированного агента, должна быть юридическим лицом, уполномоченным вести деятельность во Флориде.У зарегистрированного агента должен быть физический адрес во Флориде (почтовых ящиков недостаточно). Ваша компания не может выступать в качестве собственного зарегистрированного агента, но член или менеджер LLC может. Многие компании считают удобным использовать юридические онлайн-услуги, такие как IncFile, в качестве своего зарегистрированного агента.

Получить бизнес-лицензию во Флориде

Компаниям в нескольких отраслях требуется бизнес-лицензия для работы во Флориде. Департамент делового и профессионального регулирования лицензирует предпринимателей в квалифицированных профессиях, таких как архитектура и недвижимость.Министерство сельского хозяйства и бытовых услуг регулирует некоторые сельскохозяйственные и потребительские отрасли. Более мелкие агентства регулируют сферу здравоохранения, страховые агентства, групповые дома и детские сады. На веб-сайте Государственного департамента Флориды есть ссылки на лицензирующие органы по роду занятий, поэтому вы можете узнать, какие лицензии вам могут понадобиться при создании своей LLC во Флориде.

Компании, которые используют торговое наименование, отличное от юридического наименования организации, должны подавать заявку на вымышленное фирменное наименование, также известное как имя администратора баз данных или «ведение бизнеса как».Например, юридическое название вашей компании — Joan and Day, LLC, но вы работаете как Joan’s Landscaping. Вам нужно будет зарегистрировать последнее имя как вымышленное фирменное наименование в Подразделении корпораций. Вам также необходимо будет рекламировать вымышленное имя в газете округа, где находится ваше основное место работы. Помните, что ваше вымышленное имя уже не может использоваться другой компанией. Выполните поиск в базе данных названий компаний Флориды, чтобы убедиться, что ваше имя доступно.

Любой бизнес во Флориде, который продает налогооблагаемые товары или услуги, должен также зарегистрироваться в Департаменте доходов Флориды.Вы должны периодически пересылать собранный налог в штат и подавать налоговые декларации. Сроки подачи этих деклараций зависят от суммы налога с продаж, который ваш бизнес собирает ежегодно.

Подайте документы о своей организации

Следующим шагом в создании LLC во Флориде — и наиболее важным — является подача документов о своей организации в Отдел корпораций. Ваш устав официально устанавливает ваши полномочия работать в качестве LLC во Флориде.Вы можете получить доступ к заполняемому PDF-файлу статей организации или к электронному файлу для более быстрой обработки. Плата за регистрацию статей организации составляет 125 долларов США.

В соответствии с уставом компании Florida LLC требуется следующая информация:

Название и основное место деятельности LLC.
Имя зарегистрированного агента и почтовый адрес во Флориде (почтовые ящики не принимаются).
Подпись зарегистрированного агента.
Имена и адреса участников ООО.
Дата вступления в силу LLC, если не дата подачи (необязательно).
Подпись члена или уполномоченного лица, заполняющего форму.

Иностранные ООО — это ООО, которые созданы в другом штате, но хотят работать во Флориде, — должны заполнить другую форму, которая называется «Квалификация иностранного ООО». Эта форма также имеет регистрационный сбор в размере 125 долларов, и вы должны приложить к форме свидетельство о хорошей репутации от вашего штата.

Штат Флорида обычно занимает около недели для обработки статей, поданных в Интернете, и пары недель для обработки статей, отправленных по почте. После того, как штат одобрит вашу заявку, вы можете загрузить копию принятых вами статей в Интернете и сохранить их с другими вашими бизнес-записями. Если штат по какой-либо причине отклонит ваши статьи, вам будет предоставлена возможность внести исправления.

Составьте проект операционного соглашения LLC

В соответствии с законодательством штата, LLC Флориды не нуждаются в операционном соглашении.Тем не менее, мы рекомендуем, чтобы члены вашей LLC заключили письменное операционное соглашение. Операционное соглашение облегчает повседневную деятельность вашего ООО и предотвращает разногласия между участниками.

Как минимум убедитесь, что ваше операционное соглашение Florida LLC включает следующую информацию:

Цель LLC, включая предлагаемые продукты или услуги.
Имена и адреса членов (и менеджера, если он есть).
Ценный вклад каждого члена в ООО.
Доля собственности каждого участника в компании, права голоса и доля прибыли.
Порядок приема новых членов.
Порядок избрания управляющего, если ООО управляется менеджером.
График собраний ООО и порядок голосования.
Сроки и порядок ликвидации.

Создание этого документа может сбить с толку новых владельцев бизнеса, но онлайн-юридические услуги или ваш бизнес-поверенный также могут помочь в этом процессе.После создания операционного соглашения LLC убедитесь, что все участники имеют возможность ознакомиться и подписать его. Затем сохраните соглашение с другими важными деловыми документами.

Выберите, как вы хотите облагаться налогом.

Как LLC, у вас есть возможность облагаться налогом как сквозное юридическое лицо или корпорация. Как транзитная организация, ваша компания не несет ответственности за заполнение отдельных налоговых форм. Вместо этого каждый член LLC будет сообщать о прибылях и убытках в своих личных налоговых декларациях.

Если вы решите облагаться налогом как корпорация, ваша LLC будет нести ответственность за федеральные корпоративные налоги (во Флориде нет подоходного налога штата) и должна будет подавать отдельные налоги на бизнес.

На федеральном уровне участники LLC должны платить 15,3% налога на самозанятость для покрытия обязательств по социальному обеспечению и программе Medicare. Если у вас есть сотрудники, вы должны удерживать со своих сотрудников федеральные налоги на социальное обеспечение и Medicare и платить долю этих налогов работодателю. Существует также федеральный налог на безработицу, который вам нужно будет уплатить в дополнение к налогам штата Флорида по безработице.

Получите EIN

Флорида LLC с наемными работниками или несколькими владельцами, а также те, которые облагаются налогом как корпорации, должны подать заявление на получение идентификационного номера работодателя. IRS запросит ваш EIN при подаче федеральной налоговой декларации. Кроме того, вашему LLC также потребуется EIN при открытии кредитной карты или коммерческого банковского счета во Флориде, а также при подаче заявления на получение бизнес-кредита во Флориде или где-либо еще.

Соблюдать обязательства работодателя Флориды

В дополнение к перечисленным до сих пор действиям, Флоридские LLC с работниками имеют некоторые дополнительные обязательства, в том числе:

Отчетность сотрудников: согласно законам штата и федеральным законам, работодатели должны сообщать о новых сотрудниках в 20 дней со дня приема на работу в Департамент доходов Флориды.
Уплата налогов по безработице: работодатели в Новой Флориде должны платить налог на заработную плату в размере 2,7% для покрытия государственной страховки по безработице, которая применяется к первым 7000 долларов заработной платы. Штатные работодатели будут платить более низкую или более высокую ставку в зависимости от количества пособий, на которое претендуют их сотрудники, плюс их общий фонд заработной платы.
Покупка страховки компенсации работникам: В большинстве отраслей во Флориде работодатели должны приобретать компенсацию работникам при приеме на работу четвертого работника.Члены ООО считаются сотрудниками для этих целей.

Бизнес-поверенный, специализирующийся на трудовом законодательстве Флориды, может предупредить вас о любых дополнительных требованиях и помочь вам соблюдать их.

Подайте свой годовой отчет

Как мы вкратце упомянули выше, Флорида — один из немногих штатов, где не взимается подоходный налог. Это означает, что владельцы ООО во Флориде не должны платить подоходный налог штата со своей доли прибыли от бизнеса.Это может быть большим преимуществом для тех, кто создает ООО во Флориде.

Штат Флорида требует от LLC подавать годовой отчет в электронной форме. Целью годового отчета является обновление деловой информации, хранящейся в Подразделении корпораций. Отчет должен быть сдан в период с 1 января по 1 мая каждого года, чтобы избежать штрафов за просрочку платежа. Если вы не подадите заявку до третьей пятницы сентября, ваша LLC может потерять право работать во Флориде. Отчет должен сопровождаться регистрационным сбором, который в настоящее время составляет 138 долларов.75.

Члены ООО не несут личной ответственности по коммерческим долгам и судебным искам.
У LLC меньше требований к ведению документации, чем у корпораций.
Во Флориде нет подоходного налога штата, поэтому участники потенциально могут сэкономить много денег.
На федеральном уровне участники LLC могут выбирать режим налогообложения для своего бизнеса. В условиях налогового режима по умолчанию LLC избегают двойного налогообложения корпораций C.

Члены LLC должны платить высокие налоги на самозанятость на федеральном уровне.
Флорида не разрешает резервирование имен для юридических лиц.

Оценивая плюсы и минусы создания LLC во Флориде, помните также и о других типах хозяйствующих субъектов. Легче и дешевле всего создать индивидуальное предприятие или товарищество, хотя они не обеспечивают достаточной защиты ответственности. Если вы планируете привлекать средства от инвесторов, подумайте о корпорации C или S, которая дает вам возможность выпускать акции.

Эта статья изначально была опубликована на Fundera, дочерней компании NerdWallet.

Создание LLC в Огайо: пошаговое руководство

При открытии малого бизнеса вам необходимо выполнить несколько юридических требований, например, какой тип юридического лица лучше всего подходит для вашей компании.

Если вы хотите создать ООО в Огайо, важно знать правила и требования штата.

Любой, кто хочет создать LLC в Огайо, должен зарегистрировать свой бизнес у государственного секретаря штата Огайо, прежде чем компания сможет работать. Государственный секретарь штата Огайо устанавливает правила создания LLC и устанавливает сборы, которые владельцы бизнеса должны платить за работу в Огайо.

Шаг 1: Выберите название для вашего LLC

Первый шаг, который вам нужно сделать при создании LLC в Огайо, — это выбрать название компании. Согласно закону штата Огайо, названия новых предприятий должны отличаться от названий других предприятий, зарегистрированных у государственного секретаря штата Огайо. Цель этого требования — не допустить путаницы среди общественности. Например, вы не можете выбрать название Hometown Bakeries, LLC, если уже существует компания Hometown Bakers, LLC, зарегистрированная для работы в Огайо.

Есть и другие требования к именованию. Название вашей компании Ohio LLC должно заканчиваться одним из следующих слов: Limited Liability Company, LLC, L.L.C., Ltd., Ltd или Limited. Не используйте слова «банк» или «доверие», если у вас нет специального разрешения от государства. Вы можете использовать слова «кооператив» или «страхование» только в том случае, если вы кооперативное или страховое агентство, имеющее право вести бизнес в Огайо. Точно так же использование таких титулов, как «поверенный» или «врач» в названии вашей компании, требует, чтобы вы или другой владелец имели профессиональную лицензию.

Перед регистрацией своего бизнеса вы должны проверить, доступно ли имя, которое вы хотите для своего бизнеса. Вы можете проверить, какие названия компаний уже заняты, с помощью инструмента бизнес-поиска Государственного секретаря. Вы также можете проверить наличие имени, позвонив или написав государственному секретарю по электронной почте.

Если название компании доступно, у вас есть возможность зарезервировать его на срок до 180 дней. Чтобы зарезервировать имя, вы можете отправить форму резервирования имени (форма 534B) онлайн или по почте вместе с комиссией за обработку в размере 39 долларов.Это дает вам право использовать имя, если вы подадите свой учредительный документ в течение 180 дней. Вы можете указать до трех альтернативных имен в форме в порядке предпочтения, но будет зарезервирован только ваш лучший из доступных вариантов.

Если желаемое название компании недоступно, вы можете запросить согласие на его использование у компании, которая в настоящее время владеет правами на это название. Для этого вам необходимо заполнить форму 590.

Даже если государственный секретарь разрешит вам зарезервировать название компании, это не является гарантией того, что это название соответствует законам о товарных знаках.В конце концов, вы и ваш бизнес-поверенный должны понять все требования к именованию и выбрать подходящее имя для своей LLC.

Источник: Ohio.gov

Шаг 2. Назначьте официального агента

Каждая LLC, зарегистрированная для ведения бизнеса в Огайо, должна иметь официального агента. Официальный агент, также известный как зарегистрированный агент, — это физическое или юридическое лицо или компания, которая принимает юридические и официальные документы от имени вашего бизнеса. Они несут ответственность за пересылку этих документов вам, поэтому вам следует тщательно выбирать своего официального агента.

Физическое лицо может выступать в качестве законного агента, если ему исполнилось 18 лет, оно проживает в Огайо и может принимать документы в обычные рабочие часы. Компания может выступать в качестве вашего официального агента, если у компании есть юридический адрес в Огайо. Первоначально вы предоставите своему официальному представителю информацию об учредительных документах (см. Шаг 4). После этого, если вы хотите сменить своего официального агента, заполните форму 521 государственному секретарю.

Некоторые владельцы малого бизнеса назначают себя или другого владельца LLC в качестве официального агента.Однако у вас могут возникнуть проблемы с государственным секретарем, если вы заболели или ушли в отпуск и не можете принимать официальную почту. По этой причине многие компании выбирают услуги зарегистрированного агента. Такие услуги зарегистрированного агента могут предоставить юридические онлайн-компании, такие как Incfile.

Шаг 3. Проверьте, нужна ли вам бизнес-лицензия в Огайо.

Несколько типов компаний нуждаются в бизнес-лицензии для работы в Огайо. Государственный секретарь Огайо ведет контрольный список лицензионных требований для различных отраслей.Правительство вашего округа или города также может предоставить вам подробную информацию о лицензировании вашего бизнеса.

Любой, кто продает материальные личные вещи или услуги, облагаемые налогом, должен получить лицензию продавца в налоговом департаменте штата Огайо. Вы обязаны собрать соответствующую сумму налога с продаж и направить ее штату вместе с ежемесячными налоговыми декларациями.

Если вы ведете бизнес под торговым наименованием, которое отличается от юридического наименования вашей LLC, вам необходимо зарегистрировать свое торговое название или зарегистрировать вымышленное название компании, используя форму 534A.Регистрационный взнос составляет 39 долларов. Согласно закону штата Огайо, торговые наименования должны отличаться от других наименований компаний, хранящихся в файле с государственным секретарем. Вымышленные фирменные наименования не должны отличаться от других фирменных наименований Огайо.

Этап 4: Подать в архив учредительные документы

Следующим шагом к созданию LLC в Огайо является подача учредительных документов Государственному секретарю штата Огайо. Правильная форма — это Форма 533A для местных LLC (LLC, которые базируются в Огайо и организуются в соответствии с законодательством штата) и Form 533B для иностранных LLC (LLC, которые созданы в соответствии с законодательством другого штата, но хотят вести деятельность в Огайо).Мы предлагаем заполнить онлайн-форму для максимально быстрой обработки, но вы также можете отправить форму по почте. Регистрационный сбор составляет 99 долларов.

В Огайо устав LLC должен включать следующее:

(необязательно) Дата вступления в силу LLC (не может быть более 90 дней после подачи статей; если не заполнено, LLC вступает в силу как как только статьи будут приняты).
(Необязательно) Срок существования ООО (если он не завершен, штат будет считать, что ООО существует вечно).
(Необязательно) Назначение ООО.
Имя, контактная информация и подпись официального представителя.
Имя и подпись члена, менеджера или представителя компании, заполняющего статьи.
(Для иностранных ООО) Государство и дата подачи оригинала.

После того, как вы отправите свои статьи об организации, штат обработает и отправит статьи в течение трех-семи рабочих дней.За дополнительную плату вы можете запросить ускоренную подачу документов. После подачи ваших статей штат вышлет вам копию с печатью вашей организации. Храните эту копию с печатью вместе с другими важными деловыми записями.

Если вы достигли этой точки, поздравляем! Теперь вы уполномочены вести бизнес в Огайо в качестве LLC. Но есть еще несколько шагов, которые вам необходимо выполнить, чтобы ваша LLC оставалась на хорошем счету в государстве.

Источник: Государственный секретарь штата Огайо

Шаг 5: Составьте проект операционного соглашения LLC

Штат Огайо не требует, чтобы участники LLC создавали операционное соглашение LLC, но вы все равно должны рассматривать это как важное шаг к созданию ООО в Огайо.Операционное соглашение представляет собой письменный договор, в котором излагается структура управления ООО, а также права, обязанности и доля каждого члена в прибылях и убытках от бизнеса.

Операционное соглашение ООО должно содержать следующие типы информации:

Цель ООО, включая предлагаемые продукты или услуги.
Имена и адреса всех участников (и руководителя, если он есть).
Ценный вклад каждого участника в бизнес.
Доля участия каждого члена в компании, распределение прибыли и убытков и право голоса.
Процесс приема новых членов.
Процесс выбора менеджера, если LLC управляется менеджером.
Процесс обработки выходов существующих элементов.
Расписание встреч и процесс голосования.

Все участники ООО должны внимательно изучить и подписать операционное соглашение.Вы не подадите свое операционное соглашение в штат, но вы должны сохранить его вместе с другими важными деловыми записями. Если мысль о создании операционного соглашения кажется пугающей, мы предлагаем посетить Incfile, который включает индивидуальное операционное соглашение во многие свои пакеты для создания бизнеса.

Шаг 6: Соблюдение обязательств работодателя

Компании в Огайо, у которых есть сотрудники, должны выполнять дополнительные обязательства при создании LLC в Огайо.

Отчетность о сотрудниках: сообщайте информацию о сотрудниках в Центр отчетности по новым наймам штата Огайо в течение 20 дней после приема на работу или повторного найма сотрудника.Это обязательно согласно федеральным законам и законам штата.
Приобретите страховку компенсации работникам: Огайо — один из немногих штатов, где вы должны приобретать страхование компенсации работникам у государства, а не у частной страховой компании. Бюро компенсации работникам (BWC) установит вашу ставку, и вы будете платить страховые взносы непосредственно в BWC. Для начала заполните форму U-3 с регистрационным сбором в размере 120 долларов.

Предприятия, работающие в Огайо, у которых есть сотрудники, должны обязательно соблюдать эти обязательства, чтобы избежать уплаты штрафов.

Шаг 7: Уплата налогов на бизнес в Огайо

LLC в Огайо по умолчанию рассматриваются как сквозные налоговые организации. Это означает, что само ООО не платит налог на прибыль. Доходы и убытки от бизнеса отражаются в личной налоговой декларации каждого владельца, и каждый владелец платит федеральные налоги и налоги штата со своей доли прибыли. LLC могут выбрать налогообложение как корпорации, а не как транзитные организации.

В Огайо также действует налог на коммерческую деятельность, который рассчитывается на основе валовых продаж вашего бизнеса.И LLC, и корпорации несут ответственность за уплату этого налога. Вы должны платить налог только в том случае, если ваш валовой объем продаж превышает 150 000 долларов. Ставки налога различаются следующим образом:

ООО с наемными работниками должны удерживать налоги на заработную плату из заработной платы своих сотрудников и уплачивать долю налога на заработную плату работодателю. Налог на заработную плату работодателя в Огайо составляет 2,7% для новых работодателей.

В отличие от большинства штатов, LLC Огайо не обязаны подавать годовой отчет или платить ежегодный сбор.

Шаг 8: Соблюдайте федеральные требования

Помимо требований штата Огайо для LLC, вам также необходимо соблюдать федеральные требования, если у вас есть LLC.

Например, вам нужно будет подать заявление на получение федерального идентификационного номера работодателя (EIN), если у вас есть сотрудники, несколько владельцев или если ваша LLC облагается налогом как корпорация.

Владельцы LLC также должны платить федеральные налоги на самозанятость для покрытия обязательств по социальному обеспечению и программе Medicare. Кроме того, если у вас есть сотрудники, вы должны удерживать налоги на социальное обеспечение и медицинскую помощь со своих сотрудников и платить работодателю долю этих налогов.

LLC с наемными работниками должны платить налог на пособие по безработице в Огайо, как упоминалось выше.Федеральный эквивалент называется Федеральным законом о налоге на безработицу (налог FUTA). Уплаченные вами налоги штата могут быть зачтены в счет ваших федеральных обязательств.

Преимущества и недостатки создания LLC в Огайо

Создание LLC в Огайо имеет множество преимуществ и недостатков. С одной стороны, LLC предлагают налоговую и операционную гибкость, и их легче запускать и поддерживать, чем корпорации. Однако вы также можете в конечном итоге заплатить больше налогов или столкнуться с трудностями при сборе денег.

Льготы

Участники несут ограниченную личную ответственность по коммерческим долгам и судебным искам.
У LLC меньше требований к отчетности и ведению документации, чем у корпораций.
LLC избегают двойного налогообложения C-корпораций.
LLC могут выбрать, будут ли они облагаться налогом как сквозная организация или корпорация.
LLC не обязаны платить годовой отчет или платить ежегодный взнос в Огайо.

Недостатки LLC штата Огайо

Налог на коммерческую деятельность штата Огайо применяется к LLC и корпорациям, но не к индивидуальным предпринимателям и товариществам.
Владельцы ООО часто платят более высокие налоги на самозанятость, чем корпоративные акционеры.
Труднее собрать деньги, когда у вас есть ООО, потому что вы не можете выпускать акции.

Оценивая «за» и «против», обязательно учитывайте все типы бизнес-структур.Индивидуальное предпринимательство и полное товарищество требуют наименьших усилий и денег для начала, но они не обеспечивают защиту с ограниченной ответственностью. Если вы планируете привлечь деньги от инвесторов, вам следует подумать о создании C-корпорации или S-корпорации, которая позволит вам выпускать акции для своих инвесторов.

Версия этой статьи была впервые опубликована на Fundera, дочерней компании NerdWallet.

пошаговая инструкция. Как открыть компанию самостоятельно

Многие начинающие предприниматели на начальном этапе регистрации своей деятельности сталкиваются с множеством проблем формального характера.Например, требуется открыть ООО самостоятельно, без помощи юриста. Процедура простая, но без знания нормативных актов некоторые люди не могут. Рынок юридических услуг на сегодняшний день достаточно развит, чтобы оказывать профессиональную помощь в этой сфере всем желающим. Также создано множество методических пособий, в которых рассказывается, как открыть ООО. Приведенная в них пошаговая инструкция очень удобна, но большинство деловых людей предпочитают поручить проблему специализированным фирмам.Обычно это связано с желанием сэкономить время и избежать ошибок в документах.

Ltd

Для начала необходимо определиться с правовым статусом будущего предприятия. Это зависит от нескольких факторов, в первую очередь, финансовой ответственности, формы налогообложения и бухгалтерского учета, соответственно, видов налогов, уплачиваемых в бюджеты разных уровней. Наиболее распространенной формой коммерческого предприятия сегодня является общество с ограниченной ответственностью (ООО). В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации ООО является юридическим объединением, которое может быть организовано как физическими (физическими) лицами, так и предприятиями.Уставный (складочный) капитал распределяется между собственниками бизнеса (учредителями), каждый из которых несет хозяйственную ответственность только в размере своего вклада.

«Хочу открыть ООО!»

Перед тем, как приступить к хлопотному процессу, стоит ознакомиться с законодательными актами, регулирующими работу компании в этом статусе. Это Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № ФЗ-14 от 8 февраля 1998 года и Федеральный закон от 08 августа 2001 года № 129 «О государственной регистрации индивидуальных предпринимателей и юридических лиц».«Изучив эти документы, у многих предпринимателей возникнет вопрос:« Сколько стоит открыть ООО с помощью специализированной компании? ». При сравнении затрат оказывается, что суммы примерно равны. Юридическая компания, которая помогает открыть ООО под ключ, получить штамп, коды статистики, открыть расчетный счет, будет стоить в среднем 20 тыс. руб. И это средняя цена по стране, от Москвы до Владивостока. При попытке открыть Самостоятельно ООО сумма затрат может быть намного выше, особенно если документы приходится подавать несколько раз из-за ошибок.

Где я могу зарегистрировать компанию

ООО в Москве или Новосибирске — выбор только собственнику. Порядок оформления, список документов, последовательность действий одинаковы. Место регистрации зависит только от юридического адреса будущей компании, соответственно необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации. Открыть ООО в другом городе можно довольно просто, разместив там производственную базу или арендуя помещение под центральный офис. Таким образом, многие предприниматели оптимизируют налоговые платежи.При этом закон не регулирует количество организованных компаний, то есть сколько открыть ООО. Холдинговые компании распространены в современной экономике. Производственная деятельность осуществляется одной организацией, вторая занимается розничной торговлей, третья производит оптовые поставки. Такая схема выгодна предпринимателям для оптимизации налоговой нагрузки.

Как открыть общество с ограниченной ответственностью: пошаговая инструкция

Основная сложность — это правильность заполнения большого количества документов, хотя, как считают некоторые бизнесмены, это своеобразная школа для всей будущей деятельности.На начальном этапе каждый определяет, что для него лучше: платить за результат или добиваться его сам. Итак, чтобы открыть компанию самостоятельно, вам необходимо шаг за шагом пройти следующие шаги.

Шаг 1. Название

Не самый сложный, но самый ответственный первый шаг. Мы создаем компанию, закладываем ее фундамент. Во-первых, имя. Фантазия собственника ограничена только законодательством РФ, а именно статьей 1473 ГК РФ, в каждом пункте которой содержится определенное требование к титулу.Обязательным условием является указание формы собственности коммерческой организации (ЗАО, ООО, ОАО). Использование в названии слова «Россия» в различных вариациях возможно только с согласия Правительства РФ, которое оценит не только масштабы и деятельность компании, но и массу параметров, не связанных с коммерцией.

Также помните, что есть полное название компании и его сокращенный аналог. Для использования на фирменных бланках и внутренних заказах достаточно короткой версии, например ООО «Шмель».Большинство учредительных документов требует полной опциона, например, ООО «Шмель».

На начальном этапе также необходимо определить сферу деятельности предприятия. Количество видов ограничено до 20. Соответственно, выбранные коды ОКВЭД появятся в регистрационных документах.

Этап 2. Учредители и капитал

Количество учредителей определено. (Собственников) бизнеса. В зависимости от их долевого участия и размера депозита формируется уставный капитал.Количество участников зависит от того, какое ООО открыть. Их может быть от 1 до 50, в зависимости от размера и сферы деятельности. Размер денежного или безналичного вклада каждого совладельца не регулируется, законом установлен только нижний предел размера уставного (складочного) капитала — 10 тысяч рублей.

Акция может быть оплачена кассами (имуществом), оборотными фондами. При этом безналичные средства необходимо оценивать самостоятельно. По его результатам определяется денежная оценка стоимости, которая является суммой депозита.Если собственников несколько, общее собрание выбирает директора, который не обязательно входит в состав учредителей. Порядок его назначения и протокол собрания являются дополнительными документами к уставу компании.

Этап 3. Адрес

Созданное ООО должно иметь юридический адрес. Если имущество одного из учредителей является нежилым, пригодным для деятельности помещения или офиса компании, то оно может выступать в качестве места постоянной регистрации. В случае аренды помещения потребуется гарантийное письмо от собственника (арендодателя) с подтверждением и договор аренды, оформленный по форме, утвержденной нормативными актами.Регистрация ООО возможна по адресу постоянного проживания директора (генерального директора). В этом случае предоставляется копия паспорта.

Этап 4. Устав

Создание устава будущей компании очень важно. Этот документ является основанием для государственной регистрации (регистрации) ООО как юридического лица. В уставе должны быть указаны следующие позиции:

Наименование (полное и сокращенное).
Адрес (требуется юридический, фактический необязательно).
Органы управления, принятие решений, документация.
Уставный (складской) фонд, состав, размер, порядок увеличения и уменьшения, передача долей третьим лицам.
Состав учредителей, порядок вступления новых членов, выхода из состава общества.

Устав отпечатан в 2-х экземплярах, обязательно подписанный, пронумерованный, прошитый и нотариально заверенный.

Этап 5. Налоговая система

Стоимость данной статьи очень велика для финансовой деятельности будущей компании.Необходимо определить систему налогообложения работы. Ведение налогового и бухгалтерского учета, виды и порядок отчетности, сборы, которые компания обязана платить — все зависит от выбранного режима (УСН, МСФО, ЕНВД). Как правило, на этом этапе необходимо проконсультироваться с главным бухгалтером, если он уже нанят, или со специалистом-аудитором для налаживания всей системы и ее оптимизации.

Завершающим этапом подготовительного этапа является уплата госпошлины. Сделать это можно через любое отделение Сбербанка, его размер на сегодняшний день — 4 тысячи рублей.Перед подачей документов к ним всегда прилагается оригинал квитанции о зачислении денежных средств.

Этап 6. Документы

Следующим этапом является регистрация компании, сбор документов и их передача в налоговую инспекцию. Юридические фирмы и аутсорсинговые компании подробно расскажут, как открыть ООО. Пошаговая инструкция на данном этапе предполагает сбор следующих бумаг:

Устав компании (2 экз.).
Решение (соглашение) о создании общества, протокол общего собрания (при наличии нескольких учредителей)
Состав собственников.
Анкета для гос. регистрация (форма P11001). Подпись нотариально заверена.
Приказы (приказы) о назначении главного бухгалтера и директора (общей) организации.
Гарантийное письмо при аренде здания — юридический адрес перевозчика.
Квитанция об оплате за регистрацию.
Справка о применимом налоговом режиме, если используется USN.

С помощью этой услуги вы можете бесплатно подготовить указанные документы.

Этап 7. Проверка

Прошитые, заверенные документы нужно повторить. Особенно внимательно просматривайте. Если сотрудник налоговой инспекции обнаружит ошибку, то регистрация предприятия не состоится. Все работы нужно будет провести заново, при этом уплаченная госпошлина не возвращается. Следующая подача полного пакета документов должна содержать новую квитанцию о переводе денежных средств.

При открытии ООО через специализированную компанию оформление пакета документов бесплатно.В этом случае ошибки устраняются за счет компании, с которой заключен договор на оказание соответствующих юридических услуг. Налоговый инспектор обязан выдать квитанцию с полным перечнем документов, поступивших в обработку. Также указывается дата получения свидетельства о регистрации, если к предоставленным бумагам нет вопросов.

Этап 8. Прием документов

Официальный срок обработки 5 дней. (Рабочие). После этого заявителю необходимо обратиться к специалисту и получить решение.В случае отказа в регистрации причина указывается в официальном документе. Снова запускаем процесс, исправляем допущенные недочеты и заново решаем вопрос, как открыть ООО. В этом помогут представленные выше пошаговые инструкции. В случае положительного решения выдают следующие документы:

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ООО).
Свидетельство (присвоение организации ИНН) о постановке на налоговый учет.
Устав, заверенный налоговой инспекцией.
Свидетельство о регистрации.

Этап 9. Регистрация

После регистрации в местной налоговой инспекции необходимо зарегистрировать ООО во всех соответствующих фондах и в отделе статистики. Статистические коды, присвоенные после предъявления Устава, актуальной выписки из Единого реестра, ИНН, ОГРН, используются для открытия текущего счета компании. На данный момент работает принцип одного окна, поэтому самостоятельно обращаться во внебюджетные средства нет.Налоговая должна выдать извещение о регистрации компании в ФСС, ПФ и фонде медицинского страхования. Если один из документов отсутствует, вам придется посетить это отделение самостоятельно. У вас должны быть все бумаги, выданные налоговой инспекцией, и паспорт, удостоверяющий личность заявителя.

Этап 10. Печать

Можно сказать, что регистрация прошла успешно. Свидетельства о постановке на учет во все внебюджетные фонды получены, организация зарегистрирована в качестве налогоплательщика, можно переходить к завершающему этапу.Создайте ООО принт. Сегодня услуга широко распространена, при обращении в соответствующую мастерскую каждой компании будет предложено несколько вариантов официальной и круглой печати, не говоря уже о дополнительных штампах. А если официальный штамп выдержан в строгом, деловом стиле (название, реквизиты, балансовая единица), то для внутреннего пользования печать может содержать логотип компании, что дает простор для фантазии владельца.

Этап 11. Счета

Где открыть счет ООО? Для большинства предпринимателей это не сложно.Конечно, с банком нужно иметь партнерские и деловые отношения, построенные на доверии. При этом большую роль играет репутация финансового учреждения, его техническое оснащение, расположение ближайшего офиса (отдела), а также плата за обслуживание расчетных, валютных и специальных счетов.

Особое внимание следует уделить support.customers. Современная, удобная, скоростная программа, обслуживаемая техническими службами банка, должна работать. У вас должна быть возможность в любое время без проблем получить соответствующую консультацию специалиста.Выбор кредитной организации на данный момент достаточно велик, поэтому у любого вновь зарегистрированного юридического лица есть большой выбор. Законодательство РФ не ограничивает компанию в количестве счетов, поэтому, если такая необходимость видна, вы можете открыть несколько расчетных или специальных обслуживающих подразделений в разных банках.

Этап 12. Последний момент

После открытия одного или нескольких расчетных счетов необходимо в течение семи дней (7 рабочих дней) предоставить всю информацию о нем в налоговую инспекцию и фонды.В случае нарушения сроков государственными органами возможно наложение штрафных санкций. Если новая компания во главе с директором самостоятельно успешно прошла все испытания российского законодательства и бюрократической волокиты, то у нее есть большой потенциал для развития. ООО появилось самостоятельно, осталось пожелать успехов в профессиональной деятельности!

Лучшие практики для корпоративных операций

Энни: Привет всем и добро пожаловать на сегодняшний веб-семинар «Лучшие практики для корпоративных операций.»Меня зовут Энни Триболетти, и я буду вашим модератором.

Сегодня к нам присоединяются Роберт О’Бирн, Пэт Нолан и Хелена Ледич. Роб — руководитель группы и менеджер по работе с клиентами в юридической фирме NLJ 250 с CSC в офисе на Манхэттене. Он консультирует всех уровней в юридической фирме по вопросам стратегии, обслуживания, права, технологий, повседневной работы UCC и корпоративных транзакций.

Пат является специалистом по обслуживанию клиентов в CSC с 2003 года, более 35 лет проработав в сфере юридических услуг.В своей роли Пэт обеспечивает исключительное обслуживание клиентов для деловых, юридических и финансовых специалистов по всему миру, помогая создавать корпорации, LLC и другие коммерческие предприятия.

Хелена — заместитель главного юрисконсульта CSC в офисе в Чикаго. Она является бизнес-юристом, консультирует высшее руководство и юридические фирмы по вопросам стратегии, бизнеса, права и технологий.

И на этом поприветствуем Роба, Пэт и Хелену.

Елена: Большое спасибо, Энни.И прежде чем мы начнем, просто дружеское напоминание нашей аудитории о том, что это, конечно, не предназначено и не предназначено для замены юридической консультации или мнения. А если у вас есть какие-то конкретные подробные вопросы, лучше всего проконсультироваться с юристом.

А теперь приступим. Итак, прежде чем мы начнем, позвольте мне рассказать вам немного о CSC. CSC существует уже около 117 лет. Наш головной офис находится в Делавэре, и у нас есть офисы на четырех континентах и, конечно же, по всей Северной Америке.Но опять же, наша штаб-квартира находится в Делавэре.

И работаем. . . на следующем слайде вы можете увидеть, что мы работаем с более чем 10 000 юридических фирм в Соединенных Штатах, включая практически все известные юридические фирмы. Мы обслуживаем 180 000 корпоративных клиентов. Мы защищаем более 65% лучших мировых брендов, в том числе 7 из 10 лучших. Мы работаем с более чем 90% компаний из списка Fortune 500 и предоставляем решения более чем 3000 клиентам финансового рынка.

Итак, давайте поговорим немного о нашей презентации.Роб, Пэт и я собираемся поговорить с вами о передовых методах корпоративных транзакций. Мы собираемся начать с таких вещей, как доступность имени, бронирование и регистрация.

Затем мы переключимся и перейдем к поиску документов. Поговорим о формациях и квалификации. Много вопросов по квалификации. В конце мы поговорим о некоторых общих проблемах, с которыми вы сталкиваетесь в Делавэре, и о конкретных вещах, о которых вам нужно знать. Мы рассмотрим поправки, роспуск и отзыв, а затем мы также рассмотрим слияния и поглощения и закончим сессией вопросов и ответов.

Итак, что мы собираемся сделать сейчас, мы начнем с доступности имени, резервирования и регистрации, и Пэт собирается начать с этого. Пат.

Патрик: Спасибо, Хелена. И добро пожаловать всем. Первая тема, о которой мы поговорим, — это доступность имени. Это очень простая процедура, но очень важная, и ее следует выполнять в начале создания каждой компании. И что это такое, это устная проверка по телефону с государственным секретарем или государственным агентством, которое подает корпоративные документы, чтобы убедиться, что имя доступно.Для штатов, у которых есть действующая база данных, мы можем сделать это с предоставленной действующей базой данных.

Если предполагается, что между формированием объекта должно пройти какое-то время или если вы ожидаете, что между формированием объекта и поиском доступности имени должно пройти какое-то время, всегда рекомендуется зарезервировать имя. Каждый штат за регистрационный сбор и короткую заявку резервирует имя на определенный период времени, который варьируется от 30 до 60, до 120 дней. Это имя можно обновить в большинстве случаев.

Но есть и другие случаи, когда вы, возможно, не захотите зарезервировать имя, если планируете быстро сформировать организацию. В некоторых штатах на регистрацию резервирования имени уходит пара или несколько дней, и после начала этой процедуры вы, как правило, не можете подать основной документ, пока не получите сертификат резервирования имени. Так что, если вы планируете двигаться быстро, вероятно, не стоит оставлять свое имя. Но если между этими двумя произойдет какое-либо время простоя, вам следует подумать о резервировании имени.

Другой пункт на слайде не так распространен, как резервирование имени, но это скорее долгосрочный способ защиты имени, и это именуемая регистрация. Что это такое. . . Во-первых, необходимо, чтобы компания существовала.

И тогда давайте просто скажем, что у вас может быть предприятие на Западном побережье, зарегистрированное в Неваде, ведущее бизнес и имеющее квалификацию для ведения бизнеса по всему Западному побережью, но у него есть планы по расширению на восток. Они не хотят иметь право заниматься бизнесом.Итак, мы собираемся поговорить намного больше о квалификации в будущем, но они не хотят иметь право заниматься бизнесом сразу, потому что они будут без нужды платить налоги в юрисдикциях, где они не ведут бизнес. Таким образом, они могут быть хорошим кандидатом для рассмотрения вопроса о регистрации имени, и около 45 из 51 юрисдикции США разрешают регистрацию имени.

Но опять же, компания должна где-то существовать. Вы должны заполнить форму и приложить к ней сертификат о хорошей репутации, о котором мы поговорим немного позже, и этот сертификат о хорошей репутации является доказательством того, что компания существует.И тогда это годится в течение года, и вы можете продлить его, если вы все еще не готовы квалифицироваться или сформировать юридическое лицо в штате, где зарегистрировано имя.

Хорошо. Кроме того, помимо того факта, что вам нужно проверить состояние, чтобы убедиться, что имя доступно, вы также должны подумать о словах, которые содержатся в вашем предложенном имени, потому что в некоторых состояниях есть запрещенные слова. Во втором пункте есть несколько примеров, таких как банк, финансы, траст, страхование.Слова, указывающие на то, что вы могли бы быть банком или страховой компанией, обычно имеют красный флаг. Так что всегда лучше проверять не только то, что имя доступно, но и то, знаете ли, вы не столкнетесь с препятствием с запрещенным словом.

Примером того, является имя в штате Нью-Йорк, где слово «банк» запрещено. Итак, вы можете создать юридическое лицо под названием 123 Bank Street Holdings Corporation. Теперь ясно, что это не название банка, но просто потому, что оно содержит слово «банк», вам нужно будет получить согласие от Департамента финансовых услуг, и это может занять довольно много времени.Так что всегда хорошо обращать внимание на эти слова.

Хорошо. Таким образом, каждый штат по-своему оценивает доступность имени. В некоторых штатах, пока есть одна простая отличительная черта, например римская цифра, они допускают компанию с почти таким же названием. Остальные государства более жесткие. Если первые два слова совпадают, например, у вас может быть Nolan Industries of Delaware, а затем вы захотите создать Nolan Industries of California, Inc., штат Калифорния, вероятно, возразит против этого, потому что первые два слова совпадают.

Итак, еще одна вещь, о которой следует помнить, — это то, что даже если в проверке имени вам сообщают, что имя доступно, это не является гарантией чего-либо. Вам нужно будет зарезервировать имя. Но допустим, что вы зарезервировали имя, это не означает, что вы не можете использовать это имя в любой форме и в любой форме. Если компания собирается заниматься маркетингом или продажей продукта или услуги, всегда полезно провести поиск по товарным знакам, чтобы убедиться, что вы не нарушаете права на другое торговое название.

Хорошо. Теперь давайте просто скажем, что мы проверили имя, и государство сообщило нам, что оно недоступно. Вот что предоставит государство: разумеется, название конфликтующей корпорации; его статус регистрации или квалификации; дата его регистрации или квалификации; имя и адрес зарегистрированного агента и офиса; примет ли государство согласие на использование имени; и примет ли государство использование вымышленного имени.

Почему они назвали вам имя зарегистрированного агента? Что ж, обычно во многих случаях это единственное физическое или юридическое лицо, которое вы можете получить, проверяя имя.Поэтому, если штат позволяет вам получить согласие от организации, которая уже использует имя, один из способов действий — обратиться к этой компании через зарегистрированного агента.

Мы также собираемся потратить немного больше времени на обсуждение фактора вымышленного имени. Итак, перейдем к следующему слайду.

Хорошо. Для тех штатов, которые разрешают согласие, в большинстве случаев нет конкретной формы. У некоторых штатов есть собственная форма состояния, и вам придется ее использовать.В других штатах, которые этого не делают, например, в Делавэре, согласие должно быть на фирменном бланке компании. Итак, штат Делавэр уникален тем, что, скажем, опять же, если бы у вас была компания — опять же, я буду использовать пример, Nolan Industries Corporation — которая сформирована в Делавэре, и по какой-то причине руководство этой компании хотело сформировать Nolan Индастриз, ООО. Эти названия практически идентичны, за исключением корпоративного индикатора. Но Делавэр примет согласие, если Nolan Industries Corporation на своем бланке подпишет письмо о согласии на использование имени Nolan Industries, LLC.

Итак, кто подписывает это письмо, определяется тип лица, дающего согласие. Таким образом, если согласие дает ООО, оно будет подписано участником, менеджером или уполномоченным лицом. Если корпорация предоставляет согласие ООО, любое должностное лицо корпорации подпишет согласие. Если согласие дает коммандитное товарищество, то его подпишет генеральный партнер.

Helena: Спасибо, Пэт, за то, что провел нас через процесс резервирования имени и регистрации.Теперь, что произойдет, мы пройдем через процесс извлечения документа, и Роб собирается начать с этого, говоря об извлечении документов.

Роберт: Спасибо, Хелена. Таким образом, поиск документов — это еще одна довольно распространенная транзакция. Можно получить большинство документов, которые подаются в федеральное агентство штата, округа или округа. Некоторые документы, которые не являются общедоступными и не могут быть восстановлены, часто требуются для закрытия или других финансовых транзакций.Примерами являются устав, которые являются внутренними правилами корпорации, или операционные соглашения, которые являются внутренними правилами компании с ограниченной ответственностью.

Так зачем вам хорошая репутация? Вероятно, самая распространенная причина, по которой заказывают хорошую репутацию, — это ее использование для финансовой транзакции, когда мы хотим показать финансовому учреждению, что компания имеет хорошую репутацию в том состоянии, в котором она сформирована или квалифицирована. Еще одна причина, по которой вы могли бы получить хорошую репутацию, — это право вести бизнес в другом штате, и Пат расскажет об этом чуть позже.Последняя причина, по которой вы можете заказать хорошую репутацию, — это просто внутренняя проверка работоспособности, чтобы убедиться, что организация находится в хорошей репутации и ее годовые отчеты поданы государственному секретарю.

Следует отметить, что хорошие позиции в каждом штате различаются. Например, в Делавэре это просто называется Certificate of Good Standing, и в нем будет указано, что ваш налог на франшизу уплачен. Но в штате Нью-Йорк это называется сертификатом статуса, а в Техасе — сертификатом существования.Поэтому, если вы когда-нибудь обратитесь в CSC, мы можем сообщить вам, находится ли организация в хорошем состоянии. . .Какой вид хорошей репутации предлагается государством.

Также следует отметить, что временные рамки различаются в каждом штате, и в большинстве штатов вы можете получить его в электронном виде. Например, в Делавэре мы можем добиться хорошей репутации за считанные минуты, а в Калифорнии на это уходит от трех до пяти рабочих дней.

Хорошо. Наиболее распространенный вид хорошей репутации — краткая форма хорошей репутации, но в большинстве штатов выдается длинная форма хорошей репутации.В сертификате полной формы будут перечислены все документы, имеющиеся в наличии для организации, но в нем не будут представлены копии этого документа. В краткой форме просто указано, что у предприятия хорошая репутация и уплачены налоги.

Следует отметить, что хорошая турнирная таблица намного дороже. Например, в Делавэре полная форма стоит 175 долларов, а короткая — 50 долларов. Другая причина — это временные рамки с хорошей репутацией. Например, в Калифорнии краткая форма занимает от двух до трех рабочих дней, а полная — от 7 до 12 рабочих дней.

Теперь я передам это Пэту, и он будет говорить о сброшенных письмах.

Елена: Вообще-то Пэт собиралась поговорить с нами о справках о налоговом статусе.

Роберт: Ой, извините.

Хелена: Пэт, возможно, ты отключен. И похоже, что у Пэта могут быть небольшие технические проблемы со звуком. Пэт, забери его. . . или извини, Роб, если ты можешь поговорить с нами о справке о налоговом статусе.

Роберт: Не проблема. Ага.

Елена: Спасибо.

Роберт: Свидетельство о налоговом статусе. . .

Патрик: Приношу искренние извинения.

Роберт: Не проблема, Пат. Я понял.

Патрик: Извини, Роб. Я загрузился.

Роберт: Свидетельство о налоговом статусе — это любой сертификат, выданный налоговым отделом.Одна вещь, которую следует знать, — это препятствия на пути к ним. В отличие от хорошей репутации, получение сертификата в Нью-Йорке может занять от шести до восьми недель, а некоторые штаты не будут предоставлять услуги сторонним поставщикам без доверенности.

А теперь я передам его Пэт.

Патрик: И на этот раз я здесь, Роб. Я прошу прощения за то, что упал там. Хорошо. Сбить. Что ж, мы немного поговорили о получении сертификатов о хорошей репутации для финансового закрытия, и осмотрительный юрист закажет эти документы, вы знаете, задолго до закрытия, чтобы убедиться, что все готово, когда наступит день закрытия. .Если вы слишком долго ждете, чтобы получить сертификаты о хорошей репутации, а они не в хорошей репутации, вы можете попытаться сыграть в догонялки и вернуть их с хорошей репутацией, чтобы получить сертификаты к закрытию.

Так что может случиться, если у вас есть сертификаты, и скажем, они датированы 15 июня, а закрытие состоится 1 июля. Другая сторона может сказать: «А как мы узнаем, что компания не потеряла свою репутацию в период с 15 июня по 1 июля?»

И вот тут-то и появляется концепция обрушения.Это письмо на бланке обслуживающей компании, которое мы отправляем по электронной почте утром в день закрытия, и оно устраняет разрыв между датой в свидетельстве о хорошей репутации и датой закрытия. Так что очень часто их получают за закрытие финансовых сделок, [неразборчиво 00:16:29], закрытие сделок с недвижимостью и тому подобное.

Так вот, Роб упомянул временные рамки в сертификатах о хорошей репутации. Я собираюсь немного изменить это, но иногда сертификат об отказе используется перед сертификатом о хорошей репутации.Например, вам нужно получить полный сертификат о хорошей репутации из Калифорнии. А в их лучшие дни, как сказал Роб, это занимает от 7 до 12 дней. В последнее время, учитывая то, как идут дела, это может занять гораздо больше времени. Так что, если вам действительно нужен этот длинный сертификат о хорошей репутации, но все же нужно что-то заранее, что показывает, что компания в хорошей форме, вы можете заказать сертификат о снижении до фактического сертификата.

Хорошо. Теперь поговорим немного о заверенных копиях.Как упоминал Роб, можно получить любой документ, поданный в агентство штата или федеральное агентство. И вы можете получить простые копии документов, которые находятся в файле, на которых просто стоит штамп с первоначального времени их подачи, или заверенную копию, что означает, что государство либо ставит штамп, либо прикрепляет отдельную страницу сертификации. , как и в случае с Делавэром. В нем указано, что это верная и правильная копия на определенную дату. И они чаще всего используются для закрытия финансовых сделок.Другая сторона хочет видеть последнюю дату на странице сертификации. Для этого нет установленного правила, поэтому вы всегда должны просто уточнять у другой стороны, как долго они примут заверенную копию.

Другая причина для его получения — это. . . мы собираемся снова поговорить о квалификации, но когда вы говорите о квалификации, необходимо подавать не только заявление, но и подтверждающие документы, и иногда этот подтверждающий документ принимает форму заверенной копии.

Еще одна причина, по которой вы можете заказать заверенные копии в государстве, допустим, ваше имя изменилось, а ваш банк все еще использует ваше старое имя, и им нужны доказательства того, что название компании изменилось. Вы можете просто заказать заверенную копию этого изменения имени. И снова мы поговорим о поправках через некоторое время.

Хорошо. Итак, мы обсудили, когда вы заказываете заверенную копию, и что это, опять же, копия с штампом, с отдельной страницей в случае штата Делавэр, где указано, что это верная и правильная копия.В разных штатах они носят разные имена. Как сказал Роб в отношении сертификатов хорошей репутации, заверенные копии тоже могут быть разными. Например, в Делавэре это называется свидетельством о регистрации. Калифорния могла бы назвать это учредительными документами. Для LLC в Нью-Йорке вы должны подавать статьи об организации, тогда как в Делавэре вы должны подавать свидетельство о создании. Для товариществ с ограниченной ответственностью это довольно последовательно. Обычно это свидетельство о коммандитном партнерстве или договор о партнерстве.

Последний маленький момент, подтвержденные заверенные копии, это не слишком распространенная тема, о которой можно говорить, но я думаю, что очень, очень важно на нее обратить внимание. И мне нравится использовать пример Американской телефонно-телеграфной компании. Это нью-йоркская компания. Она была образована в 1885 году, и в 1984 году у них было только одно изменение названия на AT&T Corp. Каждый раз, когда у них происходит дробление акций или что-то в этом роде, они обычно должны подать поправку, чтобы изменить их разрешенные акции, и это еще один документ в файле.Поэтому, если вы пойдете заказывать полный комплект заверенных копий для такой компании, которая существует уже более 100 лет, переносить ее до закрытия может быть не только очень громоздко, но и очень дорого, потому что в большинстве штатов взимаются документ. Теперь Нью-Йорк не так уж и плох. Они берут 10 долларов за документ за заверенную копию или 5 долларов за простые копии. Но если вы говорите о сотнях документов, это может складываться.

Итак, что разумная корпорация будет делать время от времени, совет директоров решит подать обновленный сертификат.И то, что делает этот документ, — это повторение и объединение в один документ всех предыдущих положений устава.

На этом я верну это Робу, и он расскажет нам немного о легализации и аутентификации документов.

Роберт: Спасибо, Пат. Итак, легализация, аутентификация, эти термины используются довольно свободно, но я собираюсь поговорить об их процессе.

Если вы собираетесь использовать публичный документ или даже частный документ, например доверенность в другой стране, существуют шаги, которые документ должен будет пройти, чтобы сделать его приемлемым в этой зарубежной стране.Большинство стран являются членами Гаагской конвенции. В тех странах, которые являются участниками Гааги, на документ требуется только апостиль государственного секретаря. Например, если у вас есть хорошая репутация в штате Делавэр, необходимая во Франции, государственный секретарь штата Делавэр просто прикрепит так называемый апостиль, и документ может быть отправлен непосредственно во Францию, минуя Государственный департамент США в округе Колумбия и конфликт во Франции.

Другой процесс, называемый аутентификацией, предназначен для стран, не являющихся участниками Гааги, таких как Китай или даже Канада.Аутентификация — это процесс проверки документа, заверенного государственным секретарем. Опять же, я собираюсь использовать хорошую репутацию Делавэра, необходимую в Китае. Госсекретарь штата Делавэр поставил бы печать на документе, и затем документ отправился бы в Государственный департамент США в округе Колумбия, где он был проверен, а затем отправился бы в консульство Китая в округе Колумбия. Обратите внимание, что препятствия со странами, которые не являются участниками Гааги, у них есть процессы подачи заявок, а также они не своевременны.

Так что теперь я передам это Пэт и. . .

Елена: Спасибо, Роб.

Роберт: Хорошо.

Helena: О, я хотела поблагодарить, Роб, за то, что провел нас через этот процесс легализации и аутентификации. Сейчас мы собираемся перейти к теме формаций и квалификаций.

И одна из вещей, о которых мы здесь много говорили о корпорациях и LLC, но это не единственное, что люди, типы организаций, которые вы можете формировать, не только в процессе фактического формирования, но и квалификация.Итак, конечно, эти LLC и бизнес-корпорации являются наиболее популярными, но есть также множество вещей, таких как товарищества с ограниченной ответственностью, индивидуальные предприниматели. Могут быть закрытые корпорации. И давайте не будем забывать для всего благотворительного мира обо всех существующих некоммерческих организациях или некоммерческих организациях.

Мы также часто будем видеть профессиональные корпорации. Итак, если вы думаете о медицинской практике, которую вы могли бы использовать для оказания первичной медицинской помощи, вы знаете, их можно назвать как-то вроде, вы знаете, Delaware Medical

Associates, что-то в этом роде, и после этого у них будет компьютер. что.И я не знаю, работает ли это в Делавэре, но этот компьютер будет для Professional Corporation. Таким образом, вы часто будете видеть это в таких вещах, как медицина, стоматология, а также юридическая практика. И тогда вы также увидите эти PLLC.

Итак, следующее, о чем мы хотим немного поговорить, — это этапы формирования. Итак, Пэт и Роб провели нас через этот процесс, чтобы узнать, что вы должны проверить свое имя. Вы должны убедиться, что это имя доступно.Вам нужно зарегистрировать это имя. И это очень важно, они уже коснулись этого раньше, но также поговорили о проблеме выдачи разрешений на товарные знаки. И если вы имеете дело с чем-либо, что может быть ориентировано на потребителя или каким-либо образом может быть истолковано как ориентированное на потребителя и может присутствовать в Интернете, действительно лучше всего провести поиск по товарным знакам там, чтобы убедиться, что вы не собираемся конфликтовать ни с какими другими организациями. Хорошо?

Так случилось, что я знаю, что у одной из моих соседок, подростка, была учетная запись в Instagram, и это было название чего-то, и она его создала, и это был потребительский продукт.Что ж, эта компания по производству потребительских товаров обратилась к ней и предложила купить это у нее. Но лучше всего знать об этих проблемах заранее.

В дополнение к этому необходимо убедиться, что ваше доменное имя зарегистрировано. Поэтому, если вы собираетесь подключаться к Интернету в любом виде, форме или форме, что-либо, что будет ориентировано на потребителя или определенно от бизнеса к бизнесу, вам необходимо убедиться, что у вас зарегистрированы эти доменные имена, чтобы присутствие в Интернете там, и это избавит вас от необходимости иметь одно из тех необычных интернет-имен, которые мы иногда видим сбоку, например, грузовика, для, вы знаете, может быть электрика или чего-то в этом роде, где это имя не было не доступны в Интернете.

Итак, мы уже говорили о том, что вам необходимо подготовить и подать документы о формировании. Мы говорили об этом, как в отношении ваших регистраций, так и в отношении ваших обычных юридических лиц, а затем и в отношении вашей квалификации. Но также важно, чтобы вы знали, что, в зависимости от вашей организации, вам могут понадобиться такие вещи, как протоколы, устав, сертификаты акций, корпоративные печати, и часто вы можете купить это как корпоративный комплект у третьей стороны. поставщик, где вещи упакованы вместе.

Еще одна вещь, которую также очень важно знать, — это то, что вам может потребоваться федеральный налоговый идентификатор. Поэтому убедитесь, что вы получаете советы о том, могут ли они вам понадобиться после того, как вы действительно сформировались.

И еще одна вещь, которую мы иногда слышим от CSC, — это то, что людям, которые создают организации, в зависимости от того, какой это тип бизнеса, им могут потребоваться лицензии на ведение бизнеса. Я считаю, что в Соединенных Штатах существует около 140 000 различных лицензионных юрисдикций, и требования будут разными в разных областях.Таким образом, для медицинской практики может потребоваться определенный набор лицензий в моей области. Я нахожусь в районе Чикаго. Но им это может не понадобиться в Нью-Йорке, где мы, Пэт и Роб, по сравнению с Делавэром, где у нас так много других людей. Поэтому, в зависимости от вашего бизнеса, вам может потребоваться проверить эти требования к бизнес-лицензии.

Итак, наш следующий слайд, Пэт проведет нас в представительство зарегистрированного агента и поговорит с нами о том, почему вам нужен зарегистрированный агент.

Патрик: Спасибо, Хелена.Хорошо. Практически в каждом штате США есть требование о наличии зарегистрированного агента. На ум приходят несколько исключений: мой штат Нью-Йорк и штат Пенсильвания, где вам просто нужен адрес или зарегистрированный офис.

Теперь обязанность зарегистрированного агента, первоочередная обязанность наверняка состоит в том, чтобы получать и пересылать обслуживание процесса. Итак, вы хотите, чтобы это был надежный человек, который, вы знаете, всегда доступен и знает, насколько серьезным является судебный процесс.

Другая вещь, за которую может быть возложена ответственность зарегистрированного агента, — это получение налоговых уведомлений или других вещей, которые необходимо будет адресовать, чтобы компания соответствовала требованиям штата. Так что это еще одна обязанность зарегистрированного агента.

Время от времени другие сообщения. Как мы упоминали ранее, мы просто скажем, что CSC был зарегистрированным агентом компании, и кто-то пытался узнать имя нашего клиента. Они могут направить нам свое письмо. Теперь мы не можем сказать, даст ли компания согласие или нет, но затем мы направим такое сообщение нашему клиенту, и тогда он сам должен будет ответить, что они думают о подписании Письмо согласия.

Хорошо. Теперь поговорим о квалификации. У вас сформирована сущность. Хелена только что провела нас через все те шаги, которые нужно было сделать, чтобы сформировать сущность, и все в отличной форме, но теперь она разветвляется. Таким образом, только в силу того факта, что у вас есть компания в Делавэре, которая имеет FEIN и, как вы знаете, могла иметь лицензию номер два или проводила поиск по товарным знакам, она имеет право вести бизнес только в том состоянии, в котором она была создана, если только она не через эту процедуру квалификации.И это процесс регистрации этой национальной корпорации путем заполнения отдельной формы и уплаты отдельного сбора этому государству. И как только вы это сделаете, вы получите право заниматься бизнесом.

Могут быть и другие дополнительные требования, например, в случае с Нью-Йорком существует требование публикации для LLC, которое мы могли бы затронуть еще раз, или, в некоторых штатах, на ум приходит Кентукки, есть требование записи, поэтому вам нужно будет записать его в округе после того, как вы подадите госсекретарю.

Итак, мы вкратце обсуждали вымышленные или вымышленные имена ранее. Теперь мы просто обсудим два разных типа и когда они используются.

Первый тип вымышленного имени — это хороший тип, добровольно вымышленное имя. Теперь это может быть использовано там, где мы скажем, что у вас есть компания Nolan Industries Corporation, это пекарня, которая производит особую марку кексов, называемых ванильными завитками. Что ж, они не хотят создавать отдельную корпорацию под названием Vanilla Swirls, но они хотят вести бизнес под этим именем.Так что они могут подать добровольно вымышленное имя, в котором говорится, что Nolan Industries Corporation ведет бизнес как Vanilla Swirls в штате Нью-Йорк. И как только это будет подано, они могут работать под этим именем.

Эта регистрация, в большинстве случаев — я думаю, есть только два состояния, которые защищают вымышленные имена — эти имена не защищены. Так что сколько угодно людей, кто-то другой может прийти вместе с другой корпорацией и зарегистрировать то же имя, Vanilla Swirls в Нью-Йорке. Но что это такое, это не защита имени, а защита общественности.Так что, если кто-то съел один из моих ванильных завитков и получил пищевое отравление, и захотел взять меня в суд на день, это был пример того, когда они проверили государственные записи на это вымышленное имя и выяснили, что Nolan Industries Corporation — это сущность, стоящая за этим.

Другой пример — вымышленное вымышленное имя или вымышленное имя. Это плохой вид. Обычно это происходит, если вы не выполнили должную осмотрительность в начале процедуры. Вы не проверили имя и не зарезервировали имя, и когда вы подаете документы о квалификации, вы обнаруживаете, что имя недоступно.

Теперь штаты хотят, чтобы вы были в их штате. Они хотят, чтобы вы приходили и платили им налоги, платили им сборы за подачу годовых отчетов и т. Д. Так что есть способы обойти все. И один из способов — это вымышленное вымышленное имя. И это может быть так же просто, как в моем штате Нью-Йорк, вы просто скажете в строке одной заявки, что настоящее название корпорации — Nolan Industries Corporation. Название, под которым она будет вести бизнес в Нью-Йорке, — это Nolan Industries из Делавэра или Nolan Industries из Бруклина, или что-то в этом роде, отличительная черта, позволяющая штату принять это.

Другие случаи, на ум приходит штат Нью-Джерси, вам нужно разрешение платы. Совет директоров корпорации должен будет подписать резолюцию, и ее копию необходимо будет предоставить государственному секретарю.

В большинстве случаев необходимо заполнить отдельную форму. Таким образом, вам, возможно, просто придется подать заявку на получение полномочий, чтобы получить квалификацию и сказать, что такое ваше вымышленное имя, или вдобавок к этому, а затем подать отдельный сертификат вымышленного имени для завершения процесса.

Хорошо. Сейчас Роб собирается взять нас в небольшое путешествие, чтобы обсудить годовые отчеты.

Роберт: Спасибо, Пат. Годовые отчеты — это документы, которые большинство штатов требует от вас, чтобы ваша организация имела хорошую репутацию в государстве. Годовой отчет — это просто ежегодное обновление, и вы обычно можете обновить своих нынешних должностных лиц и директоров, если вы корпорация, и ваших менеджеров, если вы являетесь ООО.

Следует отметить, что не во всех штатах есть годовые отчеты.Например, в штате Нью-Йорк есть двухгодичный отчет, который нужно сдавать каждые два года. В Делавэре для LLC взимается только налог на франшизу.

Следует отметить, что очень важно постоянно обновлять адрес, хранящийся в файле у вашего зарегистрированного агента. По нашему опыту, если есть что-то, что может остановить или замедлить успешное закрытие, так это то, что мы не можем добиться хорошей репутации из-за того, что годовой отчет не был подан.

Большинство годовых отчетов подаются в электронном виде.Все годовые отчеты в Делавэре должны подаваться в электронном виде, а также в Коннектикуте, Нью-Джерси, Неваде, Орегоне и Вирджинии. Большинство штатов перешли на электронный процесс и не подают бумажные копии.

Елена: Спасибо, Роб, за то, что провел нас через это. А теперь то, что мы включили сюда, — это сравнительная таблица бизнес-сущностей. Я хочу сообщить вам одну вещь: у нас есть пара вопросов в чате. Вы можете скачать эту презентацию, но у нас также есть пара отдельных диаграмм, которые представляют собой отдельные документы, которые вы можете скачать, и я считаю, что эта сравнительная таблица бизнес-объектов является одной из них.И что мы сделали, так это то, что мы объединили различные типы сущностей, которые существуют, и просто дали вам действительно быстрый, небольшой приблизительный снимок того, что с ними происходит.

Так, например, с LLC, у нас есть корпорации C, корпорации S, некоторые партнерства и индивидуальные предприниматели, а затем мы проверяем, кто на самом деле владеет этим бизнесом. Так что для LLC это член. Но если вы говорите о партнерстве, тогда вы говорите о партнерах там.

Возникает вопрос о личной ответственности за деловые долги. LLC не будет нести никакой личной ответственности за участников.

Итак, затем мы также пройдемся и выложим для вас в эту сетку, эту диаграмму ограничения на тип бизнеса, который вы можете вести, количество владельцев, а затем то, кто должен принимать управленческие решения.

И снова, это доступно для вас, чтобы пройти через них, так что вы можете в конечном итоге загрузить их, если хотите, для всех, кто слушает в аудитории.

Следующее, что я хочу сделать, это то, что мы собираемся сделать, это переключить передачи, и мы собираемся обсудить некоторые общие проблемы, которые существуют. И тогда мы будем говорить конкретно о Делавэре, потому что в Делавэре очень много формаций. И затем, поскольку так много людей, которые разговаривают по телефону, находятся в штате Нью-Йорк, мы также собираемся поговорить немного о Нью-Йорке. Итак, Пэт собирается начать с рассмотрения некоторых общих проблем, связанных с формациями.

Патрик: Спасибо, Хелена. Хорошо. Мы обсудили ваше образование, и это ваше внутреннее состояние. Штат, в котором вы зарегистрировались, также называется вашим штатным или домашним штатом. Когда вы идете в филиал и получаете квалификацию для ведения бизнеса, это считается вашим иностранным государством.

Итак, мы обсуждали это ранее немного о вспомогательном документе. В большинстве случаев почти каждый штат, в котором вы имеете право вести бизнес, будет нуждаться в каких-либо доказательствах вашего корпоративного существования в вашем штате или в вашем внутреннем штате, и это принимает форму либо сертификата о хорошей репутации, который запрашивается в большинстве штатов, либо заверенная копия ваших уставных документов.

Мы также собираемся обсудить передовой опыт Делавэра и Нью-Йорка и временные рамки для этих штатов. Делавэр предлагает множество различных вариантов ускоренного обслуживания. И Роб расскажет нам об этом чуть позже.

Мы также поговорим о датах подачи. Дата подачи — это, очевидно, дата подачи документа. Это не следует путать с датой вступления в силу. Часто, особенно при слияниях или роспусках, в большинстве штатов вы можете указать дату вступления в силу в своем документе.Таким образом, вы можете предварительно подать его, и он не вступит в силу до даты вступления в силу. Это очень распространено в конце финансового года, или, скажем так, у вас есть календарный финансовый год, и вы хотите, чтобы ваши компании очистились, чтобы они не платили налоги в новом году, но вы не хотите ждать до последней минуты, когда наступают праздники и все идет как бананы. Значит, вы подадите документ, скажем, в начале декабря. Дата подачи может быть 15 декабря, но в документе будет пункт, в котором говорится, что дата вступления в силу — 31 декабря, и таким образом вы будете там в течение всего года.

Каждое государство, в котором вы подаете заявление, предоставит вам доказательства. Доказательство подачи — это еще один способ сказать это. В большинстве штатов это копия документа со штампом, заверенная копия или, в некоторых случаях, квитанция. Штат Нью-Йорк выдает лист бумаги размером 8,5 на 11 дюймов, называемый квитанцией. Это официальные свидетельства из Нью-Йорка. Но поскольку большинство людей думают, что это счет просто потому, что на нем указаны суммы регистрационных сборов, которые вы заплатили, разумно получить заверенную копию.Если вы пользуетесь услугами нашей компании, мы автоматически получим вам заверенную копию, потому что это всего лишь дополнительные 10 долларов.

Еще одна вещь, о которой следует помнить, особенно при крупных сделках, таких как слияния, — это предварительная очистка. Что это такое, большинство штатов разрешают это, не все делают, но вы должны заранее подать документ, который не подписан, и попросить государство предварительно его очистить. Они это сделают. Вы знаете, они взимают с вас плату. . . за это будет взиматься плата за подачу заявки, но они ответят вам и сообщат вам, что либо ваш документ приемлем для подачи, либо какие есть проблемы, которые вы должны исправить, прежде чем они примут оформленную копию.В случае с Делавэром мы скажем, если вы делаете это для слияния, и уходящей компании в слияние — я знаю, что здесь мы забегаем вперед — но он должен платить налоги. Они также сообщат, какие налоги нужно будет заплатить, чтобы получить компанию, чтобы документ был успешно подан после предварительной очистки.

Мы упомянули Нью-Йорк. Это там, потому что это было в уставе уже довольно давно, но каждое ООО, будь то иностранное или отечественное, и каждое коммандитное товарищество, будь то иностранное или отечественное, должно публиковать.Вам дается 120 дней на публикацию, и это может обойтись довольно дорого. Это вызывает то, что в каждом документе, который вы подаете в Нью-Йорке — и я думаю, мы поговорим об этом на следующем слайде — вы должны указать, где находится округ, и это инициирует место для публикации. Так вот, если это округ Нью-Йорк, округ Манхэттен, вы получите. . . ну, «New York Law Journal» — одна из ваших газет, которая сама по себе стоит более 1000 долларов. А затем, если вы попадете в «Нью-Йорк Таймс» или в новости, вы можете рассчитывать на расходы на публикацию до 3000 долларов.Так что, если вы небольшая стартап-компания с ограниченным финансированием вначале, об этом нужно обязательно знать.

Итак, теперь я вернусь к Робу, и он расскажет о некоторых лучших практиках Делавэра.

Роберт: Спасибо. Спасибо, Пэт. Итак, в соответствии с передовой практикой Делавэра, это одни из наиболее распространенных ошибок, которые мы действительно видим. Дата исполнения остается пустой, несовместимые названия организаций в документации, где точки или запятые отсутствуют, документ не подписан, или непоследовательное использование имени или адреса зарегистрированного агента.

Следует отметить, что в Делавэре у вас есть пять рабочих дней на исправление документа. Таким образом, если вы представили документ сегодня, а он был отклонен государственным секретарем, у вас будет пять рабочих дней на исправление документа и вы получите сегодняшнюю дату подачи документов.

Следует отметить, что Делавэр очень ориентирован на ведение бизнеса и открыт до 23:00. Восточно-американское стандартное время каждый день, кроме праздников, и они предлагают множество услуг. Например, у них есть обслуживание в тот же день за 100, 200 долларов, двухчасовое обслуживание за 500 долларов, одночасовое обслуживание за 1000 долларов и 30-минутное обслуживание за 1500 долларов.Но даже если вы отправили документ на обычное обслуживание, он вернется через три-пять рабочих дней.

Теперь Пэт расскажет о лучших практиках Нью-Йорка.

Патрик: Спасибо, Роб. Хорошо. Опять же, это документы и большинство причин, по которым государство может их отклонить. И в отличие от Делавэра, как упоминал Роб, если вы отправляете документ, а он отклоняется, у вас есть пять рабочих дней, чтобы вернуть документ и сохранить исходную дату, Нью-Йорк и большинство других штатов или, по крайней мере, половина других штатов. не будет чтить эту дату.Итак, вы начинаете всю процедуру рано.

Поэтому для вас особенно важно, если вы хотите, чтобы документ был подан в первый раз, чтобы убедиться, что в документе нет этих ошибок. И это снова тот округ, о котором я упоминал. Часто они не спрашивают у вас адрес компании в Нью-Йорке, но им нужен округ. И, как я уже сказал, это определяет место публикации.

Еще одна вещь, о которой я думаю, я упоминал ранее, что государственный секретарь является агентом всех корпораций, всех коммерческих структур в Нью-Йорке.Вам не нужно назначать зарегистрированного агента. Вы можете, если хотите, но не обязаны. Но что вам действительно нужно сделать, так это дать государственному секретарю адрес, на который он или она может направить судебную службу, и этот адрес должен находиться в Соединенных Штатах.

Еще одна вещь, которая, как вы знаете, может привести к отклонению документа, — это то, что имя и полномочия подписавшего не указаны в документе. Так что очень часто офицер в спешке подписывает документ, они забывают указать дату в параграфе о казни, или имя и титул должны быть указаны под ним, поэтому Джон Смит, вице-президент .Это пример.

Еще одна вещь, которая случается чаще, чем вы думаете, — это Нью-Йорк, и, как я упоминал ранее, в большинстве штатов, когда вы идете на квалификацию, вы должны приложить свидетельство о хорошей репутации к вашему заявлению на получение полномочий. Так что вы должны убедиться. . . Вы хотите посмотреть и убедиться, что в этом списке сертификатов хорошей репутации. . . Что ж, в свидетельстве о хорошей репутации будет правильная дата. Очень редко вы увидите, что государство допустило ошибку в дате образования в свидетельстве о хорошей репутации.Но вы должны убедиться, что она совпадает с датой квалификации, которую вы указали в заявке на получение полномочий.

Еще одна вещь, довольно уникальная для Нью-Йорка, — это концепция покровителя. Каждый документ, поданный в штате Нью-Йорк, должен иметь отдельного покровителя или в самом низу документа, во многих формах штата для заполнения пустых форм он предварительно напечатан внизу, но вы должны заполнить название документа, разделы закона, название компании и заявителя.Теперь, если вы пользуетесь услугами сервисной компании, даже если эта сервисная компания может физически подавать за вас документ, обычно ее нет в списке. Его не следует указывать как подающий. Это либо сама компания, либо очень часто мы видим юридическую фирму, которая подготовила документ, чтобы указать свое имя в разделе подачи спонсора.

Helena: Большое спасибо, Пэт и Роб, за то, что рассказали нам о некоторых нюансах с Делавэром, а затем с Нью-Йорком.

И это подводит нас к этому слайду, в котором мы немного поговорим о том, почему компании делают это, почему люди так часто выбирают Делавэр? И это то, что многие люди всегда просто слышат Делавэр, но не знают почему.

И первое, о чем я хочу поговорить, это Отдел Корпораций. Думаю, вы слышали от Пэта и Роба о том, как в других штатах можно работать медленнее. Вы знаете, Пэт упомянул временные рамки, в течение которых можно вернуть сертификат о хорошей репутации из Калифорнии, что в некоторых штатах могут возникнуть препятствия с налоговыми вопросами и так далее. Подразделение корпораций в Делавэре движется очень быстро. Оперативное, вежливое обслуживание. Они объясняют вам, в чем проблема.Если будет отказ, они сообщат вам об этом. Они дают вам пять дней, чтобы вы могли что-то исправить.

И вернемся к тому другому слайду, который мы рассматривали, было так много разных вариантов хранения. И, конечно же, чем быстрее вы подаете заявку, тем быстрее и выше ваш гонорар. Но для тех организаций, которым действительно нужно что-то сделать очень быстро, у них есть такая возможность. Возможно, они не смогут получить это в других штатах.

Так что это одна сторона того, почему так много компаний, так много организаций предпочитают Делавэр, Подразделение корпораций.Но есть еще закон о бизнесе Делавэра и Канцлерский суд.

И поэтому одна из вещей, которые нужно знать о статуте Делавэра, заключается в том, что он должен быть очень гибким. Статут Делавэра скопировали во многих штатах. В некоторых из них он был скопирован полностью или, конечно, практически в каждом штате, я полагаю, позаимствовал у Делавэра кусочки различных организаций и расширил правило. И это обеспечивает максимальную гибкость для организации и для тех акционеров, которые находятся там.Это должно быть очень профессионально, дружелюбно. Это было упрощено при составлении чертежей, и это максимизирует эту гибкость. И есть предубеждение против регулирования.

И тогда мы переходим к Канцелярии. И очень часто люди слышат о судах штата Делавэр. Что ж, суды Делавэра очень уникальны, Канцлерский суд в том, что он не рассматривает никаких других дел, кроме дел о деловых спорах. Не слышит бытовых отношений. Он не слушает уголовных дел или ваших обычных деликтов, вы знаете, ваших личных травм.Таким образом, это позволяет судьям канцлерского суда штата Делавэр, этим канцлерам действительно вникать в закон штата Делавэр. И они очень гордятся ускорением процесса рассмотрения дела, отсутствием задержек. Они слышат вещи очень своевременно. Когда они устанавливают дату судебного разбирательства, ее очень редко переносят, в отличие от того, что вы слышите в других штатах и других юрисдикциях. Так что это большая причина, почему это так.

И прецедентное право Делавэра дает уверенность корпорациям. Это помогает им принимать деловые решения, когда они смотрят на вещи, и в большинстве других штатов, а также федеральные суды в конечном итоге обращаются к Делавэру в отношении того, как они принимали решения по конкретным вопросам, которых не было в других юрисдикциях.

Итак, это немного вкратце, почему был выбран Делавэр. Дело не только в услугах, но и в статутном праве, а затем и в прецедентном праве.

Итак, теперь мы перейдем к теме поправок, роспусков и изъятий, и Пэт поможет нам начать с этого.

Патрик: Большое спасибо, Хелена. Хорошо. В большинстве случаев, когда вы вносите какие-либо изменения в положения своего устава, вам необходимо подать поправку в своем национальном штате.Самый распространенный пример — если вы решите сменить имя по какой-либо деловой причине. Таким образом, вы должны подать сертификат об изменении, уведомляющий штат о том, что вы переходите с ABC Corporation на XYZ Corporation. В силу того, что вы делаете это в своем домашнем состоянии, вы еще не закончили. Если вы имеете право вести бизнес в 49 штатах или 2 штатах, в каждом из этих штатов, вам необходимо подать отдельную заявку. Штат Делавэр или никакое внутреннее государство не будет уведомлять любые другие штаты от вашего имени.Таким образом, в большинстве случаев документ называется заявкой на получение обновленного сертификата полномочий. Поэтому, если вы собираетесь изменить свое имя, всегда лучше, как мы обсуждали ранее, проверить это имя и, возможно, зарезервировать его, чтобы убедиться, что оно доступно для вашего постоянного использования во всех штатах, где вы ведете бизнес.

Далее на этом слайде приводятся другие причины для внесения поправки. Опять же, наиболее распространенным является фирменное наименование. Если вы хотите увеличить свои акции, если вы являетесь корпорацией и начинали с малого, возможно, с 200 акций, без номинальной стоимости акций в Нью-Йорке, это максимум, который вы можете иметь для уплаты минимальных сборов, но решите, что сейчас дела идут быстро и вы хотите стать публичным, поэтому вы хотите иметь, может быть, два класса акций, миллион голосующих и миллион неголосующих, вам нужно будет подать поправку и разъяснить все в том, как акции будут отличаться.

Кроме того, вам, возможно, придется подать поправку, потому что в старые времена было очень распространено подавать свидетельство о регистрации и помещать его на ограниченный срок. На самом деле, в некоторых штатах не разрешалось иметь бессрочную продолжительность. Они могут сказать, что вы можете быть около 50 лет. Поэтому, если вы хотите продлить срок действия и стать бессрочным, вам придется подать поправку, чтобы сделать это.

Генеральные партнеры, если у вас есть коммандитное товарищество и эта компания, это коммандитное товарищество хочет добавить партнеров, вам нужно будет подать поправку, чтобы добавить полных партнеров.

Теперь мы просто потратим минуту или две на разговоры о роспусках и уходах, а также о различных типах. Опять же, как и в предыдущей истории, есть хороший тип растворения и плохой тип растворения.

Хороший вид роспуска — добровольное. У вас есть компания. Это, знаете ли, может быть много денег, надеюсь, но в какой-то момент вы захотите подвести итог. Он больше не занимается бизнесом. Он не хочет продолжать платить налоги. Итак, это пример того, где вы хотели бы добровольно раствориться.

Недобровольный или плохой тип — это когда, надеюсь, вы все еще зарабатываете много денег, но не подаете годовой отчет или делаете что-то еще, и государство невольно распускает вас. Итак, это пример непроизвольного растворения.

Если вы имеете право вести бизнес в штате и не подавали годовой отчет, срок, указанный для этого, является аннулированием. Таким образом, вы могли бы иметь хорошую репутацию в Делавэре и оплачивать свои годовые отчеты каждый год, и если вы соответствуете требованиям, но забываете соблюдать их соответствие, вы можете быть отозваны.

Итак, одна вещь, на которую следует обратить внимание, ну, ну, в случае принудительного роспуска или отзыва, — вы всегда можете в той или иной форме или способом восстановить эту сущность. Иногда это так же просто, как просто заполнить годовой отчет, тот, который вы не подали, и у вас снова хорошая репутация. В других случаях вам, возможно, придется подать заявление о восстановлении на работе или вам, возможно, придется приложить к нему налоговую справку. Или в некоторых штатах, где вам не разрешают восстановление на работе, вам необходимо пройти переквалификацию.

Итак, статья о роспуске, как мы уже сказали, — это документ, который подан для прекращения существования вашей компании.Иногда это так же просто, как просто заполнить лист бумаги и выйти. В других случаях могут потребоваться очень длительные налоговые проверки. Не говоря уже о штате Пенсильвания, но они приходят на ум, поскольку иногда на выдачу необходимых разрешений может уйти до двух лет. Вы должны получить разрешение от Министерства труда, что относительно быстро, иногда от двух до шести месяцев, но иногда получение разрешения от Департамента доходов может занять до двух лет. Делавэр, как мы уже отмечали ранее, вы просто подаете справку, вы уплатили налоги и все готово.

Хорошо. Теперь вы растворяетесь в своем внутреннем государстве и удаляетесь в своем иностранном государстве, как в старых вопросах SAT. Но выход — это юридический процесс, посредством которого корпорация отказывается от своих полномочий на ведение бизнеса. Обычно это происходит в форме подачи заявления на снятие средств, и, как мы уже упоминали, в некоторых штатах вам нужно будет получить налоговое разрешение.

Я собираюсь потратить пару минут на обсуждение слияний и поглощений. Но прежде чем я это сделаю, я хочу немного вернуться назад.Когда мы обсуждали вывод средств, я забыл упомянуть кое-что, что, на мой взгляд, является очень важной темой, и это способ быстрого вывода средств.

Я собираюсь использовать в качестве примера свой штат Нью-Йорк, но давайте просто скажем, что у вас есть компания в Делавэре, и она ведет бизнес в Нью-Йорке. Итак, вы зарегистрированы в Делавэре. У вас есть заявление о выдаче разрешения в Нью-Йорке. Если вы прекращаете свою деятельность в Нью-Йорке, но хотите остаться в Делавэре, вы должны подать так называемый сертификат о сдаче.И с этим вы приложили к нему налоговое согласие. И чтобы получить это налоговое согласие, вы должны подать окончательную декларацию, и иногда может потребоваться от двух до четырех месяцев, чтобы получить это согласие, которое необходимо приложить к возврату, чтобы вы отозвали вас.

С другой стороны, если компания в целом прекращает свою деятельность, и вы сначала подаете свидетельство о роспуске в Делавэре, вы можете избежать получения этого свидетельства о согласии и при этом прекратить деятельность компании в Нью-Йорке, просто получив сертификат из Делавэра. в котором говорится, что компания была распущена там, и вы подаете это в Нью-Йорке вместо подачи свидетельства о сдаче с налогового согласия, и вы уезжаете примерно через 24-48 часов.Таким образом, не каждое состояние позволяет вам завершить работу таким образом, но я просто хотел убедиться, что я не забыл сказать вам об этом.

Но сейчас мы поговорим о различных типах слияний. Обычно есть два основных типа, полномасштабное слияние, и в этом случае две стороны совершенно не связаны, и для того, чтобы они объединились и привели к созданию новой компании, вам нужно не только одобрение директоров каждой корпорации, но и утверждение акционеров каждой корпорации.

Другой тип слияния — слияние материнской и дочерней компаний, и это более распространено, и мы видим в конце года, когда компания занимается корпоративной уборкой. Материнская компания обычно имеет несколько дочерних компаний, в которых им принадлежит 90% или более акций. А когда они перестают быть полезными, реального одобрения акционеров не требуется, потому что все акции принадлежат материнской компании. Таким образом, вы должны просто подать простой свидетельство о праве собственности, а затем дочерняя компания исчезнет и исчезнет из учетных записей налогоплательщиков.

Другие названия, которые вы можете услышать часто, — это слияние родительско-дочерней компании и восходящее слияние, и именно там материнская компания выживает после слияния. Или слияние дочерних компаний, что случается гораздо реже, но именно здесь дочерняя компания выживает, а материнская компания сливается с ней, как правило, по налоговым причинам.

Итак, при слияниях следует отметить то, что они требуют тщательного планирования. Обычно для этого нужно гораздо больше, чем просто создание компании или даже подача свидетельства о роспуске. Я имею в виду, во-первых, если это полномасштабное слияние, вы должны заставить обе стороны согласовать все, что вам нужно, не только директоров, но и акционеров.Возможно, вам также придется подавать поправки, и мы обсудим это на следующем слайде. Но для этого нужно много времени и планирования.

Итак, если вы ожидаете слияния, чем раньше вы его начнете и все это спланируете, тем лучше вы станете.

Как я уже говорил, при слиянии может произойти много всего. Допустим, у вас есть компания, имеющая квалификацию в 20 штатах Западного побережья, и она сливается с компанией, имеющей квалификацию в 20 штатах Восточного побережья. Теперь они собираются и сливаются, но они хотят этого.. . Извините. Они хотят и дальше объединяться и вести бизнес по всей стране, где располагалась каждая компания. Так что же там должно произойти?

Ну, компания штатов Западного побережья, которую сливают, больше не существует, эта компания должна уйти из всех этих штатов, а затем компания Восточного побережья, которая уцелела, если она собирается вести бизнес в штатах Западного побережья, у нее будет чтобы иметь право вести там бизнес. Вы также можете увидеть, что, возможно, две компании, когда они объединятся, решат, что они хотят объединить свои названия, и в результате произойдет смена названия.Так что это еще одна подача документов. Иногда это может произойти при слиянии. Таким образом, возможны поиски наличия имени. Практически все, о чем мы сегодня говорили, может быть связано с слиянием.

Хорошо. Так что, чтобы подвести итог, необходимо также подать документы после слияния. Мы упоминали, что когда компания, которая слилась, прекратила свое существование, заполнив свидетельство о слиянии во внутреннем государстве, вы должны отозвать его из всех штатов, в которых она вела бизнес.Для этого вам, возможно, придется получить налоговые льготы. Но в некоторых случаях даже при гос. . . если компания не выходит из штата и уже имеет квалификацию, это государство хочет знать, что вы подали заявку на слияние в своем внутреннем штате. Иллинойс — хороший тому пример. Вы должны отправить им заверенную копию слияния, а затем подать другую форму, форму VCA, чтобы сообщить им, что могло измениться в вашей финансовой структуре, потому что именно так они основывают все свои налоги.

Helena: Спасибо, Пэт, за то, что провел нас через это.И одна из вещей, которые у нас есть здесь, это «Слияния и поглощения: непрерывность транзакций». Мы разделили его на несколько категорий: комплексная проверка, переговоры, закрытие, закрытие после закрытия и, что очень важно, управление рисками.

Итак, вы видите, что здесь выполняются некоторые из различных шагов. Вы знаете, может быть утечка в разные области. Но вот пара вещей, которые хочу указать вам, ребята, что в зависимости от того, над чем вы работаете со своими объектами, вам могут понадобиться такие вещи, как поиск UCC.Возможно, вам придется провести переговоры о создании условного депонирования или позаботиться о таких вещах, как услуги независимого директора, чтобы выстроить их в очередь. А затем, когда вы проходите через такие вещи, как последующее закрытие, вам может потребоваться сделать такие вещи, как регистрация автомобилей, когда все ваши автомобили должны иметь название нового юридического лица. Так что это лишь некоторые из тех вещей, о которых вам нужно подумать в этом континууме, которые могут вызвать некоторые вопросы или заблаговременное планирование.

Следующее, что мы собираемся рассмотреть, — это немного наших дополнительных ресурсов, и Роб собирается начать с этого.

Роберт: Спасибо, Хелена. Таким образом, мы предлагаем бесплатный доступ для CSC Global, у которого есть кластер международных корпоративных форм, формы UCC. Итак, в этом примере, если вы собираетесь создавать юридическое лицо во Флориде, вы должны щелкнуть по нему, выполнить поиск, и он приведет вас к процедурному резюме и доступу к фактической форме.В кратком описании процедуры указаны расходы, кто может подписать документ, и любые нюансы в этом состоянии. Дело в том, что любые изменения в уставах штата обновляются в режиме реального времени.

Елена: Справа. И это замечательный момент, Роб, что они там обновляются в реальном времени. CSC следит за ними каждый день. И если вы случайно используете Google для поиска, может быть лучше перепроверить на сайте штата, а не потому, что вы на всякий случай открываете старую форму.

Некоторые из других ресурсов, которые у нас есть, — это то, что каждый может бесплатно загрузить наше «Руководство по ведению бизнеса за пределами вашего штата», и в нем будут представлены различные виды деятельности, которые вы, возможно, делаете, которые заставят вас квалифицированы за пределами вашего штата. Так что это доступно каждому. Он обновляется ежегодно. Так что лучше вернуться и найти последнюю копию. Так что это то, что вы можете сделать.

Другое дело, что если вы зайдете в cscglobal.com, вы обнаружите, что есть всевозможные сообщения в блогах, обучающие материалы обо всех наших услугах.

В частности, что нового в 2020 году, так это то, что у нас есть страница с параюридическими ресурсами, которая содержит некоторые официальные документы, а также у нас есть то, что мы называем серией параюристов «Кратко говоря». И хотя мы продавали его под названием «помощник юриста», он доступен для прослушивания всем, юристам, студентам, всем, кто там есть, и он разбивает несколько различных областей транзакций и процессов, таких как поиск в UCC, регистрация UCC.Это говорит о легализации аутентификации. И все они рассчитаны на длительность от 20 до 30 минут с небольшим количеством дополнительной информации, немного глубже, чем мы смогли вникнуть сегодня.

И затем, конечно же, с нашим партнером, Lexis, мы опубликовали несколько книг, снова о нашем ведении бизнеса за пределами вашего штата, с этой квалификацией. А потом мы также опубликовали несколько конкретных книг, которые существуют, в определенных штатах. На ум приходит Техас, Делавэр, Иллинойс и так далее. Итак, у нас есть несколько конкретных книг в сотрудничестве с Lexis.

Пакет документов при присоединении ДОУ к налоговой. Документы для регистрации при реорганизации учреждения. Памятка бухгалтеру при реорганизации юридического лица (Андриевская О.). Пенсионный фонд

В этом случае, помимо стандартного пакета документов, необходимо предоставить разделительный баланс, в котором указано, какое имущество передается каждому из юридических лиц.

В этом случае, как и при делении, необходимо составить разделительный баланс.

Вложение — самая сложная форма реорганизации. На практике очень часто возникают проблемы при оформлении необходимых документов.

На практике этот вопрос не получил четкого законодательного регулирования. Фактически отменить реорганизацию можно только в судебном порядке. При этом решение учредителей об отмене реорганизации в данном случае не имеет никакого значения. Что я должен делать?

Реорганизация происходит в тесной связи с правопреемством.Главное — это вопрос об объеме ответственности и прав, переходящих к правопреемнику, и передача прав в процессе реорганизации возможна как полностью, так и частично.

Существует несколько форм реорганизации Юл

Слияние: При слиянии нескольких фирм права и обязанности каждой передаются вновь образованной HL на основании акта о передаче
Присоединение: Другой Юл присоединяется к одному предприятию, права и обязанности присоединенного Юла переходят к предприятию, к которому мы присоединяемся
Разделение: При разделении одного юла создаются новые фирмы, права и обязанности «старого» юла переходят в «новый» в соответствии с разделительным балансом (теперь передаточный акт (ПП))
Выбор: при отчислениях из работы других предприятий (или одного) вновь возникшим фирмам права и обязанности реорганизованного Юла передаются в соответствии с разделительным балансом (теперь с ПА)
Преобразование: при преобразовании, например, из ООО в ОАО, во вновь образованный Юл, права и обязанности реорганизованного Юла в соответствии с передаточным актом

Примечание

С 01.01.2014 г. Понятие «разделительный баланс» полностью исключено из ГК РФ.При разделении и распределении вместо разделительного баланса теперь необходимо утвердить PA.

Необходимо начать процедуру реорганизации непосредственно с принятия решения. В течение 3 дней со дня принятия такого решения Юл должен сообщить об этом в регистрирующий орган.

В случае участия в реорганизации двух и более вилл, такое уведомление установленной формы отправляет Юл, последнее решение о реорганизации или определенное решение о реорганизации.

При этом следует отметить, что при ликвидации общества организация перестает существовать как таковая, а в случае реорганизации у фирмы появляется правопреемник.

Статья 58 Гражданского кодекса Российской Федерации посвящена вопросу о правопреемстве при реорганизации.

Таким образом, при слиянии Юла, присоединении Юла, преобразовании одного вида в ряд другого вида (изменение организационно-правовой формы) права и обязанности переходят к вновь создаваемому ЖК в соответствии с передаточный акт.

В случае выделения или выделения HL права и обязанности реорганизованного yul передаются в соответствии с разделительным балансом (теперь с PA).

Порядок реорганизации Юла также установлен законом. Однако этапы реорганизации Юля могут отличаться.

Приведем пример этапов реорганизации ООО

Подготовка к общему собранию участников
Опись активов и обязательств
Подготовка документов на реорганизацию (передаточный акт)
Извещение участников о проведении общего собрания о реорганизации
Проведение общего собрания участников
Уведомление о проведении процедуры реорганизации (в ИФНС органы, осуществляющие контроль за уплатой страховых взносов, уведомление кредиторов)

Юл в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о его реорганизации обязан написать Отчет в орган, осуществляющий государственную регистрацию Юла, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

Важно!

Согласно приказу ФНС от 28.10.2014 N MMB-7-14 / [Email Protected] (Зарегистрировано в Минюсте 18.11.2014 N 34752) повышена сила формы и форматов номера сообщений, используемых налогоплательщиками для информирования налоговых органов, а также порядок их заполнения. Среди них и отчет о реорганизации или ликвидации организации (форма С-09-4).

Напоминаем, что сообщать в налоговые органы о ликвидации, реорганизации общества и случаях их участия в ООО и товариществе не было необходимости согласно поправкам в НК, внесенным ФЗ N 248-ФЗ от 23 июля 2013 г. от 24.08.2013 (Форма C-09-4).

Проведение сверки платежей с ИФНС
Вынесение обвинительного приговора в ПФР
Подготовка к совместному общему собранию участников и его проведение
Государственная регистрация Нового общества в ИФНС
Регистрация для внебюджетных фондов и органов статистики

После подачи документов в налоговый орган (заявления по форме P12001 и решение о начале процедуры реорганизации) через определенное время регистрирующий орган выдает свидетельство о внедрении в ENGRUL’S ENGINES О начале процедуры реорганизации .

Реорганизованный юл дважды (с периодичностью один раз в месяц) размещает в средствах массовой информации (журнале «Вестник государственной регистрации») сообщение о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более вилл уведомление о реорганизации публикуется от имени всех, кто участвует в реорганизации юридического лица Юлина, последнего решения о реорганизации или определенного решения о реорганизации.

Реорганизованный Юл в течение 5 рабочих дней с даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, письменно уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации.

Государственная регистрация ЖКХ, созданных в результате реорганизации, осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «О государственной регистрации Юл и ИП». В регистрирующий орган (налоговые органы) кажись

Общий перечень документов

Заявка на регистрацию каждого вновь возникшего юла
Учредительные документы каждого вновь возникающего ЮЛ (оригиналы или нотариально заверенные копии)
Решение о реорганизации Юл
Договор о присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами
Документ об оплате государственной пошлины

В зависимости от того, прекратит ли реорганизованный Юл свою деятельность или создаст новый Юл в ИФНС, необходимо предоставить документы.

Перечень документов, предоставляемых в IFX при прекращении деятельности HL в результате реорганизации путем присоединения к другому Yul

P16003 Заявление о применении
Решение о реорганизации путем присоединения к другому Юл
Договор о подключении
Закон о трансмиссии
Подтверждение размещенных с периодичностью 1 раз в месяц объявлений в «Государственном регистрационном вестнике» (журнале) о реорганизации.Объявление должны размещать все Юлы, участвующие в процедуре реорганизации.
Подтверждение факта уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизации

Перечень документов для регистрации нового Юла, который формируется в результате реорганизации

Заявление по форме П12001, заполняемое по каждой вновь взятой пробы Юл
Учредительные документы
Решение о реорганизации
Соглашение о конфигурации, присоединение
Закон о передаче или разделительный баланс (теперь только PA)
Для АО — решение АО, реорганизуемого в форме выделения или выделения, об утверждении лица, уполномоченного подписывать договор о присоединении.
Подлинник квитанции об уплате госпошлины за каждую вновь образованную юл
Оригинал квитанции об уплате госпошлины, если в названии «новый» юл используются слова «Россия», «Российская Федерация», и сформированные на их основе словосочетания
Подтверждение дважды размещенных объявлений с периодичностью 1 раз в месяц в «Госрегистрации» о реорганизации.В объявлении должны быть размещены все юридические лица, участвующие в процедуре реорганизации.
Согласие (предварительное) антимонопольного органа (в соответствии с действующим законодательством)
Свидетельство о доставке индивидуальной информации по индивидуальному учету в Управлении ПФР РФ

Обратите внимание, что документы о преобразовании компании необходимо будет подать в ИФНС для внесения новых данных при инкорпорации (п. 5 ст.5 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ). Сообщить в AFNC об изменении необходимо в течение трех рабочих дней после трансформации. Но в средствах для подачи такой информации не потребуется, налоговые органы уведомят об изменениях сами (п. 3.1 ст. 11 Федерального закона N 129-ФЗ).

Обращаем ваше внимание, что при реорганизации Юл в форме преобразования должна быть оформлена передача права собственности. При этом размер госпошлины составит 22 тысячи рублей.(письмо от 05.05.2016 N 03-05-05-03 / 25954 ).

Государственная регистрация Юли, созданного в результате реорганизации, происходит по истечении срока обжалования принятого решения о реорганизации, т.е. по истечении 3 месяцев с момента внесения записи о начале реорганизации (письмо от Письмом Минфина от 04.08.2016 г. N 03-01-11 / 45834 ).

Виды услуг от ООО «ААА-Инвестментс»

Регистрация компаний (ООО / ИП; ПАО / АО)
Регистрация некоммерческих организаций
Регистрация изменений
Купля-продажа
ИЗМЕНЕНИЯ УК
Изменения в деятельности Общества (ОКВЭД)
Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
Изменение наименования, юридический адрес
Ликвидация и реорганизация ООО / ПАО / АО (ЗАО)
Прекращение деятельности в качестве ИП
Прочие услуги
Включение в Реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас в числе наших клиентов!

В результате изменений в гражданском законодательстве 2014 года и реформы были внесены коррективы в работу коммерческих предприятий и организаций.

Уважаемые читатели! В статье рассказывается о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решит вашу проблему — обратитесь к консультанту:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных. .

Быстро i. БЕСПЛАТНО !

Итак, это коснулось ЗАО, у которых есть два пути — передать документы другим предприятиям и ценные бумаги, либо перевоплотиться в о.

В данном материале рассмотрим процедуру реорганизации ЗАО в ООО в 2020 году, подробно рассмотрим пошаговую инструкцию Какие документы необходимо предоставить для перерегистрации и законного функционирования в новой организационной форме.

Общие аспекты

В этом разделе мы расскажем, что такое концепция реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО, для чего она проводится, в каких видах она проводится и в чем специфика каждого типа.

Также важным аспектом является нормативное регулирование этого вопроса, в котором мы разберемся подробно.

Что это такое

Реорганизация Jurlitz — это юридическая процедура, направленная на создание нового предприятия на основе существующей зарегистрированной компании путем слияния, выделения, разделения или перерегистрации.

Постепенно пошаговое действие Формирование новой организации, которая является преемником старой, как это определено владельцами и участниками.

Необходимость реорганизации может быть спровоцирована разными причинами, наиболее частыми из которых являются:

разделение предприятия между деловыми партнерами;
выбор оптимальной формы управления предприятием;
образование одного крупного предприятия вместо нескольких отдельных;
отделение дочерней компании по материнской линии с правом ведения самостоятельной коммерческой деятельности.

Чтобы грамотно провести всю процедуру, необходимо ознакомиться со стандартами и положениями действующего законодательства и четко им следовать.

Закрытое акционерное товарищество — это форма предпринимательской организации, при которой все учредительные взносы вносятся в виде акций, они распределяются исключительно между учредителями или небольшим количеством заинтересованных граждан.

Порядок образования и деятельности ЗАО определяется положением.

Общество с ограниченной ответственностью не предполагает разделения капитала на доли учредителей, и все учредительные взносы рассчитываются как доля в уставном капитале предприятия.

Все учредители несут ответственность за возможные риски предпринимательской деятельности только в размере своих вкладов.

Формирование и деятельность ООО регулируется. Юридически и практически ЗАО и ООО дублируют многие нюансы, именно поэтому в 2014 году в соответствии с изменениями они были устранены.

Вместо этого были введены новые организационные формы — акционерные общества (публичные и непубличные) и ООО.

В настоящее время ЗАО трактуется как закрытое акционерное общество. После редакции в ГК РФ прошло несколько лет, но вопрос трансформации и перерегистрации по-прежнему актуален.

Какие просмотры

Реорганизация Юлдицы — это завершение деятельности одного предприятия с переходом правопреемства к другому предприятию.

В результате может быть образовано несколько новых предприятий или может возникнуть комбинация нескольких предприятий в одном.

Существуют такие формы реорганизации:

Процедуры реорганизации проводятся на основании решения учредителей или ответственного органа предприятия, наделенного соответствующими полномочиями.

В отдельных случаях реорганизация проводится на основании решения государственного органа или судебной инстанции.

При проведении реорганизации учредители обязаны письменно сообщить о предстоящей реорганизации всех кредиторов компании.

Кредиторы имеют право требовать погашения всех обязательств и компенсации ущерба.

Существующие стандарты

Процедура реорганизации ЗАО ООО — это механизм, когда одно общество ликвидируется и прекращает хозяйственную деятельность, а вместо этого создается новое общество с другой организационно-управленческой формой.

Данный вид трансформации предприятия зарегистрирован в ст. 20 Федеральным законом от 26 ноября 1995 г. № 208-ФЗ и он не влечет изменения имущества и ответственности общества.

Образовано ООО Все имущество ЗАО на основании (в соответствии с) и все обязательства передаются.

В большинстве случаев такая реорганизация направлена на повышение уровня комфорта бизнеса и ведение коммерческой деятельности со значительным снижением предпринимательских рисков.

Особенности процедуры

Подробный пошаговый алгоритм реорганизации ЗАО в ООО в 2020 году существенно упрощает процесс для владельцев этого бизнеса, так как для быстрого и грамотного перевода компании из одной организационной формы в другую необходимо четко знать законодательные требования и правила.

Таким образом, можно существенно сэкономить время и финансы. Детально продумайте, каким способом провести процедуру перерегистрации, что для этого вам нужно, какие документы потребуются.

Когда возникает такая необходимость

С 2014 года на законодательном уровне упразднена такая форма организации предприятий, как ЗАО, так как она аналогична ООО и в ее существовании нет необходимости и целесообразности.

Непосредственно с этими изменениями начался процесс реорганизации.Благодаря реализации такой процедуры существенно упрощается бизнес-схема для его владельцев и учредителей.

Некоторые фирмы внесли изменения в деятельность, а некоторые решили покинуть свое руководство, но они все равно были вынуждены пройти процедуру перерегистрации.

То есть они получили свое название и стали акционерными товариществами непубличного типа.

Затем все акционерные общества должны вернуть существующим реестрам ценную документацию и бумаги соответствующих предприятий.

Правительство предоставило возможность преобразовать ЗАО в ООО на удобных и комфортных условиях.

На данный момент процедура реорганизации значительно упрощена, что позволяет владельцам бизнеса в короткие сроки организовать новую организационную форму компании и вести деятельность на основе текущих требований контролирующих и налоговых органов.

Пошаговая инструкция по реорганизации ЗАО в ООО в 2020 году

Перед тем, как вступить в процесс реорганизации ЗАО в ООО в 2020 году, необходимо провести подготовительные работы:

сформировать экспертную комиссию по инвентаризации и провести инвентаризацию и детальную инвентаризацию всего имеющегося имущества;
осуществляет сверку отчетности с налоговой службой;
уведомить всех кредиторов о планируемой реорганизации;
подготовить проект устава нового предприятия и баланс по передаче имущества;
направить акционерам уведомление о проведении собрания.

Итак, рассмотрим пошаговую инструкцию, как провести реорганизацию ЗАО в ООО:

Решение о начале процесса трансформации	Данный вопрос обсуждается, утверждается или отклоняется исключительно на общем собрании акционеров компании. В роли инициатора Совет директоров в соответствии с Уставом. Совет директоров решает такие вопросы: форма собрания акционеров; дата; способов уведомления акционеров о предстоящем собрании; перечень важных вопросов, которые будут обсуждены на собрании акционеров для ознакомления. При принятии решений по каждому из вопросов каждый участник Совета директоров имеет одно право голоса. Затем по результатам собрания в течение 3 рабочих дней формируется протокол. решения приняты. Акционерам в обязательном порядке предоставляется копия этого протокола, срок ее заверения — 7 дней со дня его формирования.
Передача в регистрирующий экземпляр уведомления	И сообщение кредиторам о прекращении деятельности компании.После принятия решения о реорганизации необходимо сообщить в налоговый орган или межрайонную налоговую инспекцию, если идет перерегистрация юридических лиц. На выполнение этих действий отводится 3 рабочих дня. Заполняется сообщение, к которому прилагается постановление о реорганизации
Этот перечень документации можно отправить в налоговую службу.	Лично, по почте или в электронном виде. Датой предоставления документации считается дата ее поступления в налоговую службу.После уведомления налогового органа необходимо за 5 дней сообщить кредиторам о планируемой реорганизации (в соответствии с)
Изменения в регистре	После регистрации документации регистрирующий орган вносит в реестр Jurlitz запись о реорганизации компании. После внесения таких изменений следует ожидать около 3 месяцев, такой срок предполагает возможность обжалования в судебном порядке процесса реорганизации, а кредиторы имеют возможность предъявить требования о взыскании имеющейся задолженности.По истечении трехмесячного срока разрешается продолжить действия по завершению процедуры реорганизации.
Представление перечня документации	Для того, чтобы завершить процедуру перерегистрации, поговорим о следующем абзаце. материал
Непосредственная регистрация ООО в качестве нового юридического лица	Если на данном этапе необходима смена руководителя, то сначала нужно сменить руководителя в ЗАО, и только после этого подать заявку на внесение записи в колонку соискателя нового руководства

Документальный (отчетность организации)

Часто владельцы бизнеса ошибочно полагают, что процедура перерегистрации фирмы подразумевает стандартное изменение названия и вывески.

Однако на самом деле процесс имеет свои нюансы, и процедура предполагает существенные изменения на предприятиях.

Многие предприниматели считают, что процесс перерегистрации предусматривает простую смену названия компании и смену вывески.

Естественно, это не так, на самом деле процедура влечет за собой существенные изменения в деятельности компаний.

Подобные слова можно сказать так — после окончания перерегистрации будет создано совершенно новое юридическое лицо, которому будет присвоено уникальное название, ОГРН и.

Перечень документации, необходимой для перерегистрации компании:

Выписка по стандартной форме p12001	От руководителя ЗАО
Решение нотариально заверено	О начале процедуры реорганизации. Эта бумага должна содержать все ключевые нюансы процесса — новое наименование и адрес регистрации, уставный капитал реорганизации ЗАО в ООО, акт о согласии руководителя и Совета акционеров, получение доход 4 тыс. руб.
Комплект документации старой фирмы	Inn, коды статистики, справка из реестра, документ ОГРН
Закон о трансмиссии	Украшенный
Выписка об отсутствии задолженности	Пенсионный фонд
Подтверждение	Уведомления кредиторов

Предоставить пакет документов для перерегистрации Юрлиц необходим Госкорпорации по месту регистрации ЗАО.

Через 7 дней после предоставления документов в налоговую службу заявитель уведомит уведомление о прекращении деятельности ЗАО. Параллельно соискатель получает новые документы на ООО.

Выполнив данные действия, вы сможете вести легальную хозяйственную деятельность в качестве ООО, использовать соответствующую налоговую базу и не бояться проверок со стороны контролирующих инстанций.

Видео: Реорганизация ЗАО ООО

В соответствии с нормами законодательства, уставный капитал новой компании должен быть неизменным с ЗАО. Либо уставный капитал можно увеличить за счет личных средств.

Размер госпошлины

Порядок реорганизации ЗАО в ООО предполагает внесение в казну обязательной госпошлины.

При проведении процедуры возможны два варианта:

Что делать бухгалтеру

В случае реорганизации ЗАО, компаниям следует обратить внимание на платежи и отчеты по этому налогу.

НДФЛ — это налог, который уплачивается один раз в год, поэтому в год реорганизации по источникам выплат сотрудникам действуют две компании, поэтому бухгалтер должен предоставлять отчетность за два периода:

То есть после реорганизации в налоговой инспекции необходимо представлять в двух разных временных интервалах и от имени двух разных предприятий.

Если бухгалтер не предоставил отчетность ЗАО 2-НДФЛ до реорганизации, то он не сможет предоставить отчетность по ООО.В этой ситуации отчеты 2-NDF считаются невозможными.

Как оставаться на USN

В процессе реорганизации ЗАО ликвидируется, и создается ООО, и необходимо в течение месяца с момента регистрации преобразования предоставить уведомление о переходе в налоговую инспекцию, также необходимо указать объект налогообложения.

Для ООО необходимо будет сделать новый журнал учета доходов и затрат. При реорганизации предоставляются две декларации по упрощенной системе — одна от ЗАО, вторая от ООО.

Когда бизнесу следует стать ООО?

При создании ООО вам необходимо выполнить следующие действия:

Назовите свое ООО
Выберите зарегистрированного агента LLC
Подайте устав организации своего ООО
Создание операционного соглашения с ООО
Получите EIN

Вы можете создать ООО самостоятельно, используя наше бесплатное руководство по созданию ООО, или вы можете использовать службу создания ООО, чтобы зарегистрировать свое ООО для вас.

Шаг 1. Назовите LLC

Вам нужно будет предоставить своему штату уникальное имя, которое будет отличаться от всех зарегистрированных имен, когда вы подадите документы о создании LLC.

«Генератор бизнес-названий» и «Как назвать бизнес» — это бесплатные инструменты, доступные предпринимателям, которым нужна помощь в создании названия для своего бизнеса.

Передача DBA

Возможно, у вас уже есть имя администратора базы данных для вашего единоличного предприятия (или партнерства), которое вы захотите передать своей новой LLC.Шаги по передаче или преобразованию имени администратора базы данных варьируются от штата к штату.

Мы рекомендуем выбрать ваш штат в нашем руководстве по Form an LLC, чтобы узнать больше о поиске и регистрации названия вашей компании.

Вам также может потребоваться связаться с вашим государством для получения конкретных указаний о том, как перенести вашу регистрацию DBA. Вы можете найти контактную информацию вашего штата в наших путеводителях.

Шаг 2. Выберите зарегистрированного агента LLC

Ваш зарегистрированный агент LLC будет принимать юридические документы и налоговые уведомления от имени вашего LLC.Вы укажете своего зарегистрированного агента при подаче устава вашей LLC.

Шаг 3: Подайте устав организации своего LLC

Устав организации, также известный как Сертификат образования или Сертификат организации в некоторых штатах, представляет собой документ, который вы подаете для официальной регистрации ООО в штате.

Шаг 4. Создание операционного соглашения LLC

Операционное соглашение LLC — это юридический документ, в котором излагаются права собственности и членские обязанности вашего LLC.

Шаг 5. Получите новый EIN или перенесите существующий EIN

Получите EIN

Идентификационный номер работодателя (EIN) — это номер, который используется Налоговой службой США для идентификации и налогообложения предприятий.