Подготовка и проведение ipo компании: Руководство для эмитента: Московская Биржа (section-2-1.html)

Содержание

Проведение и подготовка к IPO/SPO

Компания «Аврора Консалтинг» оказывает комплексную экспертно-правовую поддержку эмитентам, готовящимся к проведению IPO/SPO.

Вы можете обратиться к нам для решения любых вопросов, возникающих при подготовке и проведения процедуры IPO/SPO.

проведение финансово-правового «due diligence»;
совершенствование корпоративного управления;
оптимизация структуры владения зависимыми и дочерними обществами эмитента;
сопровождение допуска ценных бумаг эмитента к торгам на российских биржах в процессе размещения или обращения, включая торги на РИИ Московской Биржи;
формирование оптимального графика всех требуемых мероприятий;
разработка и подготовка необходимых для проведения IPO/SPO документов:
- внутренних документов эмитента, включая устав, положений об органах управления, ревизионной комиссии (ревизоре), защите инсайдерской информации и пр.;
- форм протоколов органов управления компании (общее собрание акционеров, совет директоров) в соответствии с требованиями законодательства;
- эмиссионных документов (с сопровождением их государственной регистрации).

Также мы оказываем экспертные консультации по всему спектру вопросов, касающихся выхода компании на IPO/SPO:

по структуре и схемам проведения IPO/SPO;
по порядку и процедурам проведения необходимых корпоративных действий, включая созыв и проведение общих собраний акционеров, заседаний совета директоров эмитента;
в отношении обязательного раскрытия информации на всех этапах подготовки и проведения IPO/SPO;
по вопросам, связанным с проведением «road-show», PR- и IR-мероприятиям;
а также относительно взаимодействия с государственными органами: Банк России, ФАС, ФНС.

Услуги по подготовке компаний к выходу на IPO осуществляются нами с начала 2011 года. За это время мы приобрели опыт проведения IPO в качестве юридических консультантов по

всем существующим эмиссионным процедурам. Кроме того, имеем успешный опыт в качестве соорганизатора: обеспечивали взаимодействие с биржей, оптимизацию холдинговой структуры эмитента и системы корпоративного управления.

Узнать о нашем опыте, получить предварительную консультацию и задать все интересующие вопросы вы можете по телефонам:

Москва: +7(495)748-01-01
Санкт-Петербург: +7(812)454-60-34

Информационные материалы

Публичное и частное размещение акций :: Корпоративное финансирование :: Управление рисками. Консалтинг :: Акционерное общество Актив

Initial Public Offering (IPO) – первичное публичное предложение акций. IPO осуществляется путем публичного размещения акций на фондовой бирже, либо путем сочетания размещения нового выпуска с одновременным предложением акций, ранее выпущенных компанией.

Цели проведения IPO:

привлечение значительных объемов финансовых ресурсов;
рост капитализации бизнеса;
увеличение ликвидности акций компании;
облегчение доступа к инвестициям.

Акционерное общество Актив предлагает полный комплекс услуг по организации IPO:

Долгосрочная подготовка компании к IPO. Экономическое обоснование проведения IPO. Создание программы подготовки к IPO. Реорганизация (при необходимости). Корпоративный аудит. Постановка системы надлежащего корпоративного управления. Юридический и финансовый due diligence. Оптимизация структур управления. Публичное позиционирование. Организация pr-мероприятий;
Предварительная оценка стоимости эмитента;
Разработка юридической схемы размещения акций. Разработка оптимальных параметров IPO. Выбор биржевой площадки;
Подготовка всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
Предоставление документов в регистрирующий орган, получение из регистрирующего органа документов, свидетельствующих о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

Формирование синдиката для проведения IPO;
Организация и проведение переговоров с инвесторами;
Организация и обеспечение взаимодействия между эмитентом и другими участниками IPO, в том числе подготовка документов, необходимых для осуществления допуска ценных бумаг к торгам на фондовой бирже;
Организация и проведение Road-show;
Консультирование эмитента по вопросам надлежащего раскрытия информации;
Полная консультационная поддержка по эмиссии, размещению, обращению акций.

Общие требования, предъявляемые к компаниям, планирующим проведение IPO:

Организационно-правовая форма – Открытое акционерное общество;
Достаточная капитализация;
Наличие стратегического плана развития бизнеса;
Составление финансовой отчетности в соответствии с международными стандартами;
Высокий уровень корпоративного управления, желательно подтвержденный оценкой рейтингового агентства либо результатом корпоративного аудита, в том числе:
- Надлежащее раскрытие информации;
- Наличие кодекса корпоративного поведения;
- Наличие независимых директоров в составе Совета директоров.
Страхование ответственности Совета директоров в соответствии с международной практикой.

Публичное размещение акций — глоссарий КСК ГРУПП

IPO — дебют компании на фондовом рынке

Термином Initial Public Offering (сокращенно IPO) обозначают первичное публичное размещение ценных бумаг корпорации на фондовой бирже, с последующей их продажей.

При первом размещении могут реализоваться как акции, которые были выпущены дополнительно, так и имеющиеся на руках акционеров.

Процесс IPO проводят для получения дохода учредителями предприятия. Именно учредители в первую очередь заинтересованы в выпуске акции на биржу, потому как это реальный и очень эффективный способ получить доход от разницы между суммой инвестированных в компанию средств и денег, которые получены от реализации ценных бумаг на финансовом рынке.

Есть три основных и наиболее популярных метода IPO.

С фиксированной стоимостью (открытое предложение). В данном случае стоимость акций устанавливается перед началом IPO. Особенность данного способа в том, что перед размещением существует определенный срок, во время которого компания собирает заказы на акции. Период сбора продолжается до того момента, когда весь пакет ценных бумаг не будет предварительно распродан или же компания не отменит их размещение на бирже. Метод очень распространен в Соединенных Штатах Америки, но на крупных мировых рынках он постепенно теряет свою популярность.

Аукцион. Самый популярный метод для реализации акций госпредприятий, а также при проведении приватизации. Но как метод IPO встречается очень редко, ведь он имеет существенный минус: нередко акции продаются не в полном объеме. Если рассмотреть его способ сформировать стоимость, то он является наиболее подходящим вариантом для тех эмитентов, информация о которых существует в большом количестве и известна широкому кругу инвесторов. Аукцион уместен для приватизации известных корпораций, которые работают в изученных и популярных для инвесторов областях, имеют большое количество постоянных клиентов и большой штат персонала.
Формирование книги заявок. Главная особенность данного метода в том, что андеррайтер (сторона, которая обеспечивает компании-эмитенту гарантии того, что реализация акций принесет доход; как правило инвестиционные банки играют роль таких гарантов) получает абсолютный контроль над тем, кому и в каком количестве будут предложены ценные бумаги для покупки. Книгу заявок начинают формировать после утверждения и оглашения ценовой вилки, которая, в свою очередь, может не являться финальным вариантом, и нередко окончательная стоимость далеко выходит за ее диапазон.

Существует особая процедура при формировании заявок. Согласно ей андеррайтер предварительно обращается к потенциальным покупателям ценных бумаг, чтобы выяснить их заинтересованность в приобретении акций. Интерес определяется по особой заявке, которая имеет определенное количество акций — Bid. Покупатели предварительно имеют возможность заявить о верхнем пределе цены, которую они могут отдать за одну акцию (Price limit). Стандартный срок формирования книги заявок составляет 2–4 месяца. В ней отмечается дата, когда заявка была вынесена на рассмотрение, а также все даты пересмотра по ней. Также указываются значения Bid и Price limit.

Сами заявки делятся на три вида:

обычная заявка на приобретение определенного пакета ценных бумаг, какая бы финальная стоимость его ни была;

заявка с предельной максимальной суммой, за которую инвестор готов приобрести акцию;
заявка, в которой инвестор указывает, какое количество бумаг он готов купить, в зависимости от их стоимости.

Бывают также комбинированные методы проведения IPO, во время которых различные пакеты акций реализуются с использованием аукциона, книги заявок или по фиксированной цене. IPO может проводиться в следующих видах: аукцион и составление книги заявок, аукцион и предложение с фиксированной ценой или составление книги заявок и предложение с фиксированной стоимостью (самый распространенный вариант).

Этапы первичного публичного размещения

Рассмотрим главные этапы публичного размещения с использованием метода составления книги заявок. Реализация акций делится на шесть условных этапов, которые могут изменяться, сохраняя при этом основную постоянную структуру.

Предварительная подготовка

Корпорация за несколько лет до публичного размещения (обычно за 1–2 года) обязана соблюдать определенные требования, которые предъявляются к компаниям, акции которых уже размещаются на бирже: иметь четко построенный бизнес-план, а также на постоянной основе подготавливать отчетность по финансам.

Организация команды под IPO

На данном этапе компания формирует команду, члены которой будут помогать проводить IPO. В ней обязательно должны присутствовать: компания-аудитор, инвестиционный банк, а также юридическая фирма. Команда должна провести общий сбор за 1–2 месяца до подачи документов в комиссию по ценным бумагам. Во время собрания распределяются зоны ответственности по всем участникам команды, составляются план и график проведения IPO. Когда все участники команды закончат собрание, IPO будет запущен официально.

Составление эмиссионного проспекта

Является основным инструментом привлечения инвесторов. В нем обязательно должна присутствовать подробная информация о компании, которая предлагает акции. Как правило, она содержит в себе финотчетность за пять последних лет, информацию о целевой аудитории, основных конкурентах, перспективах и планах по развитию, а также характеристику управляющего персонала. В это же время инвестиционный банк проводит глубокий анализ эмитента, скрупулезно изучая всю доступную информацию, выделяя нюансы, которые будут затем внесены в документацию, и отчеты для инвестора, направляемые со стороны юридического партнера и аудитора.

Перед тем как выпустить окончательную версию эмиссионного проспекта, он должен пройти проверку в Комиссии по ценным бумагам. Главный андеррайтер на данном этапе определяет, кто из инвестиционных партнеров будет осуществлять поддержку и распространять проспект среди потенциальных клиентов. Затем он направляется инвестиционным инвесторам для ознакомления.

Период Road Shoe

В разных городах посещаются собрания инвесторов, а также крупных вкладчиков, таких как банки, различные фонды, страховые корпорации. В этот период очень важно заинтересовать потенциальных клиентов покупкой акций компании. Обычно Road Show длится примерно месяц. В период проведения Road Show на ежедневной основе руководству компании необходимо проводить как минимум по две встречи с потенциальными покупателями ценных бумаг. Это очень ответственный этап подготовки IPO. Также в этот период андеррайтер начинает составлять книгу заявок.

После того как Road Show закончено, учредители компании проводят собрание с инвестиционными банкирами, во время которого утверждают объем выпускаемых акций, а также стоимость, по которой они будут предлагаться инвесторам. Формируются количество ценных бумаг и их стоимость исходя из предварительной оценки спроса на них. После утверждения стоимости в печать отправляются окончательная версия эмиссионного проспекта, а также поправка на цену. После того как ее одобрят учредители, ценные бумаги распределяются по клиентам.

Старт продаж ценных бумаг

После того как стоимость акций будет окончательно утверждена, но не раньше двух дней после печати эмиссионного проспекта, делается объявление о старте IPO (как правило, публичное заявление делается после того, как закроются все торги на бирже). Ценные бумаги начинают распределяться между андеррайтерами и их партнерами. Старт продаж акций начинается на следующий день одновременно с началом работы биржи. На данном этапе ведущий инвестиционный банк должен контролировать процесс продаж, обеспечивая стабильную стоимость ценных бумаг.

Заключение сделки

Сделка считается завершенной в том случае, если компания передала пакет акций своему андеррайтеру, а тот, в свою очередь, перевел на ее счет денежные средства в полном объеме (процедура занимает обычно три дня). Ровно через неделю после завершения сделки первичное размещение официально объявляется успешно состоявшимся, а спустя двадцать пять дней с момента старта IPO заканчивается и период молчания. Только когда данный период подойдет к концу, члены команды имеют право делать публичные заявления о прогнозируемой цене компании, а также рекомендовать приобретение ценных бумаг потенциальным инвесторам.

Пик активности публичных размещений пришелся на конец 1990-х гг., когда более двухсот крупнейших корпораций одновременно вышли на международный фондовый рынок.

Пионером IPO среди отечественных компаний стал «Вымпелком», который в 1997 г. впервые разместил свои акции на Нью-Йоркской бирже.

За последние 15 лет число российских компаний, которые прошли процедуру первичного публичного размещения акций, заметно возросло.

Компании из России отдают предпочтение двум биржам — ММВБ и РТС, но многие из них планируют выход на международные площадки. Со слов экспертов, причина этого кроется в том, что на отечественном рынке слабо представлены эффективные инструменты, позволяющие заключать выгодные сделки, а это, в свою очередь, приводит к снижению торговой активности на фондовой бирже.

Российские компании в качестве платформ для размещения ценных бумаг на западе обычно выбирают NASDAQ и AIM, которые являются частью NYSE и LES соответственно. На них уже активно проводятся торги ценными бумагами отечественных компаний.

Возврат к списку

Сбербанк заметил спрос со стороны российских компаний на IPO

https://ria.ru/20210602/sberbank-1735186192.html

Сбербанк заметил спрос со стороны российских компаний на IPO

Сбербанк заметил спрос со стороны российских компаний на IPO — РИА Новости, 02.06.2021

Сбербанк заметил спрос со стороны российских компаний на IPO

Сбербанк видит спрос со стороны российских компаний на первичные публичные размещения акций (IPO), основные выходы на рынок ждет к концу года, сообщил зампред… РИА Новости, 02.06.2021

2021-06-02T07:15

2021-06-02T07:42

петербургский международный экономический форум

экономика

сбербанк россии

петербургский международный экономический форум (фонд)

анатолий попов

/html/head/meta[@name=’og:title’]/@content

/html/head/meta[@name=’og:description’]/@content

https://cdnn21.img.ria.ru/images/151476/10/1514761082_0:192:3085:1927_1920x0_80_0_0_e0fa04b2cc58d689bdb6a2fa0acf3612.jpg

МОСКВА, 2 июн — РИА Новости. Сбербанк видит спрос со стороны российских компаний на первичные публичные размещения акций (IPO), основные выходы на рынок ждет к концу года, сообщил зампред правления Сбербанка Анатолий Попов в интервью РИА Новости в преддверии Петербургского международного экономического форума (ПМЭФ).В 2021 году ПМЭФ проходит 2-5 июня в очном формате. МИА «Россия сегодня» выступает его информационным партнером.Он отметил, что проведение IPO – это важный, эффективный инструмент, но из-за затрат на инфраструктуру для поддержки листинга, проведение необходимых аудитов его вряд ли может себе позволить небольшая компания. При этом получение публичного статуса всегда достаточно долгий и сложный процесс, подготовка для проведения качественного IPO занимает порядка полугода, и компаниям необходимо, чтобы сложилась удачная конъюнктура.»Взвешивая эти факторы, очевидно, что есть более доступный и быстрый способ привлечения финансирования, чем IPO. Те же самые размещение облигаций – у наших компаний оно очень популярно, только в первом квартале Сбербанк организовал больше 30 различных размещений – и долговое финансирование», — указал зампред правления Сбербанка.Попов добавил, что первичное публичное размещение акций может быть актуально для компаний «бурного роста», новых компаний технологического сектора.Петербургский международный экономический форум в 2021 году пройдет 2-5 июня в очном формате. МИА «Россия сегодня» выступает информационным партнером ПМЭФ.

https://realty.ria.ru/20210528/sberbank-1734605760.html

https://radiosputnik.ria.ru/20210406/gref-1727034720.html

РИА Новости

[email protected]

7 495 645-6601

ФГУП МИА «Россия сегодня»

https://xn--c1acbl2abdlkab1og.xn--p1ai/awards/

2021

РИА Новости

[email protected]

7 495 645-6601

ФГУП МИА «Россия сегодня»

https://xn--c1acbl2abdlkab1og.xn--p1ai/awards/

Новости

ru-RU

https://ria.ru/docs/about/copyright.html

https://xn--c1acbl2abdlkab1og.xn--p1ai/

РИА Новости

[email protected]

7 495 645-6601

ФГУП МИА «Россия сегодня»

https://xn--c1acbl2abdlkab1og.xn--p1ai/awards/

https://cdnn21.img.ria.ru/images/151476/10/1514761082_0:0:2732:2048_1920x0_80_0_0_29f54c5cfabcd5aba17365465d707e1f.jpg

РИА Новости

[email protected]

7 495 645-6601

ФГУП МИА «Россия сегодня»

https://xn--c1acbl2abdlkab1og.xn--p1ai/awards/

РИА Новости

[email protected]

7 495 645-6601

ФГУП МИА «Россия сегодня»

https://xn--c1acbl2abdlkab1og.xn--p1ai/awards/

экономика, сбербанк россии, петербургский международный экономический форум (фонд), анатолий попов

МОСКВА, 2 июн — РИА Новости. Сбербанк видит спрос со стороны российских компаний на первичные публичные размещения акций (IPO), основные выходы на рынок ждет к концу года, сообщил зампред правления Сбербанка Анатолий Попов в интервью РИА Новости в преддверии Петербургского международного экономического форума (ПМЭФ).

В 2021 году ПМЭФ проходит 2-5 июня в очном формате. МИА «Россия сегодня» выступает его информационным партнером.

«Геополитическая ситуация сейчас благоприятная – российские индексы и акции показывают хорошую динамику. Мы видим спрос со стороны компаний, основные выходы на рынок стоит ожидать к концу году. Точно сказать, сколько компаний готовы размещаться, сложно – окончательное решение принимается буквально за месяц до размещения, когда видится спрос со стороны потенциальных инвесторов и фондов», — рассказал Попов.

Он отметил, что проведение IPO – это важный, эффективный инструмент, но из-за затрат на инфраструктуру для поддержки листинга, проведение необходимых аудитов его вряд ли может себе позволить небольшая компания. При этом получение публичного статуса всегда достаточно долгий и сложный процесс, подготовка для проведения качественного IPO занимает порядка полугода, и компаниям необходимо, чтобы сложилась удачная конъюнктура.

28 мая, 15:31

Сбербанк получил контроль над торговыми центрами группы «Регионы»

«Взвешивая эти факторы, очевидно, что есть более доступный и быстрый способ привлечения финансирования, чем IPO. Те же самые размещение облигаций – у наших компаний оно очень популярно, только в первом квартале Сбербанк организовал больше 30 различных размещений – и долговое финансирование», — указал зампред правления Сбербанка.

Попов добавил, что первичное публичное размещение акций может быть актуально для компаний «бурного роста», новых компаний технологического сектора.

Петербургский международный экономический форум в 2021 году пройдет 2-5 июня в очном формате. МИА «Россия сегодня» выступает информационным партнером ПМЭФ.

6 апреля, 14:59

Глава Сбербанка очертил «горизонт начала внедрения технологии 6G»

«Сибур» начал подготовку к IPO :: Бизнес :: РБК

«Это будет крупнейшее в современной истории IPO в перерабатывающем секторе российской промышленности с высокой добавочной стоимостью», — заключил собеседник РБК. «Нефтехимия никогда не была публичной в России, за последние десять лет «Сибур» провел большую образовательную работу и познакомил с этой отраслью инвесторов. Возможно, это облегчит проведение отраслевого IPO», — замечает руководитель информационно-аналитического центра Rupec Андрей Костин.

У «Сибура» как раз заканчивается пик инвестиционной активности (более $16 млрд за семь лет), что «даст устойчивый рост денежного потока в долгосрочной перспективе», говорит источник, близкий к организаторам IPO. Но инвесторы также смогут поучаствовать в «живой истории роста», так как реализация проекта «Запсибнефтехим» в Тобольске, который увеличит производство полимерной продукции холдинга более чем вдвое, завершается только в 2019 году, добавляет он.

Читайте на РБК Pro

Глава «Сибура» — РБК: «Мы снижаем зависимость от цен на нефть»

В июне 2017 года на Петербургском экономическом форуме крупнейший акционер «Сибура» Леонид Михельсон говорил, что IPO компании может пройти после запуска «Запсибнефтехима». «Оценка компании должна включать в себя оценку «Запсибнефтехима», и этот процесс идеально было бы привязать к завершению строительства, но не обязательно. Поэтому с учетом ситуации на рынках и интересов акционеров IPO может быть и раньше, и позже», — пояснял в интервью РБК предправления «Сибур Холдинга» Дмитрий Конов, подчеркивая, что это его «личное понимание», а решение о сроках IPO — «безусловно, за основными акционерами».

Новый завод

Нефтехимический комплекс «Запсибнефтехим», который «Сибур» строит с 2015 года в Тобольске, увеличит производство полимерной продукции холдинга более чем вдвое, добавив 0,5 млн т полипропилена и 1,5 млн т полиэтилена. Общий объем инвестиций в этот проект составит около $9 млрд, из которых $1,75 млрд предоставил в качестве кредита ФНБ. Строительство должно завершиться во втором квартале 2019 года.

Сколько стоит «Сибур»?

По словам одного из собеседников РБК, предварительная оценка «Сибура» для IPO составила $18–20 млрд. Средний мультипликатор у иностранных аналогов — более семи показателей годовой EBITDA, но у «Сибура» (по итогам 2017 года EBITDA составила $2,9 млрд) больше рентабельность по EBITDA (35% по итогам 2017 года) и выше темпы роста, уточняет источник, близкий к «Сибуру». К тому же в стоимости компании должны учитываться уже сделанные инвестиции в «Запсибнефтехим», подчеркивает он: $5,2 млрд в 2015–2017 годах и еще около $2 млрд, запланированных на 2018 год. Таким образом, предварительная оценка компании — $20–26 млрд, заключает собеседник.

Фото: Владислав Шатило / РБК

Учитывая EBITDA «Сибура» за 2017 год и готовящийся запуск «Запсибнефтехима», а также более благоприятную макроконъюнктуру, можно предположить, что в ближайшие 12 месяцев показатель EBITDA вырастет до $4,5 млрд, сказал РБК ведущий аналитик по нефти и газу Wood&Co Ильдар Давлетшин. При оценке российской компании он предлагает использовать более низкий мультипликатор — 6, в этом случае 100% «Сибура» будет стоить $22,4 млрд (за вычетом чистого долга, который по итогам 2017 года составил около $4,6 млрд), подсчитал эксперт.

Преимущество «Сибура» по сравнению с иностранными конкурентами — в дешевизне сырья (газа), но в России выше страновые риски, поясняет Давлетшин необходимость дисконта при оценке компании. «К сожалению, российские акции в среднем торгуются с существенным дисконтом по сравнению с международными аналогами — он превышает 50%. Это связано с санкциями, введенными США и Европой с 2014 года, а также традиционными факторами, такими как более низкий уровень корпоративного управления. Хотя в последнее время ситуация в этом отношении выправляется», — добавил эксперт.

Готовность «Запсиба» очень высокая, поэтому в стоимости «Сибура» нужно учитывать средства, вложенные в этот проект, который после запуска будет приносить стабильный денежный поток, соглашается Костин из Rupec. Компания, вероятно, пытается разогреть интерес инвесторов, предлагая им поучаствовать в IPO незадолго до запуска этого проекта, предполагает он.

Власти назвали сумму сделки по продаже 10% «Сибура» китайцам

Последний раз оценку «Сибура» в конце 2015 года называл руководитель Федеральной антимонопольной службы Игорь Артемьев, когда служба одобрила продажу 10% компании в пользу китайской Sinopec. По его словам, эта доля обошлась китайской компании в $1,338 млрд, то есть весь «Сибур» оценили в $13,38 млрд. Спустя год, когда еще 10% купил другой китайский инвестор — Фонд Шелкового пути, Михельсон сказал, что сумма этой сделки сопоставима с первой.

Треть у независимых

Совет директоров «Сибур Холдинга» состоит из 12 кресел, треть из них с 19 апреля 2018 года занимают независимые директора: бывший финансовый директор «Роснефти» Питер О’Брайен, бывший старший вице-президент по стратегии LyondellBasell Сергей Васнецов, ведущий научный сотрудник Института экономики РАН Андрей Верников и директор Высшей школы государственного управления РАНХиГС Алексей Комиссаров.

Согласно Кодексу корпоративного управления ЦБ, наличие трех и более независимых директоров в совете (не менее 20% от общего числа) позволяет компании претендовать на включение в высший уровень листинга на Московской бирже.

«Мы постоянно думаем и в последнее время чаще думаем более предметно», — заявил Михельсон 20 апреля, отвечая на вопрос журналистов о планах IPO «Сибура».

Санкционные риски

За последние несколько лет у «Сибура» появилось два крупных иностранных акционера — китайские Sinopec и Фонд Шелкового пути, которые купили по 10%. Михельсону принадлежит крупнейший пакет акций — 48,5%, из них 14,4% переданы в доверительное управление Газпромбанка. Среди основных акционеров компании также бизнесмен Геннадий Тимченко (17%) и зампредправления «Сибур Холдинга» Кирилл Шамалов (3,9%). Тимченко и Шамалов находятся под санкциями США — их включили в список SDN, означающий изоляцию от финансовой системы США.

«Миноритарии с такими пакетами не оказывают влияние на стоимость компании и возможность инвесторов работать с этим бумагами. Это подтверждают примеры других российских компаний, где также есть совладельцы, попавшие в SDN», — сказал РБК источник, близкий к организаторам размещения «Сибура». Юридических ограничений нет, и предварительные встречи с инвесторами показывают, что компания интересна, добавил он.

Согласно разъяснению OFAC (подразделение Минфина США, отвечающее за соблюдение санкционного режима), если подсанкционные лица не имеют контроля в компании, инвесторы не несут рисков при покупке ее акций, говорит партнер Paragon Advice Group Александр Захаров. Например, во вторник, 24 июля, стало известно, что американские инвесторы купят «токсичные» долги Bank of Cyprus, где 9,3% владеет попавший под американские санкции Виктор Вексельберг, напоминает он. Но если подсанкционные акционеры будут продавать собственные акции, а не выпущенные компанией, это может грозить инвесторам вторичными санкциями, предупреждает Захаров.

Ряд западных инвесторов, особенно из США, проявляет крайнюю осторожность в любых вопросах, так или иначе связанных с санкциями: они часто избегают таких ценных бумаг, хотя формально могут ими владеть, добавляет Давлетшин. Возможно, это приведет к тому, что круг потенциальных инвесторов «Сибура» будет меньше, чем до введения санкций против России и отдельных акционеров компании, заключает он.

Представители Газпромбанка, Тимченко и Шамалова отказались от комментариев. В пресс-службе UBS не ответили на запрос РБК.

как покупать акции из первых рук

Выпуск акций и размещение их на бирже – это шанс для многих компаний привлечь дополнительные инвестиции и модернизировать бизнес. Процесс, когда ценные бумаги попадают на рынок впервые, носит название Initial Public Offering (IPO), или первичное публичное размещение.

Проведение IPO – это шанс не только для владельца бизнеса, но и для частных инвесторов. Купить IPO акции может любой человек через платформу https://ipo.one/. Перед тем как приобрести акции из первых рук, стоит узнать, как компании готовятся к первичному размещению ценных бумаг и на что обращать внимание при их выборе.

Подготовка к IPO

От принятия решения о выпуске акций до выхода на открытый рынок может пройти от нескольких месяцев до года. Организация IPO – непростой процесс, требующий времени и больших финансовых вложений. В связи с этим позволить себе реорганизацию в акционерное общество могут только компании с хорошим уставным капиталом. Это на руку инвесторам. Ведь чем более крепкую финансовую платформу имеет компания, тем более ценными являются ее акции.

Подготовка к IPO проводится в несколько этапов.

Выбор андеррайтера. Это посредник, который берет на себя всю работу по подготовке акций компании к продаже. Чаще всего в его роли выступает инвестиционный банк. Инвестору стоит обращать внимание на репутацию андеррайтера при выборе компании.
Составление проспекта эмиссии. Это документ, в котором указана финансовая отчетность компании, стратегия дальнейшего развития, а также все, что нужно знать потенциальному инвестору для принятия решения о сотрудничестве.
Проведение рекламной кампании (Roadshow). Именно в это время потенциальные инвесторы могут узнать о том, что скоро состоится первое IPO. В этот период андеррайтер формирует базу заявок на покупку ценных бумаг.

Во время Roadshow инвесторы узнают, когда состоится открытие торгов на бирже. Уже на этом этапе они могут запланировать покупку акций из первых рук.

Что нужно для того, чтобы купить акции компании?

Частный инвестор, который принял решение зарабатывать на фондовом рынке, не может самостоятельно прийти в выбранную компанию и купить ее акции. Сделать это можно с помощью брокера (посредника) или через краудфандинговую платформу, такую как IPO.One. При выборе компании для сотрудничества необходимо учитывать следующее.

Минимальный порог входа. Это сумма, которую нужно положить на счет сразу после регистрации.
Комиссия. Компания может взимать вознаграждение за участие в сделках или успех.
Наличие периода Lock Up. Это период, в течение которого невозможно продать приобретенные акции.
Аттестат квалифицированного инвестора. Некоторые брокеры сотрудничают лишь с теми, кто его имеет.

Выбор посредника для сотрудничества – важный этап. Предпочтение стоит отдавать компаниям с хорошей репутацией, предлагающим выход не только на отечественный, но и на зарубежный рынок.

Что делать, если опыта нет?

Тем, кто совсем не знаком с темой инвестирования на фондовом рынке, лучше рассматривать сотрудничество с краудфандинговой платформой IPO.One. Купить IPO акции с ее помощью может любое физическое лицо, имеющее в свободном распоряжении от 100 долларов (в это же время порог входа у многих брокеров составляет тысячи долларов). Вкладывать большие деньги в малознакомый инвестиционный инструмент не стоит.

IPO.One предлагает не только выгодные условия сотрудничества, но и помощь квалифицированных аналитиков. Это особенно актуально для тех, кто не знаком с темой инвестирования в акции. Кроме того, платформа имеет учебный центр, позволяющий в режиме онлайн получить ответы на любые интересующие вопросы, связанные с IPO.

Нельзя забывать о правилах

Независимо от того, какой инструмент инвестирования выбран, стоит придерживаться правил. Это даст возможность постепенно выйти на хорошую прибыль, а не слить весь бюджет в первые дни. Стоит вкладывать в акции IPO не более 10% от общего бюджета, грамотно подходить к выбору посредника и компании, не инвестировать последние сбережения.

Корпоративные финансы

Сделки слияния и поглощения (M&А).

Разработка структуры сделки.
Стратегический анализ и планирование сделки.
Анализ целевой компании (due diligence).
Оценка инвестиционной стоимости целевой компании.
Содействие в определении источников финансирования сделки (денежные средства, займы, акции) и разработка оптимальной структуры финансирования.
Поиск инвесторов и содействие в проведении переговоров с покупателем/продавцом.
Участие в исполнении сделки.

IPO/SPO и долговое финансирование.

Российский рынок: первичное размещение (IPO) и дополнительная эмиссия (SPO) акций, корпоративные, биржевые облигации.

Разработка параметров эмиссии.
Консультационное сопровождение на всех этапах эмиссии: оформление корпоративных решений, сделки с заинтересованностью, крупные сделки.
Подготовка эмиссионных документов: Решение о выпуске, Проспект ценных бумаг, Отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
Мониторинг раскрытия информации на этапах эмиссии и в период обращения ценных бумаг.
Включение ценных бумаг в котировальные списки фондовых бирж.
Взаимодействие с консорциумом андеррайтеров, торговыми системами, депозитарной инфраструктурой.
Подготовка инвестиционного меморандума, проведение презентаций для инвесторов перед началом размещения.

Международные рынки: еврооблигации, обеспеченные структурированные облигации, конвертируемые облигации, депозитарные расписки, синдицированные кредиты.

Участие в проведении юридической проверки компании (due diligence).
Определение параметров эмиссии и рекомендации по выбору биржи.
Взаимодействие с инвестиционными банками, их консультантами, фондовыми биржами.
Подготовка разделов о деятельности компании и риск факторах в Меморандуме о предложении, Меморандуме по кредиту.
Подготовка презентационных материалов и сопровождение road-show руководства компании.
Анализ критических тем, подготовка списка возможных вопросов и рекомендованных ответов для использования в ходе road-show.
Взаимодействие с рейтинговыми агентствами по получению и поддержанию кредитных рейтингов.

Управление долгом.

Аудит системы/практики управления долгом.

Экспертиза внутренних документов, регламентирующих деятельность по управлению долговым портфелем.
Анализ действующей практики: приоритеты, требования к финансовым показателям.
Анализ структуры долгового портфеля: виды используемых инструментов, сроки до погашения, стоимость, характер, объем, соотношение.
Анализ плана краткосрочных и долгосрочных заимствований (объемы, сроки, рынки, инструменты).

Совершенствование практики управления долговым портфелем компании.

Определение критериев выбора финансовых инструментов, минимизирующих влияние валютных, процентных рисков, затрат на привлечение/рефинансирование и обслуживание долга.
Формирование группы показателей – индикаторов эффективности управления долговым портфелем.
Разработка процедур мониторинга и поддержания оптимальной структуры долгового портфеля, выбор источников информационно-аналитической поддержки.
Интеграция бизнес-процессов управления долговым портфелем с системой управления рисками компании.
Содействие в актуализации внутренних документов, определяющих финансовую политику и устанавливающих требования к порядку управления долговым портфелем компании.

Разработка аналитического Модуля управления долговым портфелем на базе Microsoft Excel. Основная функциональность Модуля:

Анализ финансовых инструментов для формирования/диверсификации долгового портфеля компании.
Финансовое моделирование: анализ чувствительности (анализ влияния отдельных факторов), анализ сценариев (анализ влияния комплекса факторов).
Формирование результатов анализа в форме абсолютных и относительных показателей, графической визуализации.
Интеграция с информационной системой Bloomberg для актуализации внешних данных в режиме реального времени на основе предустановленных входных параметров (прогнозные макроэкономические индикаторы, рыночные цены торгуемых элементов портфеля, иные актуальные для анализа данные).

Методологическое сопровождение разработки и технической реализации функционального Модуля управления долговым портфелем на базе информационно-управляющей системы, включающее подготовку функциональных требований и адаптацию бизнес-процессов и процедур под задачи автоматизации.

Проектное и частно-государственное финансирование.

Оценка бизнес-идеи инвестиционного (инфраструктурного) проекта, финансовая экспертиза и обоснование инвестиций (финансовое моделирование).
Разработка концепции, структуры и базовых условий сделки, в том числе на принципах частно-государственного партнерства (PFI/PPP).
Консультационное сопровождение разработки проекта.
Выбор источников и инструментов финансирования: долевые, долговые, производные.
Привлечение национальных и иностранных инвесторов (кредиторов), организация финансирования: частное размещение акций, синдицированный кредит, рублевые и еврооблигации, лизинг.
Организация и сопровождение переговорного процесса.

Процесс IPO

— Руководство по этапам первичного публичного предложения (IPO)

Что такое процесс IPO?

Процесс первичного публичного предложения IPO — это когда ранее не котирующаяся на бирже компания продает новые или существующие ценные бумаги. Рыночные ценные бумаги. Рыночные ценные бумаги — это неограниченные краткосрочные финансовые инструменты, которые выпускаются либо для долевых ценных бумаг, либо для долговых ценных бумаг публично зарегистрированной компании. Компания-эмитент создает эти инструменты специально для сбора средств для дальнейшего финансирования коммерческой деятельности и расширения.и предлагает их публике впервые.

До IPO компания считается частной — с меньшим числом акционеров, только с аккредитованными инвесторами (такими как бизнес-ангелы / венчурные капиталисты Частный капитал против венчурного капитала, бизнес-ангелы / посевные инвесторы Сравните частный капитал с венчурным капиталом против ангельского и посевные инвесторы с точки зрения риска, стадии бизнеса, размера и типа инвестиций, показателей, управления. В этом руководстве приводится подробное сравнение частного капитала, венчурного капитала, бизнес-ангелов и посевных инвесторов.Легко спутать три класса инвесторов и состоятельных частных лиц) и / или ранних инвесторов (например, основателя, семьи и друзей).

После IPO компания-эмитент становится публичной компанией на признанной фондовой бирже. Таким образом, IPO также широко известно как «публичное размещение».

Обзор процесса IPO

В этом руководстве будут разбиты этапы процесса, который может занять от шести месяцев до более года.

Ниже приведены шаги, которые компания должна предпринять для выхода на биржу через процесс IPO:

Выберите банк
Комплексная проверка и подача документов
Ценообразование
Стабилизация
Переход

Шаг 1 : Выбор инвестиционного банка

Первым шагом в процессе IPO для компании-эмитента является выбор инвестиционного банка Инвестиционный банкинг Инвестиционный банкинг — это подразделение банка или финансового учреждения, которое обслуживает правительства, корпорации и учреждения, обеспечивая андеррайтинг (привлечение капитала). консультационные услуги по слияниям и поглощениям (M&A).Инвестиционные банки выступают в качестве посредников, консультируя компанию по вопросам IPO и предоставляя услуги андеррайтинга. Инвестиционный банк выбирается в соответствии со следующими критериями:

Репутация
Качество исследования
Отраслевой опыт
Распределение, то есть, если инвестиционный банк может предоставить выпущенные ценные бумаги большему количеству институциональных инвесторов или большему количеству индивидуальных инвесторов
Предыдущие отношения с инвестиционным банком

Этап 2: комплексная проверка и подача нормативных документов

Андеррайтинг — это процесс, посредством которого инвестиционный банк (андеррайтер) выступает в качестве брокера между компанией-эмитентом и инвестирующей общественностью, чтобы помочь компания-эмитент продает свой первоначальный пакет акций.Для компании-эмитента доступны следующие механизмы андеррайтинга:

Твердое обязательство : По такому соглашению андеррайтер покупает все предложение и перепродает акции инвестирующей публике. Механизм андеррайтинга с твердым обязательством гарантирует компании-эмитенту, что будет привлечена определенная сумма денег.
Соглашение о наилучших усилиях : По такому соглашению андеррайтер не гарантирует сумму, которую они соберут для компании-эмитента.Он продает ценные бумаги только от имени компании.
Соглашение «Все или Нет» : Если все предложенные акции не могут быть проданы, предложение аннулируется.
Синдикат андеррайтеров : Публичными предложениями может управлять один андеррайтер (единолично управляемый) или несколько менеджеров. При наличии нескольких менеджеров один инвестиционный банк выбирается в качестве ведущего или ведущего менеджера. По такому соглашению ведущий инвестиционный банк формирует синдикат андеррайтеров, формируя стратегические альянсы с другими банками, каждый из которых затем продает часть IPO.Такое соглашение возникает, когда ведущий инвестиционный банк хочет диверсифицировать риск IPO между несколькими банками.

Андеррайтер должен составить следующие документы:

Письмо-соглашение о сотрудничестве : Письмо-соглашение обычно включает:

Пункт о возмещении: Этот пункт требует, чтобы компания-эмитент покрывала все дополнительные — карманные расходы, понесенные андеррайтером, даже если IPO отозвано на стадии комплексной проверки, стадии регистрации или стадии маркетинга.
Валовой спред / скидка при андеррайтинге: Валовой спред рассчитывается путем вычитания цены, по которой андеррайтер покупает выпуск, из цены, по которой он продает выпуск.

Валовой спред = Цена продажи выпуска, проданного андеррайтером — Покупная цена выпуска, купленного андеррайтером

Обычно валовой спред фиксируется на уровне 7% от выручки. Брутто-спред используется для выплаты комиссии андеррайтеру. Если существует синдикат андеррайтеров, ведущему андеррайтеру выплачивается 20% валового спреда.60% оставшегося спреда, называемого «концессией на продажу», делится между андеррайтерами синдиката пропорционально количеству выпусков, проданных андеррайтером. Оставшиеся 20% валового спреда используются для покрытия расходов на андеррайтинг (например, расходы на выездные презентации, услуги консультанта по андеррайтингу и т. Д.).

Письмо о намерениях : Письмо о намерениях обычно содержит следующую информацию:

Обязательство андеррайтера заключить договор андеррайтинга с компанией-эмитентом
Обязательство компании-эмитента предоставить андеррайтеру всю необходимую информацию и , таким образом, полностью сотрудничать во всех усилиях по комплексной проверке.
Соглашение компании-эмитента о предоставлении андеррайтеру опциона на перераспределение 15%.

В письме о намерениях не указана окончательная цена размещения.

Соглашение об андеррайтинге : Письмо о намерениях остается в силе до определения цены ценных бумаг, после чего подписывается Соглашение об андеррайтинге. После этого андеррайтер по договору обязан выкупить выпуск у компании по определенной цене.

Заявление о регистрации : Заявление о регистрации состоит из информации, касающейся IPO, финансовой отчетности компании, предыстории менеджмента, инсайдерских холдингов, любых юридических проблем, с которыми сталкивается компания, и используемого тикера компанией-эмитентом после листинга на фондовой бирже.Комиссия по ценным бумагам и биржам требует, чтобы компания-эмитент и ее андеррайтеры подали заявление о регистрации после согласования деталей выпуска. Заявление о регистрации состоит из двух частей:

Проспект: Это предоставляется каждому инвестору, который покупает выпущенную ценную бумагу.
Частные документы: это включает информацию, которая предоставляется SEC для проверки, но не обязательно стал общедоступным

Заявление о регистрации гарантирует, что инвесторы имеют адекватную и надежную информацию о ценных бумагах.Затем SEC проводит комплексную проверку, чтобы убедиться, что все необходимые детали были раскрыты правильно.

Red Herring Document : В период обдумывания андеррайтер создает первоначальный проспект, который состоит из данных компании-эмитента, за исключением даты вступления в силу и цены предложения. После создания отвлекающего маневра компания-эмитент и андеррайтеры продают акции публичным инвесторам. Часто андеррайтеры проводят выездные презентации (так называемые шоу собак и пони — продолжительностью от 3 до 4 недель), чтобы продать акции институциональным инвесторам и оценить спрос на них.

Шаг 3: Ценообразование

После утверждения IPO Комиссией по ценным бумагам и биржам определяется дата вступления в силу. За день до даты вступления в силу компания-эмитент и андеррайтер определяют цену предложения (т. Е. Цену, по которой акции будут продаваться компанией-эмитентом) и точное количество акций, которые будут проданы. Решение о цене предложения важно, потому что это цена, по которой компания-эмитент привлекает капитал для себя. На цену предложения влияют следующие факторы:

Успех / провал выездных презентаций (как указано в книгах заказов)
Цель компании
Состояние рыночной экономики Рыночная экономика Рыночная экономика определяется как система, в которой производство товаров и услуги устанавливаются в соответствии с меняющимися желаниями и возможностями

IPO часто занижены, чтобы гарантировать, что выпуск полностью подписан / переподписан публичными инвесторами, даже если это приводит к тому, что компания-эмитент не получает полную стоимость своих акций .

Если цена IPO занижена, инвесторы ожидают роста стоимости акций в день размещения. Это увеличивает спрос на выпуск. Кроме того, заниженная цена компенсирует инвесторам риск, который они берут на себя, инвестируя в IPO. Предложение с превышением лимита подписки в два-три раза считается «хорошим IPO».

Шаг 4: Стабилизация

После того, как выпуск был выведен на рынок, андеррайтер должен предоставить рекомендации аналитика, послепродажную стабилизацию и создать рынок для выпущенных акций.

Андеррайтер осуществляет послепродажную стабилизацию в случае дисбаланса заявок, покупая акции по цене размещения или ниже.

Стабилизационные мероприятия могут проводиться только в течение короткого периода времени, однако в течение этого периода андеррайтер имеет право торговать и влиять на цену выпуска, поскольку запреты на манипулирование ценами приостанавливаются.

Шаг 5: Переход к рыночной конкуренции

Заключительный этап процесса IPO, переход к рыночной конкуренции, начинается через 25 дней после первичного публичного предложения, когда заканчивается «период молчания», предписанный SEC.

В течение этого периода инвесторы переходят от обязательного раскрытия информации и проспекта к использованию рыночных сил для получения информации о своих акциях. По истечении 25-дневного периода андеррайтеры могут предоставить оценки относительно доходов и оценки. Методы оценки При оценке компании как непрерывно действующей используются три основных метода оценки: анализ DCF, сопоставимые компании и предыдущие транзакции компании-эмитента. Таким образом, андеррайтер принимает на себя роли консультанта и оценщика после того, как выпуск был выпущен.

Метрики для оценки успешного процесса IPO

Следующие метрики используются для оценки эффективности IPO:

Рыночная капитализация : IPO считается успешным, если рыночная капитализация компании равна или превышает чем рыночная капитализация отраслевых конкурентов в течение 30 дней после первичного публичного размещения. В противном случае эффективность IPO находится под вопросом.

Рыночная капитализация = Цена акции x Общее количество размещенных акций Компании

Рыночная цена : IPO считается успешным, если разница между ценой размещения и рыночной капитализацией компании-эмитента через 30 дней после IPO составляет менее 20%.В противном случае эффективность IPO находится под вопросом.

Дополнительные ресурсы

Процесс IPO необходим для здорового финансового рынка. CFI является официальным глобальным поставщиком услуг аналитика финансового моделирования и оценки (FMVA) ™. Стань сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки. финансовая карьера.Запишитесь сегодня! звание ведущей программы сертификации финансовых аналитиков. Чтобы получить дополнительную информацию, щелкните следующие ресурсы CFI:

Рыночные ценные бумаги Рыночные ценные бумаги Рыночные ценные бумаги — это неограниченные краткосрочные финансовые инструменты, которые выпускаются либо для долевых ценных бумаг, либо для долговых ценных бумаг компании, акции которой котируются на бирже. Компания-эмитент создает эти инструменты специально для сбора средств для дальнейшего финансирования коммерческой деятельности и расширения.
Государственные ценные бумаги Государственные ценные бумаги Государственные ценные бумаги или рыночные ценные бумаги — это инвестиции, которые открыто или легко продаются на рынке. Ценные бумаги представлены либо долевыми, либо долговыми.
Что такое акция? Лицо, владеющее акциями компании, называется акционером и имеет право требовать часть остаточных активов и прибыли компании (в случае роспуска компании). Термины «акции», «акции» и «капитал» взаимозаменяемы.
Чем занимаются инвестиционные банкиры? Чем занимаются инвестиционные банкиры? Чем занимаются инвестиционные банкиры? Инвестиционные банкиры могут работать 100 часов в неделю, занимаясь исследованиями, финансовым моделированием и строительными презентациями. Несмотря на то, что в нем представлены одни из самых желанных и финансово прибыльных должностей в банковской отрасли, инвестиционный банкинг также является одним из самых сложных и трудных путей карьерного роста, Руководство по IB

Как подготовить компанию к первичному публичному размещению акций

Для многих растущих компаний «публичное размещение» — это больше, чем просто продажа акций.Это сигнал миру о том, что бизнес добился успеха.

Вот почему первичное публичное размещение акций (широко известное как IPO) — первая продажа акций публичной частной компании — долгое время было конечной целью многих предприятий. IPO может не только предоставить компании доступ к капиталу для стимулирования роста и ликвидности для учредителей и инвесторов, но и обеспечивает неофициальную печать одобрения публичного рынка.

Тем не менее, недавние нормативные изменения, такие как Закон Сарбейнса-Оксли 2002 г. (SOX), придали новое значение термину IPO.Это не просто публичное размещение акций, это также может стать чрезвычайно трудным и все более дорогостоящим испытанием. Чтобы получить преимущества от привлечения капитала и повышения ликвидности, которые предлагает IPO, компании должны иметь более прочную основу и лучше соответствовать более жестким нормативным требованиям, чем в прошлом. Это обходится дороже, чем когда-либо прежде. В наши дни компаниям, выходящим на биржу, следует рассчитывать, что они заплатят более 2 миллионов долларов из своего кармана, чтобы покрыть множество сборов, в том числе юридических, бухгалтерских, печатных, листинговых, подающих, в дополнение к скидке андеррайтера и комиссии в размере 7 процентов. доходов от размещения и для поддержки внутренних процессов в соответствии с более жесткими стандартами отчетности и управления для публичных компаний.

На следующих страницах подробно описаны плюсы и минусы публичного размещения, квалификация, необходимая бизнесу для публичного размещения, и этапы процесса IPO.

Копайте глубже: что означает закон Сарбейнса-Оксли для компаний, которые хотят стать публичными

Вывод компании на биржу: почему вы должны это рассматривать

IPO — один из самых знаковых важные события в жизни бизнеса. Капитал, привлеченный в результате успешного публичного размещения акций, повышает способность бизнеса к выходу на новый рынок. s или расти за счет приобретений.Это может помочь компании привлечь новые таланты с помощью опционов на акции и других вознаграждений за акции и вознаградить первоначальных инвесторов ликвидностью. «Существует также фактор престижа», — говорит Джеймс С. Роу, партнер по ценным бумагам Kirkland & Ellis LLP, юридической фирмы с 1500 юристами, которая консультировала бесчисленное количество компаний в процессе IPO. «Тот факт, что вы публичная компания, дает вам возможность встретиться с продавцами, поставщиками и потенциальными деловыми партнерами. Быть публично торгуемой компанией имеет дополнительный кэш и может быть полезным для компании в ее коммерческих отношениях.»

Такие выгоды, однако, не обходятся без затрат. Одной из важных нематериальных затрат, которую следует учитывать, является потеря контроля над бизнесом, когда ранее частная компания становится публичной. Ниже приводится список плюсов и минусов, которые следует учитывать при определении

Dig Deeper: Консолидация — угроза или благо для малых компаний? По словам Роу, чем больше ликвидность на публичных рынках, тем больше доступ к капиталу.Фактически, хотя первое публичное размещение акций может быть дорогостоящим и трудоемким, при наличии рыночного спроса на акции компания всегда может выпустить больше акций, что можно провести быстрее и эффективнее в качестве опытного эмитента.
• Повышенная ликвидность может помочь компании привлечь талантливых специалистов, предоставив ей возможность предоставлять опционы на акции или ограниченное вознаграждение за акции.
• По словам Эванса, публичное размещение дает бизнесу валюту для приобретения других предприятий и оценку стоимости, если ваш бизнес становится объектом приобретения.
• IPO служит «способом для учредителей или им служащих или других держателей акций или опционов, чтобы получить ликвидность от своих инвестиций, чтобы получить финансовое вознаграждение за упорный труд, вложенный в построение бизнеса », — говорит Эванс.
• Публикация акций также может служить маркетинговым мероприятием для

Dig Deeper: сколько стоит ваш бизнес сейчас? выход на биржу часто означает потерю контроля над компанией со стороны руководства и учредителей / инвесторов.Когда компания становится публичной, менеджеры часто будут испытывать сильное давление, чтобы соответствовать квартальным оценкам доходов аналитиков-исследователей, что может значительно затруднить управление бизнесом для обеспечения долгосрочного роста и предсказуемости.
• Комиссия по ценным бумагам и биржам требует от публичных компаний раскрывать иногда конфиденциальную информацию, когда они становятся публичными, и на постоянной основе в требуемых документах. Такая информация может включать данные о продуктах, клиентах, контрактах с клиентами или менеджменте, которые частная компания не обязана раскрывать.
• После принятия Закона Сарбейнса-Оксли у публичных компаний есть дополнительные обязательства по отчетности и процедурным вопросам, выполнение многих из которых может оказаться дорогостоящим для компании, например, требования Раздела 404, касающиеся внутреннего контроля над финансовой отчетностью, — говорит Брюс Эванс. управляющий директор Summit Partners, бостонской фирмы, занимающейся частным и венчурным капиталом.
• При наихудшем сценарии группа инакомыслящих инвесторов потенциально может получить контрольный пакет акций и оторвать контроль над компанией от совета директоров.
• Если акции плохо работают после того, как компания становится публичной, IPO может вызвать негативную огласку или «анти-маркетинговое событие» для компании, говорит Эванс.

Dig Deeper: примеры конфиденциальной информации, которую вы должны подготовить к раскрытию

Открытие акционерного капитала: какие компании должны рассмотреть возможность IPO

Не каждая компания может — или должна — стать публичной.

Перед вызовом банкиров необходимо учесть множество факторов.Эти факторы включают соответствие определенным финансовым требованиям, установленным различными биржами, соответствие стратегии IPO вашему бизнесу и бизнес-целям, а также восприимчивость рынка к IPO в целом и в вашем конкретном секторе.

Квалификация биржи
Прежде чем вы даже сможете рассмотреть вопрос о выпуске своей компании на биржу, вы должны соответствовать определенным основным финансовым требованиям, которые устанавливаются биржей, на которой вы планируете провести листинг.

Например, если вы хотите разместить акции своей компании на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE), вам обычно потребуется в общей сложности 10 миллионов долларов прибыли до налогообложения за последние три года и минимум 2 доллара США. миллионов в каждый из двух последних лет.

NASDAQ Global Select Market требует, чтобы прибыль до налогообложения составила более 11 миллионов долларов в совокупности за предыдущие три финансовых года и более 2,2 миллиона долларов в каждый из двух последних финансовых лет.

К счастью, у обеих бирж есть альтернативные рынки, которые предъявляют менее строгие финансовые требования к листинговым компаниям. Глобальный рынок NASDAQ требует, чтобы компании имели доход от продолжающейся деятельности до уплаты налогов в последнем финансовом году или в двух из последних трех финансовых лет в размере 1 миллион долларов или более.Рынок капитала NASDAQ имеет более низкий барьер для входа, требуя чистой прибыли от продолжающейся деятельности в последнем финансовом году или в двух из последних трех финансовых лет в размере не менее 750 000 долларов. Между тем, Американская фондовая биржа NYSE (AMEX) требует дохода до налогообложения в размере 750 000 долларов за последний финансовый год или за два из трех последних финансовых лет.

Биржи также предлагают альтернативные стандарты листинга, основанные на движении денежных средств, рыночной капитализации и выручке для более крупных компаний, не отвечающих критериям прибыли до налогообложения.

Согласно правилам Комиссии по ценным бумагам и биржам, компания также должна иметь аудированную финансовую отчетность за три года, прежде чем она сможет зарегистрироваться для выхода на биржу. Если компании не хватает трех лет аудитов, она часто может проводить их «постфактум», говорит Роу, при условии, что у нее есть записи и системы, позволяющие аудитору «оглянуться назад». Поскольку это может быть дорогостоящим и трудоемким мероприятием, предварительное планирование имеет важное значение.

Dig Deeper: законы о фондовых биржах и ценных бумагах

Вывод компании на рынок: выбор правильной стратегии IPO

Даже если компания соответствует минимальным требованиям для листинга на одной из бирж, она может выход на биржу не в интересах компании.

«Я думаю, что компании должны выходить на биржу, которые достигли размера, который позволил бы им иметь предсказуемый поток доходов и прибыли», — говорит Эванс. «Мелкие предприятия, как правило, более нестабильны, и за предсказуемость на публичных рынках приходится платить».

Еще один фактор, который следует учитывать, — будет ли ваш бизнес иметь рыночную капитализацию, достаточно большую, чтобы поддерживать достаточную торговлю вашими акциями, чтобы покупатели считали эту акцию «ликвидной», — добавил Эванс. «Публикация со слишком маленькой рыночной капитализацией означает, что покупатели не получат по-настоящему ликвидную общественную безопасность.Реальность такова, что, если у вас нет достаточной рыночной капитализации, я думаю, что публичное размещение акций, вероятно, лучше всего для растущих компаний. аппетит публики к IPO.

Рынок IPO достиг 30-летнего минимума в 2008 году, когда, по данным Hoovers, только 31 компания вышла на биржу США. Девятью годами ранее, в 1999 году, было проведено 477 IPO, более чем половина из них была обеспечена венчурным капиталом, по данным Национальной ассоциации венчурного капитала (NVCA).Интерес рынка к IPO определенно растет и ослабевает — особенно в последнее время. Хорошая новость заключается в том, что рынок IPO немного вырос в 2009 году, когда 63 компании стали публичными на основных биржах США, причем практически вся эта активность произошла во второй половине года.

«Есть трубопровод, все меняется», — говорит Эванс. Но он говорит, что рынок IPO улучшился бы, если бы некоторые положения Закона Сарбейнса-Оксли были сокращены. Закон, призванный обеспечить общественности большую корпоративную подотчетность, требует соблюдения стольких дорогостоящих правил, что накладные расходы, связанные с соблюдением, «добавляют миллионы к операционным расходам компании», — говорит Эванс.«Компаниям, как правило, приходится дольше ждать, чтобы покрыть эти расходы, прежде чем они смогут стать публичными. Это прямое препятствие для их способности стать публичными».
Другой компонент закона требует, чтобы генеральные директора и финансовые директора лично удостоверяли финансовую и другую информацию в своих документах по ценным бумагам. «Откровенно говоря, в некоторых случаях желание взяться за дело становится менее привлекательным», — говорит Эванс.

Копайте глубже: падающий рынок IPO во время рецессии

Вывод компании на рынок: шаги, которые вам необходимо предпринять

Если ваша компания соответствует этим финансовым требованиям, вы решаете, что IPO поможет вам в ведении бизнеса цели и рыночные условия кажутся подходящими, значит, пора начинать процесс IPO.Обычно для завершения этого процесса требуется от четырех до восьми месяцев, с момента активного привлечения андеррайтеров до момента закрытия предложения. Вот основные этапы процесса IPO:

Создайте правильную управленческую команду.
В быстрорастущих компаниях обычно уже есть сильные управленческие команды, но для того, чтобы стать публичной компанией, часто требуются дополнительные силы и возможности. Команда высшего руководства должна иметь значительный финансовый и бухгалтерский опыт в соблюдении все более сложных финансовых и бухгалтерских требований.В свете этого многие компании, работающие до IPO, стремятся нанять финансовых директоров или других руководителей со стороны, у которых есть опыт выхода на биржу с другими компаниями. «Я совершенно с этим не согласен, — говорит Эванс. «Опытному финансовому директору, который хорошо знает свой бизнес и который добился успеха на этой должности, нет необходимости ранее проводить публичное размещение акций». Но важно, чтобы ключевые менеджеры обладали сильными коммуникативными навыками, чтобы представлять на рынке видение компании и ее результаты, а также удовлетворять зачастую интенсивные информационные потребности аналитиков-исследователей и инвесторов.

Возможно, потребуется корректировка состава вашего совета директоров. Биржи требуют, чтобы большинство совета директоров компании было «независимым», а комитеты по аудиту, вознаграждениям и назначению кандидатов по корпоративному управлению — в той мере, в какой они существуют — состояли из независимых директоров. Помимо установления еще более строгих требований к независимости для членов комитета по аудиту, закон Сарбейнса-Оксли требует, чтобы эмитент раскрыл информацию о том, есть ли у него «финансовый эксперт комитета по аудиту».«Для выполнения этих требований, возможно, потребуется нанять независимых членов совета директоров (которые не являются инсайдерами или аффилированными лицами), особенно для комитета по аудиту, — говорит Эванс.

Dig Deeper: чем платить вашей ведущей команде

Обновите системы финансовой отчетности.
Прежде чем продолжить, вам необходимо убедиться, что у вас есть надлежащие системы для обеспечения потока точной и своевременной информации. Определение правильных показателей и тщательный их мониторинг могут значительно улучшить результаты вашего бизнеса, поскольку заставляют всех в компании сосредоточиться на факторах, которые определяют ваш бизнес.

Закон Сарбейнса-Оксли налагает ряд дополнительных требований в этой области, включая «меры и процедуры раскрытия информации», которые необходимы для обеспечения правильного сбора информации и отражения в публичных документах компании. Другое требование относится к «внутреннему контролю за финансовой отчетностью», который призван помочь обеспечить точность и отсутствие искажений в финансовой отчетности компании. Разработка и оценка этих средств контроля может занять время и быть довольно дорогостоящим.Это особенно верно в случае внутреннего контроля над финансовой отчетностью, который регулируется Разделом 404. Хотя от эмитентов IPO не требуется соблюдать 404 до тех пор, пока они не станут публичными, важно предвидеть любые потенциальные существенные недостатки в этих средствах контроля. и решить их как можно раньше.

Dig Deeper: как обновить систему финансовой отчетности вашей компании

Выберите инвестиционных банкиров.
В бизнесе это называется «конкурсом красоты».«Это процесс, с помощью которого вы обычно выбираете своих партнеров по инвестиционному банку и заверяете их, что они согласны с тем, что бизнес готов стать публичным, что у них есть возможности продаж и распространения, необходимые для успешного проведения IPO, и они могут обеспечить надежный аналитический охват. после выхода на биржу ». Нередко приглашают от трех до пяти банкиров, чтобы каждый сделал презентации лицам, принимающим решения, о том, как они видят компанию, какую оценку, что они ожидают увидеть на текущем рынке и почему они являются фирмой. это должно привести к предложению », — говорит Роу.Вы должны использовать множество критериев для выбора своих банкиров: подходящие личные качества, хороший исследовательский и аналитический охват, знание и понимание вашего бизнеса и вашей отрасли, а также того, вывел ли этот банк на рынок другие компании в вашем секторе, Rowe говорит.

После привлечения андеррайтеров и начала процесса IPO компания считается находящейся «в процессе регистрации» и, следовательно, на нее распространяются ограничения SEC на «период молчания», что значительно ограничивает то, что компания и ее менеджеры могут говорить и делать за пределами формальный процесс регистрации.В 2005 году была создана безопасная гавань для заявлений, сделанных более чем за 30 дней до подачи заявления о регистрации SEC, но эмитенты по-прежнему должны проявлять бдительность при контроле информации, которая может рассматриваться как «обусловливающая рынок» для их ценных бумаг.

Копайте глубже: что нужно знать об инвестиционных банкирах и других ключевых игроках

Создайте свою «историю» и составьте проспект эмиссии.
Это то, чем занимаются юристы. Основные документы предложения включают проспект IPO, который подается в SEC как часть заявления о регистрации IPO, и слайды «роуд-шоу», которые андеррайтеры и высшее руководство будут использовать вместе с проспектом для продвижения предложения на рынок.Правильная «история» в этих документах имеет решающее значение для успеха IPO. «На самом деле речь идет о позиционировании вашей компании — подчеркивании ее сильных сторон, стратегии, рыночных возможностей и того, почему это хорошее вложение в долгосрочной перспективе», — говорит Роу. Поскольку проспект эмиссии подлежит обширным требованиям к раскрытию информации, на его подготовку обычно уходит несколько недель, и юристы постараются предвидеть вопросы и комментарии, которые SEC может направить к подаче.

Dig Deeper: одобрение SEC и предварительный проспект

Подайте заявление о регистрации и начните процесс рассмотрения.
После завершения проекта проспекта эмиссии, компания подаст заявление о регистрации в SEC. Заявление о регистрации, будучи немедленно доступным для общественности в системе EDGAR Комиссии по ценным бумагам и биржам, подлежит рассмотрению и комментариям со стороны Комиссии по ценным бумагам и биржам в процессе проверки. Почти всегда Комиссия по ценным бумагам и биржам рассматривает первоначальную регистрацию эмитента и обычно предоставляет подробные комментарии в течение 30 дней с момента первоначальной подачи. Вскоре после подачи заявки компания также подаст свою первоначальную заявку на листинг в биржу, на которой она желает провести листинг, а андеррайтеры подадут документы в Регулирующий орган финансовой отрасли (FINRA) в отношении компенсационных механизмов андеррайтера.«Это может быть обширный и трудоемкий процесс», — говорит Роу. «Вы не можете оценить IPO, пока не очистите все комментарии SEC».

Dig Deeper: как подать заявление о регистрации

Организуйте роуд-шоу.
Роуд-шоу начинается после того, как эмитент отреагирует на существенные комментарии персонала SEC и отреагирует на них, как правило, путем внесения нескольких поправок в заявление о регистрации. Именно тогда эмитент напечатает «красные» — предварительный проспект с указанием предполагаемого размера предложения и ожидаемого диапазона цен.Они называют это «роуд-шоу», потому что оно обычно длится до двух недель, в течение которых старшие менеджеры встречаются с потенциальными инвесторами, часто в нескольких городах в один и тот же день. «Это действительно продвигает шоу», — говорит Роу. «Нередко бывать в двух или трех городах в течение пяти дней в неделю. Вы проводите встречи с инвесторами каждое мгновение дня, в том числе завтраки и обеды для инвесторов, и все это с намерением создать книгу для андеррайтеров, чтобы IPO может добиться успеха.»

Dig Deeper: извлечение максимальной пользы из Road Show IPO

Цена IPO.
Когда процесс проверки завершен и андеррайтеры« построили книгу »потенциальных инвесторов IPO, совет эмитента директоров — обычно через комитет по ценообразованию — и андеррайтеры устанавливают цену, по которой компания и все продающие акционеры согласятся продать акции андеррайтерам при закрытии. Цена обычно происходит после закрытия рынков на заключительном в день роуд-шоу; на следующее утро акции начнут торговаться на бирже по принципу «когда они будут выпущены».

Как правило, по словам Роу, компании реконструируют свою структуру капитала так, чтобы они могли ориентироваться на цену от 14 до 16 долларов за акцию, диапазон, который является привлекательным для большинства инвесторов IPO. «При ценообразовании вы хотите максимизировать цену, но не хотите завышать цену предложения только для того, чтобы получить последний доллар», — говорит Роу. «Очень важно, чтобы акции хорошо работали на вторичном рынке». Если акции будут падать, это может создать плохую репутацию для вашей компании и значительно затруднить проведение дополнительного предложения в будущем.

Dig Deeper: оценка мрачной цены IPO одной компании

Завершите предложение и начните жизнь в качестве публичной компании.
IPO обычно закрывается на четвертый рабочий день после определения цены. В это время эмитент и любые продающие акции передают акции андеррайтерам, а андеррайтеры покупают акции, часто с 7-процентным дисконтом к цене, по которой они предложили акции публике — это их гонорар. .Эмитент по-прежнему будет находиться в периоде молчания SEC в течение 25 дней после установления цены — периода, в течение которого брокеры-дилеры обязаны предоставлять проспекты эмиссии инвесторам. В течение этого периода компания должна по-прежнему проявлять осмотрительность в том, что она говорит общественности вне проспекта IPO. По истечении периода затишья компания будет постоянно поддерживать связь с рынком, как посредством периодической подачи заявок в SEC, так и посредством взаимодействия с сообществами аналитиков и инвесторов.

Dig Deeper: как быстро расти

Ссылки по теме:
Еще статьи с Inc.com о публичном размещении компании
Основы IPO, игроки и документы, важные решения и поучительные истории.

«Два IPO превзошли все шансы»
OpenTable и SolarWinds становятся публичными, и их первоначальное публичное размещение акций резко увеличивается.

«IPO достигли 30-летнего минимума»
Но того, кто вывел Google и Netscape на рынок, это не волнует.

«IPO с венчурным капиталом — 4 доллара США.27 миллиардов »
Все больше компаний становятся публичными, в первую очередь из технологического сектора, но слияния и поглощения замедлились.

Рекомендуемые ресурсы:
Листинговые требования и комиссии Nasdaq
Информация для компаний, заинтересованных в публичной торговле акциями на рынке Nasdaq

Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE)
Требования NYSE к листингу для компаний, которые хотят, чтобы акции публично торговались на бирже

NYSE Amex
Стандарты листинга для биржи NYSE Amex.

Национальная ассоциация венчурного капитала (NVCA) — торговая ассоциация индустрии венчурного капитала США, состоящая из 400 фирм, предоставляет информацию для предпринимателей и инвесторов и текущие исследования в области венчурного капитала.

Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) — Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) предоставляет информацию для компаний, рассматривающих возможность IPO, включая этот раздел с рекомендациями для небольших компаний, рассматривающих возможность первичного публичного размещения акций.

Grant Thornton
Публикация: руководство для владельцев

Понимание и планирование первичного публичного предложения (IPO): Ольшан Фром Волоски

июль 2020 г.

Готовы ли вы стать публичным?

Если ваша компания рассматривает возможность выхода на биржу, необходим некоторый самоанализ, чтобы определить, есть ли у вашей компании все компоненты для успеха.Поскольку время — это все во время процесса IPO, и у вас может быть только один шанс, вы должны быть в состоянии эффективно ответить на следующие вопросы, чтобы быть готовыми.

1. Есть ли у вас четкая бизнес-стратегия для вашей компании сегодня и для будущего роста?

Когда вы выходите на биржу, вы продаете свою компанию и, особенно развивающимся компаниям, ее видение того, чем она может быть. Компания должна представить потенциальным инвесторам вдумчивую и убедительную «историю» этого видения и того, как, когда и почему оно может быть реализовано.

2. Есть ли у вас правильная управленческая команда?

Инвесторы внимательно изучают высшее руководство, их отраслевой опыт и послужной список в предыдущих компаниях, чтобы увидеть, способны ли они реализовать видение компании.

3. Есть ли у вас доверенные члены совета директоров, контролирующие компанию?

Ваш совет директоров должен понимать ваш бизнес и уметь делиться идеями и контактами с компанией. Они должны иметь разнообразный и сбалансированный опыт работы с опытом, от операций и финансов до технологий и нормативных вопросов, чтобы помогать компании в первые годы ее существования в качестве публичной компании.

4. Есть ли у вас история прибыльных операций?

Ваши финансовые результаты должны отражать высокие продажи, разумный уровень затрат и стремление к увеличению прибыли. Вашим бухгалтерам может потребоваться пересчитать прибыль за предыдущие годы, если в частной компании прибыль была минимальной для налоговых целей.

5. Вы выбрали лучшего андеррайтера для своего IPO?

Это, пожалуй, самое важное решение, которое примет руководство. Через контакты с консультантами и внешними инвесторами компании обычно ищут «громкое имя» — самое сильное и авторитетное среди успешно завершенных сделок IPO в вашей отрасли.Но охват аналитиками, уровень интереса к вашей компании, послужной список с другими IPO и послепродажная поддержка также являются важными факторами. Проведите собеседование с несколькими кандидатами в ведущие андеррайтеры в рамках процесса.

6. Готовы ли вы взять на себя первоначальные и текущие расходы, будучи публичной компанией?

Наряду с транзакционными сборами и расходами IPO для андеррайтеров, регистрацией SEC, регистрацией в FINRA, юрисконсультом и бухгалтерами, есть также листинг на фондовой бирже и сборы трансферного агента.После IPO существуют постоянные расходы на публичную отчетность и связанные с этим профессиональные гонорары, помимо внутреннего бухгалтерского персонала и более сложных SOX-совместимых систем бухгалтерского учета и информации.

7. Знаете ли вы «горячие кнопки» SEC, чтобы избежать ненужных задержек в процессе?

Опытные юристы и аудиторы могут сыграть важную роль в этом, выявляя юридические проблемы, такие как «прыжки с оружием» и «интеграция» предыдущих предложений, а также вопросы бухгалтерского учета, такие как признание выручки, которые могут потребовать пересмотра или существенной корректировки вашей финансовой отчетности.

Процесс IPO предлагает больше, чем просто новый капитал для роста, он расширяет доступ к рынкам капитала в будущем, облегчает компенсацию сотрудникам, действует как «валюта приобретения», позволяет владельцам и инвесторам получить ликвидность и улучшает статус и воспринимаемую стабильность вашей компании. . Если вы хотите обсудить эту возможность, Ольшан может помочь вам определить, подходящее ли для вас время. Если вы готовы, Ольшан проведет вашу компанию на каждом этапе процесса.

Понимание процесса IPO

Первичное публичное размещение акций (IPO) — это процесс, который достигается, когда частная компания регистрирует свои обыкновенные акции в Комиссии по ценным бумагам и биржам и продает их публичным инвесторам посредством андеррайтингового предложения. Впоследствии акции торгуются на фондовой бирже, такой как NYSE или Nasdaq, и компания попадает под действие требований к публичной отчетности в соответствии с федеральными законами о ценных бумагах.

Этот процесс часто бывает сложным — это отнимает много времени, отвлекает руководство, он часто сопряжен со значительными транзакционными издержками, а при узком «рыночном окне» нет гарантии, что IPO принесет ожидаемый уровень доходов. или быть завершенным вообще.Понимание процесса IPO и эффективное управление им может помочь избежать этих рисков.

Ранняя подготовка и опытная команда андеррайтеров, юристов и бухгалтеров являются ключом к бесперебойному процессу IPO. Ниже приводится краткое описание основных шагов, которые произойдут в течение периода от 3 до 5 месяцев:

Этап первый: предварительное планирование размещения

Начало подготовки прошедшей аудит финансовой отчетности за прошлые периоды.
Набор (по мере необходимости) квалифицированных, «аттестованных» менеджеров и членов Совета директоров, включая независимых директоров.
Обновить организационную структуру и структуру капитала, чтобы она была приемлемой для публичной компании.

Этап второй: комплексная проверка и оформление документов

Создайте электронную комнату данных с полными юридическими, финансовыми и техническими документами для проверки и информацией для рабочей группы.
Составление проспекта IPO с описанием продуктов / услуг компании, бизнес-стратегии, маркетинга и продаж; отрасль и целевой рынок; опыт управленческой команды и квалификация директоров; риски, связанные с компанией и вложением в акции; использование доходов от размещения; компенсация, выплачиваемая руководству и совету директоров; и владение компанией менеджментом и другими существующими крупными акционерами.
Подайте заявление о регистрации в Комиссию по ценным бумагам и биржам (и рассмотрите вопрос о первоначальной подаче конфиденциальных документов для новых растущих компаний).
Подать заявку на листинг на фондовой бирже для торговли после IPO.

Этап 3: Рынок и закрытие предложения

Посредством торговых мероприятий, таких как роуд-шоу, компания и андеррайтеры продвигают предложение среди потенциальных инвесторов после того, как напечатаны «отвлекающие маневры».
Прежде чем процесс IPO будет завершен, внедрите все необходимые средства контроля и процедуры, организуйте комитеты Совета директоров, обеспечьте соответствующий уровень страхования D&O и утвердите план поощрения сотрудников за справедливость.
Когда спрос на предложение укрепится, руководство и андеррайтеры выставят цену на акции для общественности и подписывают соглашение об андеррайтинге. Акции начинают торговаться на следующий день после установления цены, и компания получает чистую выручку от размещения через три рабочих дня после этого.

Весь процесс IPO намного сложнее, чем многие думают — заблаговременное планирование с правильной командой консультантов увеличивает шансы на успешное завершение IPO.

Как Ольшан может помочь

Ольшан может оказать помощь на каждом этапе процесса IPO.

Этап планирования IPO

Этап подготовки к IPO закладывает основу для успешного IPO. Ольшан будет:

Выявлять проблемы с пропускной способностью заранее и вносить изменения для улучшения корпоративного управления и прозрачности в качестве публичной компании.
Разработайте высокоуровневую временную шкалу с четким определением обязанностей.
Помогите собрать правильную команду IPO — андеррайтеров, бухгалтеров и даже финансовых директоров.
Обеспечение поддержки двусторонних стратегий, таких как частный капитал и другие сделки M&A.

Этап подготовки и подачи заявки на IPO

Этот этап включает в себя значительный объем подробной юридической документации. На этом этапе крайне важен глубокий опыт работы с Законом о ценных бумагах 1933 года и Положением S-X, поскольку ошибки могут привести к серьезным и дорогостоящим задержкам. Ольшан будет:

Обеспечивать юридическую поддержку по запросам документов от андеррайтеров и юрисконсультов.
Подготовьте регистрационное заявление по форме S-1, включая раскрытие информации о бизнесе, условия предложения и биографические данные руководства.
Изучите требования SOX с руководством.

Этап после IPO

Этап после IPO требует внимательной постоянной отчетности и раскрытия информации SEC. Ольшан поможет со следующими текущими требованиями:

Подготовка годовых, квартальных и текущих отчетов SEC и отчетов по доверенности.
Рассмотрите заявки директоров и должностных лиц о бенефициарной собственности.
Разработка политики инсайдерской торговли и регулирования ФД и этических кодексов.

Последние публичные предложения Ольшана

Представительство:

Legacy Housing Corp. (Nasdaq: LEGH) в Б. Райли FBR провела первичное публичное размещение обыкновенных акций
IMAC Holdings (Nasdaq: IMAC) в Доусоне Джеймсе, Axiom Capital первичное публичное размещение обыкновенных акций и варрантов
Ameri Holdings (Nasdaq: AMRH) на Northland Capital Markets вторичное размещение акций и варрантов
Исходный капитал на Overstock.com (Nasdaq: OSTK) Серия голосования блокчейн Размещение привилегированных акций (первое публичное размещение цифровых ценных бумаг)
Cemtrex (Nasdaq: CETX) по привилегированным акциям серии 1 и варрантным правам серии 1, предлагающим
Nathan’s Famous (Nasdaq: NATH) в старших облигациях Jefferies, предлагающих
Maxim Group в Quest Resource Holding (Nasdaq: QRHC) размещение обыкновенных акций и варрантов
Alleghany Corp.(NYSE: Y) в BMO, Goldman Sachs, Morgan Stanley, размещение долга
Pharmacyclics (Nasdaq: PCYC) в обыкновенных акциях JP Morgan, размещение
IZEA (Nasdaq: IZEA) в первичном размещении обыкновенных акций Aegis Capital
Roth Capital в Pioneer Power Solutions (Nasdaq: PPSI) предлагает обыкновенные акции
Aerojet Rocketdyne Holdings f / k / a GenCorp (NYSE: AJRD) в Morgan Stanley, Citigroup Global Markets, Wells Fargo, предлагая долговые обязательства
Micronet Enertec Tech. (Nasdaq: MICT) в обыкновенных акциях Aegis Capital и размещении варрантов
CorMedix (Nasdaq: CRMD) при первичном размещении обыкновенных акций Maxim Group
Ness Technologies (Nasdaq: NESS) в Lehman, первичное размещение обыкновенных акций Merrill Lynch
AmCOMP ( Nasdaq: AMCP) в Friedman Billings, Raymond James, первичное размещение обыкновенных акций

IPO в 2018 г. установило почти рекордные темпы по количеству, и выручка увеличилась на

U.S. В 2018 году количество IPO выросло. Всего в 2018 году 214 компаний вышли на биржу США, собрав более 54 миллиардов долларов. Это третий раз с 2008 года, когда количество предложений превысило 200, и это был самый успешный год с 2014 года как по количеству IPO, так и по средней сумме сделок. Несмотря на растущую волатильность фондовых рынков в конце 2018 года, эмитенты смогли завершить свои IPO благодаря различным факторам, включая устойчивый фондовый рынок, стабильные процентные ставки, низкий уровень безработицы, рекордное доверие потребителей и смягчение нормативной базы SEC, что привело к расширению рыночного окна в большинстве случаев. года.

Фармацевтические и медико-биологические компании доминировали по объему предложений в 2018 году, выполнив 67 IPO, что составляет более 30% от общего годового объема, в то время как технологические, медийные и телекоммуникационные компании продолжали стремительно расти по объему сделок, привлекая 19 млрд долларов США, что составляет 35% от общего объема сделок. общая сумма сделок за год от 49 IPO. В 2018 году предложения SPAC также резко выросли: 46 IPO привлекли 10 миллиардов долларов. Среди мега-IPO в 2018 году были биотехнологическая Moderna Inc., потоковая музыка Tencent Music Entertainment Corp.и хранилище данных Dropbox Inc. Сегодняшние сильные рынки капитала служат хорошим предзнаменованием для парада горячих технологических и биотехнологических стартапов, планирующих выпуск акций в 2019 году.

устойчивый поток компаний, стремящихся стать публичными в 2019 году по мнению инвестиционных банкиров, в 2019 году, который может стать рекордным для IPO с точки зрения привлеченных долларов. Многочисленные высококлассные технологические, биотехнологические, фитнес- и модные компании в настоящее время планируют IPO, в том числе Lyft Inc., Uber Technologies Inc., Airbnb Inc., Pinterest Inc., Peloton Interactive Inc., Levi Strauss & Co. и Poshmark Inc. Среди тех, кто находится на стадии разработки, находятся несколько клиентов Olshan, поскольку окно IPO, похоже, открыто для новых сделок.

Для получения дополнительной информации свяжитесь с одним из наших корпоративных партнеров / партнеров по ценным бумагам, указанным ниже.
Понимание и планирование первичного публичного предложения (IPO):
5 основных шагов для подготовки к IPO
Мнения, высказанные предпринимателем, участников являются их собственными.
Для многих финансовых директоров проведение первичного публичного размещения акций — одна из самых сложных и стоящих перед ними задач. То, как они справляются с подготовкой к IPO — организация людей, процессов и технологий, которые им понадобятся — имеет решающее значение для создания условий для успеха.
После закрытия IPO финансовый директор должен немедленно приступить к выполнению бизнес-плана компании после IPO, поэтому подготовка должна начаться как можно скорее и как минимум за год.
Вот, вкратце, пять основных шагов, которые должен предпринять финансовый директор, чтобы быть готовым взять на себя обязательства, связанные с IPO, и помочь компании преуспеть как публичное лицо:
Связано: IP Uh Oh? Действительно ли ваш стартап готов стать публичным?
1. Оцените и модернизируйте фискальную организацию.
Финансовые директора публичных компаний проводят большую часть своего времени вдали от повседневных финансовых операций, поэтому им нужна команда, которой они могут доверять.Самый важный сотрудник — это контролер, который возглавляет команду в отсутствие финансового директора.
Если контролер очень технически ориентирован, финансовый директор должен также добавить эксперта по финансовому планированию и анализу. Если контролер более разбирается в бюджете, финансовый директор также должен пригласить эксперта Комиссии по ценным бумагам и биржам.
Тщательный аутсорсинг ключевых ролей имеет решающее значение, и финансовые директора должны активно участвовать в поиске и найме основных членов команды IPO, включая андеррайтера, банкира, бухгалтерскую фирму, аудиторскую фирму и различных юридических консультантов.У них должен быть предыдущий опыт вывода компании на биржу.
Государственные компании должны ввести в действие ряд правил и формальностей, и некоторые люди, которые помогли компании добиться успеха, могут больше не вписываться в нее. Это неизбежный культурный сдвиг, и финансовые директора должны обучать и обучать организацию в этот непростой период.
Связано: 6 вещей, которые вы должны сделать за 36 месяцев до IPO
2. Подготовьтесь к предоставлению точной финансовой отчетности.
Финансовые директора должны разработать комплексный план IPO, который уравновешивает краткосрочные цели компании с ее долгосрочными целями и учитывает предстоящий натиск отчетности в реальном времени, необходимой для публичной компании.
Таблицы Excel не масштабируются должным образом, а ручной учет, составление бюджета и ведение главной книги слишком подвержены ошибкам и требуют много времени. Очень важно развернуть автоматизированное технологическое решение для финансовой отчетности, которое можно масштабировать и легко интегрировать с другими системами, включая бюджетирование и прогнозирование, планирование ресурсов предприятия, управление взаимоотношениями с клиентами и бизнес-аналитику.
Финансовые директора также должны практиковать отчетность в публичных компаниях, сокращая время отчетности и проводя фиктивные отчеты о доходах и уточняющих данные.
По теме: 10 вопросов, которые следует задать перед тем, как сделать вашу компанию публичной
3. Решите налоговые проблемы.
Финансовые директора частных компаний могут иметь ограниченный опыт в решении сложных налоговых вопросов и соображений публичной компании. Им необходимо выдвинуть на первый план вопросы налогообложения IPO и оценки, чтобы их компании смогли добиться успеха.
Для этого им следует работать с налоговым консультантом, имеющим опыт IPO, чтобы согласовать свою финансовую отчетность с соответствующими налоговыми положениями, одновременно внедряя системы для автоматического согласования финансовых данных с этими положениями.Им также необходимо определить ключевые налоговые атрибуты, несущие риски для организации.
Сюда могут входить Интерпретация 48 Стандарта финансового учета 109, требующая от компаний раскрытия налоговых рисков, Раздел 382 Налогового кодекса, касающийся чистых операционных убытков, а также налоговые льготы на исследования и разработки. Финансовые директора также должны учитывать возможное будущее расширение и налоговое структурирование при составлении документации по форме S-1 для Комиссии по ценным бумагам и биржам, а также во время презентаций инвесторам.
Стратегическим финансовым директорам также следует избегать неадекватно подготовленных оценок, которые могут заставить инвесторов усомниться в готовности компании к IPO. В идеале финансовые директора должны работать со сторонним специалистом по оценке с многолетним опытом и иметь аудитора для утверждения оценки до того, как компания предоставит опционы на акции, основанные на ней.
Связано: Положение Закона о JOBS, которое может навсегда изменить IPO
4. Улучшить процессы и внедрить контроль.
Эффективная проверка системы внутреннего контроля компании обеспечивает уверенность в полноте и точности финансовых данных, необходимых для развития бизнеса и укрепления доверия инвесторов.После подачи формы S-1 стратегическим финансовым директорам необходимо сосредоточить свои усилия на включении внутреннего контроля в повседневные бизнес-операции, разработке контрольного списка для критических процессов и элементов контроля. Им также необходимо понимать Закон Сарбейнса-Оксли от 2002 года и Закон о начале нашего бизнеса от 2012 года.
До того, как компания станет публичной, финансовые директора должны устранить пробелы в системе контроля с высоким уровнем риска, выполнив количественную оценку рисков. проверка, часто проводимая бухгалтерской фирмой, служащая основой для всех других мероприятий закона Сарбейнса-Оксли.Им также следует завершить раздел 302 Закона Сарбейнса-Оксли, процесс раскрытия информации, который является ежеквартальным эквивалентом ежегодного раскрытия информации по Разделу 404. Финансовым директорам важно, чтобы генеральный директор, бухгалтеры и юристы проверяли оценку рисков.
Чтобы добиться успеха, финансовые директора должны консультироваться с опытными коллегами и надежными бухгалтерами, юристами или банкирами или посещать такие мероприятия, как круглые столы, где они могут создать сеть из опытных коллег по Сарбейнсу-Оксли. Аудиторы также могут быть ценным ресурсом, особенно когда дело доходит до объяснения преимуществ перехода от среды ручного управления, ориентированной на Excel, к среде автоматизированного управления, ориентированной на технологии.
Связано: Технологические IPO не идут в ногу с ростом венчурного финансирования
5. Улучшение отношений с инвесторами.
Пока Комиссия по ценным бумагам и биржам рассматривает форму S-1 компании, управленческая команда должна начать выездное шоу, чтобы предоставить финансовым аналитикам и инвесторам возможность задать вопросы руководству, особенно генеральному директору и финансовому директору, о компании.
Финансовая презентация финансового директора становится жизненно важной для создания благоприятного впечатления у инвесторов.Презентация должна включать выручку, прогноз, чистую прибыль и операционные денежные потоки, но без излишнего обещания или излишнего оптимизма. Финансовым директорам также необходимо убедиться, что они участвуют в процессе ценообразования и работают над тем, чтобы существующие и новые акционеры получали стабильную прибыль на свои инвестиции.
Связано: Привлечение капитала? Ответьте на эти вопросы, чтобы получить чек инвестора
Каковы три этапа процесса преобразования завершенного первичного публичного предложения (IPO)?
Хотя некоторые крупные и успешные компании по-прежнему находятся в частной собственности, многие фирмы стремятся стать государственными.Они намерены получить доступ к другому источнику средств для операций. Первичное публичное размещение акций (IPO) представляет собой первое предложение частной компанией своего капитала публичным инвесторам. Этот процесс обычно считается очень интенсивным и включает в себя множество нормативных препятствий, которые необходимо преодолеть. Формальный процесс проведения IPO хорошо документирован и структурирован. Однако процесс трансформации, в ходе которого компания превращается из частной в государственную, более сложен.
КЛЮЧЕВЫЕ ДОБЫЧИ
Первый этап, трансформация перед IPO, представляет собой этап реструктуризации, когда частная компания закладывает основу для того, чтобы стать публичной компанией.
Второй этап, сделка IPO, обычно проходит непосредственно перед продажей акций.
Третий этап, период после IPO, включает выполнение обещаний и бизнес-стратегий, которые компания взяла на себя на предыдущих этапах.
Компания проходит трехэтапный процесс трансформации IPO: стадия трансформации до IPO, стадия транзакции IPO и фаза транзакции после IPO.
1. Этап трансформации перед IPO
Стадия трансформации перед IPO — это фаза реструктуризации, когда частная компания закладывает основу для того, чтобы стать публичной.Поскольку основной задачей публичных компаний является максимизация акционерной стоимости, компания должна приобрести менеджмент, имеющий в этом опыт. Кроме того, компании должны пересмотреть свои организационные процессы и политику. Они должны внести необходимые изменения для улучшения корпоративного управления и прозрачности компании. Самое главное, компании необходимо разработать и сформулировать эффективную стратегию роста и бизнеса. Такая стратегия может убедить потенциальных инвесторов в том, что компания, скорее всего, станет более прибыльной в будущем.В среднем этот этап обычно занимает около двух лет.
Этап pre-IPO трансформации может быть особенно сложным для учредителей компании. В некоторых случаях они никогда раньше не были связаны с публичными компаниями. Основатели, являющиеся крупными акционерами частной компании, привыкли вести бизнес по-своему. Основатели могли иметь дело с фондами венчурного капитала на пути к успеху. Однако способы, которыми венчурные фонды оценивают стартапы, сильно отличаются от фондового рынка.
2. Этап сделки IPO
Этап сделки IPO обычно проходит непосредственно перед продажей акций. Этот этап включает в себя достижение целей, которые должны улучшить первоначальную оценку фирмы. Важнейшей частью этого шага является максимальное повышение уверенности и доверия инвесторов для обеспечения успеха выпуска. Например, компании могут выбрать надежные бухгалтерские и юридические фирмы для обработки официальных документов, связанных с подачей документов. Эти действия призваны доказать потенциальным инвесторам, что компания готова потратить немного больше.Это может помочь обеспечить проведение IPO по плану.
На этапе транзакции IPO ожидания часто противоречат реальности, а IPO может даже потерпеть неудачу. Перед тем, как стать публичными, успешные фирмы и их руководство часто получают восторженные отзывы в прессе и растущие оценки аналитиков. По мере приближения IPO возникает необходимость найти инвесторов, готовых заплатить то, что предположительно стоит компании. В то время как некоторые IPO, такие как Uber, сталкиваются с трудностями, другие полностью терпят неудачу.Например, IPO WeWork было отменено незадолго до того, как компания должна была стать публичной. Становилось ясно, что рынок не будет платить даже близко к тому, что, по мнению аналитиков, стоит WeWork.
Стадия транзакции IPO — это когда ожидания часто сталкиваются с реальностью, а IPO может даже потерпеть неудачу.
3. Этап сделки после IPO
Стадия транзакции после IPO включает в себя выполнение обещаний и бизнес-стратегий, которые компания взяла на себя на предыдущих этапах.Компания не должна стремиться оправдать ожидания, а наоборот, превзойти их. Компании, которые часто превышают оценки прибыли или прогнозы, обычно получают финансовое вознаграждение за свои усилия. Этот этап обычно очень долгий, потому что именно в этот момент компании должны доказать рынку, что они являются сильными игроками в долгосрочной перспективе.
Хотя это и менее стрессово, чем само IPO, руководство фирмы должно научиться справляться с колебаниями цен на акции на этапе транзакции после IPO.Частные оценки, сделанные аналитиками, часто показывают устойчивый прогресс. Каждая акция в какой-то момент идет как вверх, так и вниз. Когда это происходит, компания должна научиться справляться с нарративом, который они не контролируют, и безжалостной негативной прессой.
5 советов технологическим компаниям при подготовке к IPO
Эта статья была первоначально опубликована 16 ноября 2018 г. и была обновлена.
Немногие события в жизни технологической компании были бы более знаменательными, чем первичное публичное размещение акций.Независимо от того, идет ли речь о доступе к рынкам капитала, повышении узнаваемости и престижа, привлечении и вознаграждении сотрудников или достижении любых других целей, IPO для многих сигнализирует о достижении совершеннолетия.
Даже в условиях экономических потрясений последних полутора лет технологические компании продолжают привлекать значительные суммы капитала. В то время как активность с участием компаний по приобретению специального назначения в начале 2021 года замедлилась, волновые эффекты бума SPAC в 2020 году продолжают влиять на рынок. Учитывая пандемию и другую продолжающуюся геополитическую напряженность, неопределенность, вероятно, останется фактором для компаний, рассматривающих свой публичный дебют, но для некоторых предприятий условия также могут указывать на то, что время пришло..
Окно IPO можно открывать или закрывать без особого уведомления. В то время как рынки развиваются быстро, процесс IPO требует значительного времени, поэтому для компаний, которые планируют IPO в будущем, очень важно тщательно оценить, какие шаги необходимо предпринять, а затем разработать план решения ключевых вопросов.
Для начала вот пять соображений, которые должны быть частью вашего процесса планирования IPO и более подробно обсуждаются в руководстве RSM по выходу на биржу:
1. Прежде чем смотреть вперед, оглянитесь назад. Благодаря доходам банка от IPO талантливая и целеустремленная команда может полностью раскрыть потенциал компании. Однако добраться до этого момента означает выдержать испытание должной осмотрительностью инвестиционных банкиров, скептицизмом инвесторов и контролем со стороны регулирующих органов. Даже частные компании с лучшим управлением могут извлечь выгоду из тщательного изучения исторических документов, соглашений и практики.Если нет настоящих скелетов, которые можно найти — а, надеюсь, их нет, — всегда есть набор ошибок, упущений и старых добрых слов «о чем мы думали?» элементы, которые необходимо будет исправить, пересмотреть или объяснить. Неподписанные или отсутствующие документы, неблагоприятные или устаревшие соглашения, неподдерживаемые цены на опционы на акции, недостающие сертификаты акций и проблемы, связанные с подоходным налогом, — все это среди бесконечного списка потенциальных проблем. Практически со всеми предметами можно разобраться, но только если вы о них знаете.Выполняя это упражнение, действуйте так, как будто все, что вы делаете, будет проверено и подвергнуто сомнению, потому что так и будет.
2. Создайте команду, как внутреннюю, так и внешнюю
Ключевые роли (например, менеджер по отчетности SEC, директор по связям с инвесторами) нужно будет добавить в вашу команду, если — как в большинстве частных компаний — у вас их еще нет ; однако не забывайте также оценивать навыки и опыт существующей рабочей силы через призму публичной компании. Многие компании, специализирующиеся на IPO, обнаруживают, что им часто необходимо расширить возможности команды бухгалтерского учета и финансов, расширить возможности руководящего состава и иным образом провести честную оценку сотрудников, имеющих длительный стаж, которые просто могут не обладать достаточным опытом для понимания того, что врет. предстоящий.Для компаний, выбирающих партнера SPAC, важно также тщательно оценить этого партнера.
Эта оценка должна выходить далеко за рамки самого процесса IPO и рассматривать ее как публичную компанию с большей регулятивной ответственностью и ожиданиями инвесторов. Как и внутренняя команда, внешняя команда инвестиционных банкиров, юристов, аудиторов, экспертов по оценке и других консультантов должна быть оценена, чтобы гарантировать, что компания работает с правильной командой консультантов как для IPO, так и для будущего.Опыт работы в публичной компании является критически важным условием для всех внешних консультантов.
3. Создание надежной системы управления
В состав советов директоров многих частных компаний во многом входят инвесторы, учредители и руководители компаний. Чтобы соответствовать требованиям листинга любой крупной фондовой биржи, компания должна нанять независимых директоров (включая председателя комитета по аудиту, который отвечает определенным минимальным требованиям к финансовой проницательности), сформировать новые комитеты, пересмотреть или принять уставы комитетов, провести более тщательный анализ вознаграждение руководителей и иным образом подготовиться к более структурированным и формальным процедурам.Один только набор новых директоров может занять месяцы отбора кандидатов и собеседований. Значительная текучесть кадров или расширение совета директоров частной компании в рамках процесса IPO — не редкость.
4. Укрепите системы, процессы и средства контроля
Будучи публичной компанией, бухгалтерская и финансовая функции подчиняются более быстрому темпу, большему контролю и усиленной подотчетности, что делает упор на скорость, эффективность и точность. Например, финансовая отчетность компании должна публиковаться быстро четыре раза в год, а не только в конце года.Кроме того, руководство публичных компаний должно оценивать эффективность внутреннего контроля над финансовой отчетностью, а оценка руководства внутреннего контроля над финансовой отчетностью должна быть включена в годовой отчет. Многие ручные, самостоятельно созданные процессы недостаточно масштабируемы, чтобы удовлетворить потребности растущего технологического бизнеса и ненасытную потребность пользователей финансовой отчетности в данных.
Проблемы со статус-кво относятся не только к исторической финансовой информации, но и к бюджетам и прогнозам.Умение видеть, в каком направлении движется бизнес, и устанавливать разумные и достижимые ожидания имеет решающее значение. Мало что может быть более разрушительным для новой публичной компании, чем упущенная выгода или прогноз прибыли сразу после ее выхода. Проще говоря, типичные системы, процессы и средства контроля частной компании обычно не соответствуют требованиям публичной компании. Эти три элемента следует оценивать и совершенствовать одновременно. Использование технологического решения в плохих процессах не улучшает возможности и не снижает риск больше, чем простое добавление людей повышает эффективность.Системы и процессы следует строить с учетом масштабируемости, эффективности и управления рисками.
5. Оцените, как рассказать свою историю
Помимо тонкостей управления процессом, IPO — это то место, где компания сначала решает, как рассказать свою историю широкой аудитории, и тем самым устанавливает ожидания инвесторов в отношении вид информации и показателей, которые он сделает доступными в будущем. Хотя у каждой компании есть своя история, слишком сложная история или показатели, не соответствующие отраслевым нормам, легко игнорируются рынком.Тип информации, которую вы раскрываете, и способ, которым вы ее представляете в проспекте IPO, не навсегда запечатлены в камне, но подробный анализ заявок конкурентов и рекомендации команды инвестиционного банка должны дать прочный план того, как лучше всего получить сообщение компании рынку.
Внедрение корпоративного управления в компаниях, предшествующих IPO
Недавно мы опубликовали документ о SSRN «Расширение масштабов: внедрение корпоративного управления в компаниях, предшествующих IPO», в котором исследуется процесс, с помощью которого начинающие компании внедряют системы корпоративного управления.
Эффективная система корпоративного управления считается критически важной для надлежащего надзора за компаниями. В то время как компании должны иметь надежную систему корпоративного управления на момент IPO, относительно мало известно о процессе, с помощью которого они ее внедряют.
При создании типичной частной компании не хватало многих, если не всех, функций, которые впоследствии потребуются регулирующими органами. Совет директоров состоит в основном из инсайдеров — учредителей, инвесторов, менеджеров — и обычно не имеет директоров, которые соответствуют стандартам независимости Нью-Йоркской фондовой биржи и NASDAQ.Финансовая отчетность может подлежать внешнему аудиту, но обычно не готовится в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP). В системах финансовой отчетности отсутствуют многие элементы контроля, необходимые для соблюдения Закона Сарбейнса-Оксли от 2002 года. В контрактах о компенсации преобладают выплаты акционерным капиталом и выплаты, основанные на этапах, суммы которых не обоснованы в ежегодном представлении или объяснены в свете философии компенсации компании , цели оплаты или анализ группы коллег, который публичные компании обязаны раскрывать.И все же к тому времени, когда компании становятся публичными, у них уже есть полностью устоявшиеся (если не полностью зрелые) системы корпоративного управления.
Как компании до IPO переходят от практически полного отсутствия корпоративного управления на начальном этапе к соблюдению строгих стандартов, установленных Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) для защиты интересов инвесторов и заинтересованных сторон публичных компаний?
Управление компаниями до IPO
Чтобы понять эволюцию корпоративного управления в компаниях, предшествующих IPO, мы собрали данные по 47 компаниям, завершившим первичное публичное размещение акций в США.S. в период с 2010 по 2018 год (см. Методологию ниже). Мы обнаружили, что системы управления перед IPO очень разнообразны по степени зрелости, строгости и структуре; и что корпоративные лидеры принимают совершенно разные решения о том, когда и как внедрять стандарты, требуемые SEC, в период подготовки к IPO. Этот выбор отражает индивидуальные ситуации, с которыми сталкивается каждая компания с точки зрения отрасли, рыночных возможностей и профиля роста, а также предыдущий опыт руководства и инвесторов, потребности в финансировании и скорость выхода на IPO.
Приложение 1
В среднем компаниям в нашей выборке было девять лет на момент IPO (см. Приложение 1). Основные вехи включают следующее:
5 лет до IPO
Компания нанимает генерального директора (если он не является основателем), который в конечном итоге делает компанию публичной.
4 года до IPO
Компания внедряет финансовую и бухгалтерскую системы, действующие при IPO.
Компания нанимает внешнего аудитора, используемого при IPO.
3 года до IPO
Компания серьезно относится к разработке системы корпоративного управления.
Компания принимает на работу своего первого независимого внешнего члена совета директоров.
Компания нанимает финансового директора, который в конечном итоге делает компанию публичной.
2 года до IPO
Компания нанимает главного юрисконсульта.
Обратите внимание, что эти числа являются средними результатами (см. Приложение 2).Порядок, в котором происходит каждое событие, сильно различается в разных компаниях.
Приложение 2
Компании, разрабатывающие системы корпоративного управления, делают это в первую очередь в рамках плана выхода на биржу. Восемьдесят три процента компаний заявляют, что они сначала серьезно подошли к разработке системы корпоративного управления в рамках плана по окончательному завершению IPO. Наличие системы корпоративного управления не обязательно рассматривается как необходимый шаг в развитии молодой частной компании, когда компания намеревается оставаться частной.
Тем не менее, некоторые аспекты корпоративного управления заложены в компаниях с момента их основания. Например, некоторые компании добровольно проводят официальные заседания совета директоров даже в очень молодом возрасте, некоторые нанимают независимых директоров для получения их опыта до того, как это потребуется компании, некоторые поддерживают независимый комитет по вознаграждениям, чтобы отделить менеджмент от процесса установления вознаграждения, а некоторые поддерживать строгую отчетность и возможности внутреннего аудита, чтобы гарантировать кредиторам или клиентам качество их отчетности.Эти методы приняты по разным причинам: желание удовлетворить инвесторов, заинтересованные стороны или регулирующие органы; подготовиться к возможному масштабированию; или потому, что они считаются «правильным поступком» основателем, генеральным директором или крупными инвесторами.
В сознании основателей и генеральных директоров «хорошее управление» является синонимом наличия независимых директоров в совете директоров. Обычно компании набирают первого независимого директора в свой совет директоров одновременно с тем, чтобы серьезно относиться к разработке системы корпоративного управления.В ходе интервью, когда их спрашивали о ключевых шагах в развитии формальной системы управления, основатели и генеральные директора часто называли решение добавить внешних экспертов в совет как первый шаг, который они сделали. Кроме того, основатели и генеральные директора, с которыми мы беседовали, оценили решение о найме независимого директора как очень позитивное для компании, менеджмента и совета директоров. Они отмечают ценность людей с внешним опытом, которые будут руководить лидерством по мере роста компании. По словам одного учредителя:
В частной компании мы много раз так вовлечены в повседневную работу, что за деревьями трудно разглядеть лес.[Независимые директора] имеют более объективную точку зрения. Они видят то, чего не видит руководство.
Другое противопоставляет опыт работы с независимыми директорами и работой с советом венчурного капитала:
Для венчурных капиталистов главные вопросы всегда связаны с ростом: если вы получите дополнительный капитал, сможете ли вы расти быстрее? Независимые директора, как правило, сосредотачиваются на том, существует ли правильный контроль, факторы управления, потенциальные риски и правильно ли мы устраняем их по мере роста компании.… Один больше ориентирован на рост, а другой — на управление рисками.
Независимые директора, которых нанимают компании, обладают разнообразным набором навыков — в первую очередь, отраслевыми, управленческими и коммерческими, но также финансовым или банковским опытом, опытом бухгалтерского учета или финансовой отчетности, предыдущим обслуживанием совета директоров или опытом развития компаний или их вывода на рынок (см. Приложение 3). Решение о том, какие навыки следует искать при добавлении независимого директора в первый раз, зависит конкретно от ситуации в компании — например, от того, сталкивается ли компания с проблемами роста, выхода на новые рынки, изменения ориентации продукта или внедрения более формализованной отчетности и функции контроля для поддержки роста или подготовки к IPO.Независимые директора обычно набираются через личные сети руководства и инвесторов. На более поздних стадиях роста частные компании несколько больше полагаются на рекрутеров. Учредители и генеральные директора тщательно следят за тем, чтобы новые независимые директора, независимо от их источника, оказывали положительное влияние на культуру и динамику правления.
Приложение 3
Семьдесят семь процентов компаний в нашей выборке имели шахматный совет директоров во время IPO. Хотя некоторые эксперты по корпоративному управлению считают, что смещение советов директоров свидетельствует о низком качестве управления, ни один из учредителей или генеральных директоров, с которыми мы разговаривали, не сказал, что они получали вопросы от потенциальных инвесторов о своем решении сохранить смещение совета директоров.По словам одного генерального директора:
У многих компаний при выходе на биржу происходит разнесенный совет директоров. У нас не было никакого сопротивления. Я думаю, что это почти ожидаемая часть проспекта. … У меня вообще никогда не было вопросов по этому поводу.
Приложение 4
компаний в нашей выборке довольно равномерно разделены между теми, чьи учредители делают компанию публичной (53 процента), и теми, которые привлекают генерального директора, не являющегося основателем (47 процентов — см. Приложение 4).Следует отметить, что компании, которые нанимают генерального директора, не являющегося основателем, делают это явно не для того, чтобы сделать компанию публичной, а для масштабирования компании или для решения управленческих или коммерческих проблем. Один основатель приводит пример:
Когда пришел генеральный директор, компания была в затруднительном положении. Мы как раз пытались реализовать поворот в нашей стратегии. … Мы пригласили на помощь нового генерального директора, человека, который верил в [наш новый] подход. Он присоединился к нам в 2008 году, и на самом деле тогда мы просто пытались выжить и совершить это обращение, и мы смогли это сделать.Мы действительно не говорили о путях к ликвидности до 2013 года.
Приложение 5
Внедрены строгие финансовые и контрольные системы для поддержки компаний перед IPO по мере их роста. Финансовый директор, который в конечном итоге делает компанию публичной, не обязательно является руководителем, который первым внедряет эти системы. В нашей выборке только две трети (65 процентов) финансовых директоров, которые сделали компанию публичной, получили задание следить за развитием финансовой и бухгалтерской систем, действующих на момент IPO (см. Приложение 5).Тем не менее, интервью с основателями и генеральными директорами подчеркивают важность, время и стоимость разработки этих систем в соответствии со спецификациями, требуемыми SEC. Компании, финансовые директора которых не имели большого опыта работы с системами отчетности публичных компаний, должны были привлечь экспертов, обладающих таким опытом — на уровне совета директоров, финансового директора или на уровне бухгалтерского учета и контроля. По словам одного из основателей:
Мы наняли руководителя службы внутреннего аудита, и он был очень важен для внедрения наших средств контроля SOX и обеспечения надежной среды контроля.… Мы также наняли человека для отчетности SEC и технического учета. Мы значительно увеличили команду бухгалтеров в рамках публичного процесса из-за значительного увеличения объема работы.
По другому:
Мы уже прошли дисциплину по подготовке чистой аудированной финансовой отчетности. Нет никаких сомнений в том, что переход к тому, что требовала Комиссия по ценным бумагам и биржам, был большим процессом: есть больше деталей, больше примечаний и другой документации. Но дисциплина была на месте, и это было не так сложно, как могло бы быть.
Некоторые учредители и генеральные директора отмечают, что положения Закона о вакансиях, позволяющие растущей компании подавать заявку на IPO до внедрения контрольной среды, соответствующей разделу 404 (b) Закона Сарбейнса-Оксли (а также разрешено подавать конфиденциальную информацию в SEC) решительно приняли решение о проведении IPO.
Многие компании, готовящиеся к IPO, переходят от регионального аудитора к аудиторской фирме Большой четверки по мере подготовки к IPO, но значительное меньшинство этого не делает.Более трех четвертей (77 процентов) используют аудиторов Большой четверки во время IPO. Компании, которые переходят на фирму большой четверки, делают это, потому что считают, что их компания стала слишком большой и сложной для региональной фирмы.
Приложение 6
Внутренний генеральный юрисконсульт считается «наименее необходимым» элементом системы управления в компаниях, предшествующих IPO. Типичная компания из нашей выборки нанимает внутреннего генерального юрисконсульта за два года до IPO; однако значительное меньшинство (18 процентов) не нанимают внутреннего генерального юрисконсульта до завершения IPO, а 8 процентов не имеют внутреннего главного юрисконсульта, даже в качестве публичной компании (см. Приложение 6).Решение нанять внутреннего главного юрисконсульта рассматривается через призму рентабельности. По словам трех разных основателей и генеральных директоров:
Наше решение нанять главного юрисконсульта было обусловлено не нормативными требованиями, а только объемом работы. Гонорары, которые мы платили внешнему юристу, были огромными. Есть эффективность в том, чтобы некоторые из них контролировались изнутри, и, откровенно говоря, просто иметь больший доступ к юридической перспективе внутри компании. Человек, которого мы наняли, в прошлом участвовал во многих проектах SEC, поэтому она обладала огромным опытом в решении вопросов, чуждых всем нам.
Через год после того, как мы стали публичными, мы решили привлечь внутреннего главного юрисконсульта. [Три года спустя] мы пересмотрели это решение и почувствовали, что, поскольку этот человек не был экспертом во всем, и они использовали тонну внешних юридических групп для выполнения работы, мы зря тратили много денег на наши юридические услуги. G&A. В начале этого года мы упразднили нашу внутреннюю юридическую команду и заменили ее внешней юридической фирмой, которая могла бы предоставить более высокий уровень экспертизы по всем аспектам нашего бизнеса, включая SEC, корпоративное управление советом директоров, анализ контрактов, лицензирование, M&A, HR , так далее.
Со временем мы наймем внутреннего главного юрисконсульта. Сейчас трудно оправдать цифры.
Перед IPO компании полагаются на различные ключевые показатели эффективности и ориентированные на этапы цели при присуждении премиального вознаграждения генеральному директору. Наиболее часто используемые показатели включают показатели, относящиеся к доходам и денежным потокам (53 процента), росту доходов (49 процентов), инновациям и разработке новых продуктов (44 процента), а также деловому партнерству и альянсам (40 процентов).Другие метрики включают в себя те, которые относятся к найму, удержанию или удовлетворенности сотрудников; нормативные или правовые вопросы; качество продукции; рост и удовлетворение потребностей клиентов, а также устойчивость. По большей части эти показатели существенно не меняются по мере того, как компания приближается к IPO. Только 30 процентов компаний добавляют новые показатели эффективности за годы, непосредственно предшествующие IPO, а те, которые добавляют показатели, добавляют показатели, связанные с ростом выручки, прибылями или денежным потоком, а также инновациями или разработкой новых продуктов (см. Приложение 7).
Приложение 7
Интервью с основателями и генеральными директорами показывают, что компании различаются по степени, в которой, по их мнению, меняется практика вознаграждения после IPO. Некоторые придерживаются точки зрения, что практика компенсации до и после IPO кардинально отличается: первая зависит от вознаграждений на основе этапов и грантов на опционы на акции; последние полагаются на внешние советы, оценки коллег, лимиты выгорания капитала и формальный процесс раскрытия информации через доверенных лиц.Другие утверждают, что основной упор при назначении заработной платы не меняется: результаты выплат как до, так и после IPO зависят в первую очередь от достижения целей роста и производительности, которые увеличивают ценность для акционеров.
Основатели и генеральные директора в целом довольны своей системой управления. Девяносто один процент компаний очень или в некоторой степени удовлетворен качеством системы корпоративного управления, которая существовала на момент IPO. Они считают, что внедрение системы управления, отвечающей потребностям регулирующих органов, обходится дорого, но признают, что это требование публичности.(Интересно, что немногие учредители и генеральные директора [12 процентов] полагают, что качество их системы управления влияет на ценообразование IPO, а те, кто полагает, что это действительно, считают, что она внесла 15 процентов в цену IPO.)
Наконец, они осознают, что системы, которые у них есть в настоящее время, не являются окончательными и будут продолжать развиваться по мере развития компании в общественной среде.
Почему это важно
В мире, предшествующем IPO, не существует универсального подхода к управлению.Компании делают совершенно разные решения относительно того, следует ли, когда и как внедрять функции управления, которые являются общими для публичных компаний. Что это говорит нам о связи между функциями управления и конкретной ситуацией в компании? Должны ли регулирующие органы и участники рынка предоставлять публичным компаниям большую гибкость для адаптации своих систем управления к потребностям их бизнеса?
Системы корпоративного управления в компаниях до IPO сильно отличаются и намного менее развиты, чем в публичных компаниях.Основатели и генеральные директора компаний, готовящихся к IPO, признают ценность наличия системы управления качеством; в то же время они признают его стоимость. Какие элементы управления повышают эффективность бизнеса и качество управления? Какие из них вошли в нормативную или рыночную среду, но существенно не улучшили качество управления?
Насколько эффективная система корпоративного управления повышает общую стоимость компании? Влияет ли хорошее корпоративное управление на цену IPO?
Типичная стартап-компания серьезно относится к разработке системы корпоративного управления только в рамках плана по завершению IPO.

Проведение и подготовка к IPO/SPO

Информационные материалы

Публичное и частное размещение акций :: Корпоративное финансирование :: Управление рисками. Консалтинг :: Акционерное общество Актив

Публичное размещение акций — глоссарий КСК ГРУПП

IPO — дебют компании на фондовом рынке

Этапы первичного публичного размещения

Сбербанк заметил спрос со стороны российских компаний на IPO

«Сибур» начал подготовку к IPO :: Бизнес :: РБК

Новый завод

Треть у независимых

как покупать акции из первых рук

Подготовка к IPO

Что нужно для того, чтобы купить акции компании?

Что делать, если опыта нет?

Нельзя забывать о правилах

Корпоративные финансы

Сделки слияния и поглощения (M&А).

IPO/SPO и долговое финансирование.

Управление долгом.

Проектное и частно-государственное финансирование.

— Руководство по этапам первичного публичного предложения (IPO)

Что такое процесс IPO?

Обзор процесса IPO

Шаг 1 : Выбор инвестиционного банка

Этап 2: комплексная проверка и подача нормативных документов

Шаг 3: Ценообразование

Шаг 4: Стабилизация

Шаг 5: Переход к рыночной конкуренции

Метрики для оценки успешного процесса IPO

Дополнительные ресурсы

Как подготовить компанию к первичному публичному размещению акций

Понимание и планирование первичного публичного предложения (IPO): Ольшан Фром Волоски

Готовы ли вы стать публичным?

1. Есть ли у вас четкая бизнес-стратегия для вашей компании сегодня и для будущего роста?

2. Есть ли у вас правильная управленческая команда?

3. Есть ли у вас доверенные члены совета директоров, контролирующие компанию?

4. Есть ли у вас история прибыльных операций?

5. Вы выбрали лучшего андеррайтера для своего IPO?

6. Готовы ли вы взять на себя первоначальные и текущие расходы, будучи публичной компанией?

7. Знаете ли вы «горячие кнопки» SEC, чтобы избежать ненужных задержек в процессе?

Понимание процесса IPO

Этап первый: предварительное планирование размещения

Этап второй: комплексная проверка и оформление документов

Этап 3: Рынок и закрытие предложения

Как Ольшан может помочь

Этап планирования IPO

Этап подготовки и подачи заявки на IPO

Этап после IPO

Последние публичные предложения Ольшана

IPO в 2018 г. установило почти рекордные темпы по количеству, и выручка увеличилась на

Понимание и планирование первичного публичного предложения (IPO):

5 основных шагов для подготовки к IPO

Каковы три этапа процесса преобразования завершенного первичного публичного предложения (IPO)?

КЛЮЧЕВЫЕ ДОБЫЧИ

1. Этап трансформации перед IPO

2. Этап сделки IPO

3. Этап сделки после IPO

5 советов технологическим компаниям при подготовке к IPO

Внедрение корпоративного управления в компаниях, предшествующих IPO

Управление компаниями до IPO

Почему это важно

Добавить комментарий Отменить ответ