Бухгалтерский учет при реорганизации в форме присоединения: реорганизация в форме присоединения — Дайджесты новостей

Содержание

отражение в учете бюджетных учреждений

Согласно гражданскому законодательству реорганизация может проводиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Однако вне зависимости от вида реорганизации ее результаты должны найти отражение в учете.

О том, как отразить ее в учете учреждений бюджетной сферы, а также в программе 1С:БГУ 8 мы и поговорим в данной статье.

Реорганизация в учете

Для учета расчетов по операциям о принятии к учету нефинансовых и финансовых активов, расчетов по обязательствам, финансового результата по передаточному акту (разделительному балансу) при реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, выделения применяется счет 304 06 "Расчеты с прочими кредиторами". Это прямо предусмотрено описанием счета в п. 281 Инструкции, утв. приказом Минфина России от 01.12.2010 № 157н (далее - Инструкция № 157н).

Ряд положений инструкций по бухгалтерскому (бюджетному) учету также предусматривают проводки для отражения реорганизационных мероприятий. Так, принятие к учету нефинансовых активов, финансовых активов по передаточному акту (разделительному балансу) при реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, выделения отражается по кредиту 0 304 06 000 "Расчеты с прочими кредиторами" и дебету соответствующих счетов аналитического учета счета 0 100 00 000 "Нефинансовые активы", 020000000 "Финансовые активы" (п. 111.1 Инструкции, утв. приказом Минфина России от 06.12.2010 № 162н (далее - Инструкция № 162н), п. 146 Инструкции, утв. приказом Минфина России от 16.12.2010 № 174н (далее - Инструкция № 174н), п. 174 Инструкции, утв. приказом Минфина России от 23.12.2010 № 183н (далее - Инструкция № 183н)).

Аналогичные положения действуют в отношении обязательств и финансового результата учреждения: принятие к учету расчетов по обязательствам, а также финансового результата учреждения по передаточному акту (разделительному балансу) при реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования отражается по дебету (кредиту) счета 030406830 "Уменьшение расчетов с прочими кредиторами" и кредиту (дебету) соответствующих счетов аналитического учета счетов счета 030000000 "Обязательства", 040000000 "Финансовый результат" (п. 111.1 Инструкции № 162н, п. 147 Инструкции № 174н, п. 175 Инструкции № 183н).

Однако положения инструкций по ведению бухгалтерского (бюджетного) учета не содержат бухгалтерских записей по выбытию нефинансовых активов, финансовых активов, обязательств и финансового результата в результате реорганизации.

Методология бухгалтерского (бюджетного) учета предусматривает, что при движении нефинансовых активов между учреждениями бюджетной сферы должна соблюдаться единая концепция. То есть в учете принимающей стороны нефинансовые активы отражаются также как и у передающей стороны (смотрите, к примеру, п. 24 федерального стандарта "Основные средства", утв. приказом Минфина России от 31.12.2016 № 257н, п. 24 федерального стандарта "Запасы", утв. приказом Минфина России от 07.12.2018 № 256н, п. 29 Инструкции № 157н).

В связи с этим полагаем, что передачу показателей следует также отражать в корреспонденции со счетом 304 06. Отчасти это подтверждается порядком передачи расчетов по обязательствам, а также финансового результата учреждения по передаточному акту (разделительному балансу) в соответствии с п. 111.1 Инструкции № 162н, который предусматривает не только принятие к учету объектов учета, но и их выбытие. Как известно, данные бухгалтерского учета и сформированная на их основе отчетность учреждений должны быть сопоставимы у государственного (муниципального) учреждения вне зависимости от его типа (п. 3 Инструкции № 157н). Поэтому данная норма актуальна для учреждений любого типа.

Детальный порядок корреспонденций счетов по передаче нефинансовых активов, финансовых активов, обязательств и финансового результата при реорганизации учреждению следует согласовать в соответствии с п. 2 Инструкции № 162н, п. 4 Инструкции № 174н, п. 5 Инструкции № 183н.

Показатели счета 304 06 подлежат закрытию в корреспонденции со счетом 040130000 "Финансовый результат прошлых отчетных периодов" (п. 122 Инструкции № 162н, п. 156 Инструкции № 174н, п. 184 Инструкции № 183н).

Реорганизация в программе 1С:БГУ 8

У передающей стороны выбытие нефинансовых активов по передаточному акту (разделительному балансу) при реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования отражается с помощью документов Накладная на отпуск материалов на сторону с типовой операцией "Передача МЦ при реорганизации (304.06)", а также Передача объектов ОС, НМА, НПА с типовой операцией "Передача кап. вложений при реорганизации (304.06)" / "Передача НФА при реорганизации (304.06)" (рис. 1, 2).

Рис. 1

Рис. 2

Списание остатков по другим счетам учета можно выполнить Помощником переноса остатков между счетами (раздел Администрирование – группа Корректировка данных) (рис. 3).

Рис. 3

У принимающей стороны принятие к учету нефинансовых активов по передаточному акту (разделительному балансу) при реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования отражается документами Поступление ОС, НМА, НПА с типовой операцией "Принятие к учету НФА при реорганизации (304.06)", а также Поступление МЗ с типовой операцией "Принятие к учету МЦ при реорганизации (304.06)".

Бухгалтерские записи по принятию к учету остатков по передаточному акту (разделительному балансу) при реорганизации по другим счетам можно выполнить документом "Операция (бухгалтерская)" (раздел Учет и отчетность) (рис. 4).

Рис. 4

Опубликовано

На основании статьи 4 Закона Республики Узбекистан «О бухгалтерском учете» и в соответствии с Положением о Министерстве финансов Республики Узбекистан, утвержденным постановлением Кабинета Министров Республики Узбекистан от 23 ноября 1992 года № 553, приказываю:а) финансовую отчетность в составе, предусмотренном Законом Республики Узбекистан «О бухгалтерском учете» (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 1996 г., № 9, ст. 142), в которой отражается состав активов и обязательств реорганизуемого предприятия, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи активов и обязательств в порядке, установленном законодательством;В приложении к настоящему НСБУ приводится рекомендательная таблица по видам оценок, которые применяются при реорганизации предприятий.Заключительная финансовая отчетность составляется в соответствии с Законом Республики Узбекистан «О бухгалтерском учете» (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 1996 г., № 9, ст. 142), национальными стандартами бухгалтерского учета Республики Узбекистан, приказом Министерства финансов Республики Узбекистан от 27 декабря 2002 года № 140 «Об утверждении «Форм финансовой отчетности и правил по их заполнению» (рег. № 1209 от 24 января 2003 года — Бюллетень нормативных актов, 2003 г., № 1-2) в объеме форм годовой финансовой отчетности, принятых ранее предприятием, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших предприятиях (о прекращении деятельности последнего из присоединенных предприятий).27. Начисление амортизации по основным средствам и нематериальным активам, а также амортизация скидок или премий по облигациям и векселям, отсроченных доходов и расходов по дисконтам (скидкам) предприятия, возникшего в результате реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования) производится с 1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена его государственная регистрация, исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, определяемого предприятием, возникшим в результате реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования), в соответствии с Налоговым кодексом Республики Узбекистан, Национальными стандартами бухгалтерского учета Республики Узбекистан (НСБУ № 5) «Основные средства», утвержденным приказом Министерства финансов Республики Узбекистан от 9 октября 2003 года № 114 (рег. № 1299 от 20 января 2004 года — Собрание законодательства Республики Узбекистан, 2004 г., № 3, ст. 35) и (НСБУ № 7) «Нематериальные активы», утвержденным приказом Министерства финансов Республики Узбекистан от 25 марта 2005 года № 35 (рег. № 1485 от 27 июня 2005 г., Собрание законодательства Республики Узбекистан, 2005 г., № 25-26, ст. 188) при принятии объекта к бухгалтерскому учету на основании передаточного акта или разделительного баланса независимо от ранее применяемого способа начисления амортизации у правопредшественника.

Реорганизация в форме присоединения: последствия для сторон


Юлия Васильева
руководитель группы по аккредитации иностранных представительств

Присоединение другого юридического лица представляет собой форму реорганизации, при которой новое общество не создается, а изменяется объем прав и обязанностей у продолжающего действовать общества.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Цели участников процедуры реорганизации в форме присоединения могут быть самыми разными: от попытки улучшить свои экономические показатели и повысить свою конкурентоспособность на рынке товаров, работ, услуг, до попытки избавиться от обязательств компании и ее кредиторов (так называемая «альтернативная ликвидация»).

ПОЗИЦИЯ ВАС: Действующее законодательство не предусматривает возможность участия в реорганизации путем присоединения юридических лиц различных организационно правовых форм (нельзя присоединить ООО к АО и наоборот).
Пункт 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19.

Общество, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При этом выбор той или иной организационно правовой формы никак не влияет на процесс реорганизации, так как в общих чертах процедура присоединения и у акционерных обществ и у обществ с ограниченной ответственностью (две наиболее популярные формы) совершенно идентична. Однако следует учитывать, что нельзя присоединить ООО к АО и наоборот. В случае необходимости присоединения юридических лиц различных организационно правовых форм, сначала необходимо преобразовать присоединяющее либо присоединяемое юридическое лицо так, чтобы в итоге все участники реорганизации имели общую организационно правовую форму, а потом уже присоединять. Компании в форме ЗАО и ОАО подобных ограничений по присоединению не имеют, так как имеют общую организационно правовую форму — акционерное общество.

Алгоритм действий при реорганизации в форме присоединения Подготовка к реорганизации. Определение порядка и сроков реорганизации, согласование и подписание документов для проведения процедуры:
  • Решение о реорганизации
  • Договор о присоединении
  • Передаточный акт

 

Уведомительный этап. Уведомление регистрирующего органа и кредиторов о начале реорганизации в форме присоединения, включая:
  • Внесение в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации
  • Уведомление территориальных органов ПФР и ФСС
  • Публикацию объявления в «Вестнике государственной регистрации»

 

Регистрационный этап.
  • Передача документов на государственную регистрацию в налоговый орган по месту нахождения присоединяющего общества
  • Снятие с учета присоединившихся компаний

Реорганизация в юридическом смысле завершена, но присоединяющей компании необходимо произвести ряд действий, непосредственно связанных с процедурой

 

Этап оформления перехода прав и обязанностей.
  • Перенос данных бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника;
  • Переоформление расчетных счетов, паспортов сделок, обособленных подразделений и филиалов;
  • Переоформление недвижимого имущества;
  • Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества;
  • Перевод персонала;
  • Переоформление договорных и внедоговорных требований и обязательств.

В целом процесс реорганизации условно можно разделить на следующие этапы.

Принятие решения о реорганизации каждым участвующим в ней обществом.

Принятие такого решения относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 1 ст. 57 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО) или единственного участника общества (ст. 39 Закона об ООО). Решение должно быть принято единогласно общим собранием участников каждого общества.

Также на этом этапе необходимо подготовить проект договора о присоединении и передаточный акт присоединяемого общества. В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н, разъясняют, какие сведения должны быть отражены при составлении передаточного акта. Передаточный акт в п. 6 Методических указаний рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организации.

Требований к содержанию договора законодательство практически не содержит, за исключением указания на то, что в нем должны содержаться сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Полагаем, что он должен содержать сведения о новом составе участников присоединяющего общества и размерах их долей.

В соответствии с п. 3.1. ст. 53 Закона об ООО при присоединении общества подлежат погашению:

  1. принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
  2. доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
  3. доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
  4. принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в присоединении, принимает решение о реорганизации и об утверждении договора о присоединении, а общее собрание присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

ВАЖНО В РАБОТЕ: Присоединяемых обществ может быть и не одно, а несколько, это не меняет сути юридической процедуры, просто упомянутые в статье действия, необходимо будет провести в отношении каждого присоединяемого юридического лица.

Совместное общее собрание

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Уведомление о реорганизации

Общество, принявшее решение о реорганизации последним, либо общество, определенное решением о реорганизации, в течение трех рабочих дней после даты решения, принятого последним, обязано письменно уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации и ее форме (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). Уведомление подается по форме Р12003. Неисполнение указанной обязанности в срок образует состав правонарушения, предусмотренного ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.

ВАЖНО В РАБОТЕ: Течение трехдневного срока, предусмотренного п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, начинается не со дня проведения совместного общего собрания участников, а с даты последнего решения, принятого в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 53 Закона об ООО.

Кроме регистрационного органа общество также и в этот же срок обязано сообщить о реорганизации в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту своего нахождения (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ). Специальная форма такого сообщения не утверждена и может использоваться произвольная.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Ранее законодательство накладывало на реорганизуемые общества также обязанность сообщить о принятом решении в налоговые органы по месту своего нахождения по форме № С-09-4, (утв. приказом ФНС от 09.06.2011 № ММВ-7-6/[email protected]). Но Федеральным законом от 23.07.2013 № 248-ФЗ норма, содержащая соответствующую обязанность (п.п. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ), была признана утратившей силу с 24 августа 2013 года.

Публикация в Вестнике госрегистрации

После даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» (подробная информация на сайте от имени всех участвующих в реорганизации юрлиц помещается сообщение о реорганизации. В нем указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации обществе и о продолжающем деятельность в результате реорганизации обществе, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО и п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

При этом второе уведомление о реорганизации может опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения месячного срока со дня публикации первого уведомления (п. 12 письма ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64).

Уведомляем кредиторов

В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган общества в письменной форме обязаны уведомить известных им кредиторов о начале реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08. 2011 № 09АП-17176/11).

Бухотчетность

В соответствии с п.п. 2, 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения.

Реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

ВАЖНО В РАБОТЕ: Бухгалтерский учет операций и их отражение в отчетности при реорганизации, в частности, в форме присоединения осуществляется в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.

В силу п. 9 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о прекращении деятельности, реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

Согласно п. 20 Методических указаний при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

Организация, у которой в процессе присоединения к ней другой организации, на основании решения учредителей, изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации применительно к положениям п. 9 Методических указаний не формирует (п. 21 Методических указаний).

Статьей 18 Закона № 402-ФЗ установлена обязанность экономических субъектов (за исключением организаций государственного сектора и Центрального банка Российской Федерации) представлять по одному обязательному экземпляру годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в орган государственной статистики по месту государственной регистрации не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода.

То есть нормы законодательства о бухгалтерском учете и после вступления в силу Закона № 402-ФЗ по-прежнему предусматривают составление заключительной бухгалтерской отчетности, но не регулируют порядок и сроки ее представления в налоговый орган. В свою очередь, пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ предусматривает, что налогоплательщик обязан представлять в налоговый орган по месту своего нахождения бухгалтерскую отчетность, однако с 1 января 2013 года эта обязанность предусмотрена также только в отношении годовой бухгалтерской отчетности.

Таким образом, представлять в налоговый орган заключительную бухгалтерскую отчетность при проведении реорганизации действующим законодательством не предусмотрено. Более того, с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации ее обязанность представлять в налоговые органы бухгалтерскую отчетность прекращается, так как она снимается с налогового учета в качестве юридического лица (п. 5 ст. 84 НК РФ). Иными словами, у присоединенной организации с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации отсутствует обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган, в котором она была зарегистрирована. При этом, по нашему мнению, у организации-правопреемника также отсутствует обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединенной организации.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Федеральным законом от 28.12.2013 № 423-ФЗ уведомительный порядок, предусмотренный ст. 30 Федерального закона «О защите конкуренции» (не позднее чем через сорок пять дней после даты присоединения общество должно уведомить о реорганизации антимонопольный орган), отменен.

Госрегистрация реорганизации

В регистрирующий орган по месту нахождения общества, к которому осуществляется присоединение, представляются документы, указанные в п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ о госрегистрации.

Если в учредительные документы продолжающего деятельность юридического лица вносятся изменения, их государственная регистрация осуществляется в соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации. В орган государственной регистрации подаётся заявление по форме Р12001. В отношении присоединяемого юридического лица, прекращающего свою деятельность, подаётся заявление по форме Р16003. Кроме того, в регистрирующий орган представляется заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о его участниках или иных сведений, в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации. Регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления в регистрирующий орган документов (п. 3 ст. 18 Закона о госрегистрации). При присоединении все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом переходят к обществу, продолжающему деятельность (п. 4 ст. 53 Закона об ООО). Кроме того, присоединяемое ООО необходимо снять с налогового учета.

Налоговая проверка

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо. Правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него ст. 50 НК РФ обязанностей по уплате налогов и сборов (пени, штрафов) пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков (п. 2 ст. 50 НК РФ).

При проведении выездной налоговой проверки, осуществляемой в связи с реорганизацией, проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ, смотрите также п. 8 письма ФНС России от 13.09.2012 № АС-4-2/15309, письмо Минфина России от 29.07.2011 № 03-02-07/1-267).

Таким образом, налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку правопреемника за период деятельности реорганизованного юридического лица (присоединенного), не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении указанной налоговой проверки. Проверку деятельности реорганизуемого лица налоговые органы могут провести как в рамках внеплановой выездной налоговой проверки этого лица, так и в рамках проверки деятельности налогоплательщика-правопреемника по вопросу исполнения перешедших к нему обязанностей по уплате налогов от реорганизованного (присоединенного) лица (письмо Минфина России от 16.12.2011 № 03-02-07/1-435, постановления ФАС Волго-Вятского округа от 14.01.2008 № А82-4644/2007-14 (определением ВАС РФ от 19.05.2008 № 5863/08 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ), Западно-Сибирского округа от 14.04.2008 № Ф04-2275/2008(3239-А27-15), постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.09.2013 № А56-75256/2012 (определением ВАС РФ от 23.12.2013 № ВАС-18603/13 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ), определение ВАС РФ от 10.09.2010 № ВАС-11575/10).

Какие-либо специальные правила для проведения такой проверки НК РФ не установлены (смотрите также письмо Минфина России № 03-02-07/1-48 от 05.02.2009). Вместе с тем обращаем внимание на п. 7 письма ФНС России от 29.12.2012 № АС-4-2/22690, в котором говорится, что если такое присоединение произошло до начала проверки, решение о назначении выездной налоговой проверки выносится в отношении проверяемого предприятия с отдельным указанием наименования присоединившейся организации. Если реорганизация произошла во время проведения проверки, то выносится отдельное решение о назначении проверки налогоплательщика в части присоединившейся организации. Управлениям ФНС России по субъектам РФ указано было довести настоящее письмо до нижестоящих налоговых органов.

Налогоплательщик обязан обеспечить возможность должностных лиц налоговых органов, проводящих выездную налоговую проверку, ознакомиться с документами, связанными с исчислением и уплатой налогов (п. 12 ст. 89 НК РФ). При проведении выездной налоговой проверки у налогоплательщика могут быть истребованы необходимые для проверки документы в порядке, установленном ст. 93 НК РФ.

Как в бухгалтерском учете отразить выбытие ос при реорганизации

Реорганизация предприятий может проводиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций. Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее организациям. При реорганизации в форме выделения права и обязательства реорганизованных организаций переходят к вновь созданным организациям на основании разделительного баланса ст. Помимо данных бухгалтерского учета организации-правопреемнику понадобятся и данные налогового учета реорганизуемого предприятия. Никаких правил в оформлении этих данных Налоговым кодексом РФ не установлено.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Как отразить частичную ликвидацию ОС в 1С Бухгалтерия 3 0

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

ПЕРЕДАЧА ОС ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРОВОДКИ

Правила формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации установлены в Методических указаниях, утвержденных Приказом Минфина России от Бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности присоединенной организации при реорганизации в форме присоединения формируется путем построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации.

Объект ОС, полученный при реорганизации, принимается к учету по стоимости, указанной в передаточном акте и заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации абз.

Сумму дооценки можно определить пропорционально площади разделенных частей объекта. Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций. При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в Реестр записи о прекращении ее деятельности.

При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение направление на определенные цели на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации. Организация, у которой в процессе присоединения к ней другой других организации организаций на основании решения учредителей изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации применительно к положениям пункта 9 настоящих Методических указаний не формирует.

До даты внесения в Реестр записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера , а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации.

Все вышеперечисленные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации. Бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом отраженных ею в бухгалтерском учете операций, перечисленных в пункте 22 настоящих Методических указаний, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в пункте 13 настоящих Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в пункте 25 настоящих Методических указаний.

При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.

Числовые показатели отчета о прибылях и убытках правопреемника при реорганизации в форме присоединения с даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации отражают доходы и расходы реорганизованной в форме присоединения организации. В аналогичном порядке на основе данных разделительного баланса, являющегося одновременно передаточным актом, и построчного объединения суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, созданной при реорганизации в форме разделения или выделения, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника организация, к которой присоединяется организация, созданная при реорганизации в форме разделения или выделения , составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности организации, созданной при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с присоединением, формируется бухгалтерская отчетность правопреемника.

Данные о полученных в процессе реорганизации основных средствах, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах правопреемник при составлении бухгалтерской отчетности на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций заполняет в оценке, по которой они отражаются в передаточном акте с учетом числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, прекращающей свою деятельность при реорганизации в форме присоединения, составленной присоединяющейся организацией.

В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации обмена акций долей, паев организаций, реорганизуемых в форме присоединения, в на акции доли, паи правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается сформированный уставный капитал.

В случае, если договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения организаций добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. В случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника, по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль непокрытый убыток ".

В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная договором о присоединении, не совпадает со стоимостью чистых активов правопреемника, то числовые показатели раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в нижеследующем порядке.

В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов правопреемника над величиной уставного капитала числовые показатели раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций. В остальных случаях, если стоимость чистых активов правопреемника окажется больше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату прекращения деятельности последней из присоединенных организаций в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль непокрытый убыток ".

В случае, если стоимость чистых активов правопреемника окажется меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль непокрытый убыток " в круглых скобках. При этом во всех перечисленных в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Далее приведем возможные варианты отражения в бухучете операций по в самостоятельные объекты. Вариант I. Сумму начисленной амортизации по вновь создаваемым объектам также можно распределить пропорционально площади. Перечень случаев, при которых происходит выбытие объектов основных средств, является открытым абз.

В качестве выбытия, по мнению автора, можно рассматривать и разделение одного основного средств на несколько объектов основных средств. Представляется, что определять ее необходимо исходя уже из остаточной стоимости выбывшего актива.

При этом надо помнить, что разделение одного объекта на несколько не приводит ни к уменьшению, ни к увеличению экономических выгод. Поэтому в такой ситуации нет оснований для отражения в учете прочего расхода в размере остаточной стоимости выбывающего имущества и прочего дохода в виде стоимости принимаемых к учету объектов.

Списание с баланса, то есть выбытие одного объекта основных средств, компенсируется постановкой на учет других объектов недвижимости. ДЕБЕТ 20 23, 25, 26 и т.

Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе. Тема: Основные средства. Обоснование 1. Приказ Минфина РФ от Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме присоединения Вариант II.

Квалифицируем операцию как частичное выбытие отдельных помещений. Записи в учете будут следующими. Эти два варианта являются наиболее безопасными с точки зрения налогообложения. Скачайте формы по теме: Акт о приеме оборудования Акт о приеме поступлении оборудования форма ОС Приказ о создании комиссии для приемки основных средств Приказ об установлении срока полезного использования опалубки Журнал учета огнетушителей.

Простите, что прерываем ваше чтение. Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты. У меня есть пароль. Пожалуйста, проверьте почту Ввести. Введите логин. Ваша персональная подборка. Статьи по теме в электронном журнале. Будьте в курсе!

Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Я даю свое согласие на обработку моих персональных данных. Меню Темы. Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом.

Если нет — установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.

Ваш IP-адрес заблокирован.

Как правильно реорганизованным компаниям составить ЗБО, а правопреемникам разнести входящие остатки по счетам и наладить учет, расскажем в нашей статье. ЗБО составляют те организации, которые в результате реорганизации прекращают свою деятельность, а именн о п. ЗБО составляется точно так же, как и обычная годовая отчетност ь п. Правда, есть один нюанс: при разделении показатели заключительного баланса разделяющейся компании должны быть приведены в разрезе возникающих организаци й пп. Компания, из которой выделяется другая организация, не прекращает свою деятельность и не составляет ЗБО.

Сортировка по: релевантности дате. Для составления заключительной финансовой отчетности присоединяемого предприятия необходимо иметь сальдо только по счетам учета имущества и обязательств п.

Правила формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации установлены в Методических указаниях, утвержденных Приказом Минфина России от Бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности присоединенной организации при реорганизации в форме присоединения формируется путем построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации. Объект ОС, полученный при реорганизации, принимается к учету по стоимости, указанной в передаточном акте и заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации абз. Сумму дооценки можно определить пропорционально площади разделенных частей объекта.

Учет основных средств, полученных при реорганизации в форме выделения

Сейчас в году мы решили реорганизовать ООО путем выделения. Уставной капитал ООО разделяется. На сегодня у нас 2 физ. Мы хотим разделить УК так: величина уменьшения УК совпадает с увеличенной переходящих к выделявшейся компании чистых активов, то есть - 90 млн. Дебет 80 Кредит 01 — списаны активы и обязательства. Вам вначале нужно списать начисленную амортизацию, и передачу осуществлять по остаточной стоимости:. Эти проводки будут в ситуации, когда уставный капитал уменьшится ровно на ту же величину, на которую к выделяемой организации перейдут чистые активы. Если чистых активов передается меньше, чем происходит уменьшение уставного капитала, разницу спишите за счет чистой прибыли:. Добавочный капитал Вы можете использовать, например, для увеличения уставного капитала, или распределить между участниками.

Бухучет после реорганизации: на стыке двух эпох

Как правильно реорганизованным компаниям составить ЗБО, а правопреемникам разнести входящие остатки по счетам и наладить учет, расскажем в нашей статье. Присоединяющая компания формирует вступительные остатки на дату прекращения деятельности реорганизованной организаци и пп. Выделившиеся компании а также возникшие при разделении и преобразовании могут воспользоваться планом счетов предшественника. Составление заключительной бухотчетности — своеобразное прощание фирмы со своим дореорганизационным периодом. Даже если на момент формирования вступительных остатков по счетам СПИ некоторых объектов составит 12 месяцев и меньше, их нужно учесть как ОС.

.

Передача основных средств при реорганизации путем выделения

.

.

Налоговый учет основных средств (ОС)

.

При реорганизации в форме выделения права и обязательства реорганизованных Помимо данных бухгалтерского учета организации-​правопреемнику УЧЕТ ВЫБЫТИЯ ОСНОВНЫХ СРЕДСТВ Выбытие – это прекращение Бухгалтер отразил в учете рыночную стоимость полученного объекта и.

.

.

.

.

.

.

Бухгалтерский и налоговый учет авансовых платежей при реорганизации

Содержание страницы

Реорганизация представляет собой изменение статуса ЮЛ. Происходит или ликвидация лица, или его преобразование. Реорганизация не освобождает ЮЛ от ведения учета. Напротив, этот процесс усложняет учет.

Вопрос: Организация создана в результате реорганизации в форме выделения организации, применяющей УСН, и также применяет УСН, уплачивает авансовые платежи. Уведомление о переходе на УСН не представлялось. Может ли налоговый орган доначислить налоги по ОСН?
Посмотреть ответ

Основные особенности учета

Для компаний, образованных вследствие реорганизации, отчетный год начинается со дня госрегистрации. Эта дата является датой создания вступительных сальдо по счетам. Если произошло присоединение, вступительные остатки фиксируются на день завершения деятельности ЮЛ в его прежней форме. Информацию для переноса сальдо можно просмотреть в аналитических регистрах прежней формы организации.

Вопрос: Покупатель внес аванс за товар с учетом НДС 20% в сентябре 2019 г. В 2020 г. продавец реорганизован путем присоединения. Товар получен у правопреемника, применяющего УСН, документы выданы без выделения НДС. Вправе ли покупатель потребовать выдачи счета-фактуры с указанием НДС или возврата уплаченного НДС?
Посмотреть ответ

Сальдо по счетам образуется путем двойной записи. При этом используется вспомогательный счет 00. Информация по счету не нужна при формировании баланса. Вспомогательным счетом является также счет 76 «Расчеты с дебиторами». Рассмотрим проводки:

  • ДТ10 КТ00. Принятие к учету материалов.
  • ДТ00 КТ60. Принятие к учету кредиторского долга.

Перед созданием вступительного сальдо требуется разобраться с рабочим планом счетов. План нужно утвердить в качестве приложения к учетной политике в течение 90 дней с даты государственной регистрации. Если произошло выделение субъекта, допускается использование плана счетов предыдущего лица. Формирование заключительной отчетности – это «прощание» субъекта со своей прежней формой.

Вопрос: В III квартале будет проведена реорганизация в форме слияния организации на ОСН и организации на УСН, вновь созданная организация подаст уведомление о переходе на УСН и с момента создания будет применять УСН. На момент слияния у организации на ОСН имеются остатки по авансам полученным (обеспечительным платежам по договорам аренды). Как необходимо поступить с НДС по обеспечительным платежам?
Посмотреть ответ

Если субъект образовался в результате слияния, главной организации нужно объединить 2 плана счетов. При этом бухгалтер может столкнуться со множеством проблем. В частности, данные в различных планах могут различаться. К примеру, могут не совпадать единицы измерения. Что делать в этом случае? Можно принимать МПЗ на учет в единицах, в которых они измерялись у предшественника. Бухгалтер также имеет право в дальнейшем сформировать акт перевода в иные единицы.

Вопрос: Может ли правопреемник, образовавшийся путем присоединения покупателя к продавцу, принять к вычету НДС с авансов, уплаченных до реорганизации организаций (п. п. 5, 8 ст. 171, п. 6 ст. 172 НК РФ)?
Посмотреть ответ

Если собственность субъекта передается по балансовой стоимости, сальдо по ряду счетов можно перенести в учет правопреемника. В частности, это касается счетов:

  • 07, 08 – капитальные вклады.
  • 10, 20, 41, 42, 44, 45 – запасы.
  • 50, 51, 55, 57 – средства за исключением валютных ценностей.
  • 14, 59, 63 – резерв под уменьшение стоимости запасов, под обесценивание вкладов, под резерв сомнительных задолженностей.
  • 96 – резерв предстоящих трат.
  • 09, 77 – отложенные налоговые активы и обязательства.
  • 68, 69, 70, 71, 73, 86 – кредиторский долг по платежам в казну, внебюджетные фонды.

Иногда сальдо по ряду счетов нужно корректировать.

Вопрос: Организация А получила аванс от покупателя Б в ноябре 2014 г. и уплатила НДС с полученного аванса в бюджет, подав декларацию по НДС за IV квартал 2014 г. Акты сверки взаимных расчетов подписывались организациями ежегодно (срок действия договора между сторонами — до полного исполнения сторонами своих обязательств). В июне 2020 г. покупатель Б реорганизовался в форме присоединения к организации В, и организация В направила требование организации А о поставке товара или возврате аванса. В июле 2020 г. организация А реализовала товар организации В.
Вправе ли организация А при данных операциях (реализации в счет аванса и возврате аванса) произвести в июле 2020 г. вычет НДС с полученного в ноябре 2014 г. от организации Б аванса, указав его в декларации за III квартал 2020 г.?
Посмотреть ответ

Бухучет

Расходы на регистрацию нового ЮЛ входят в траты на обычные направления деятельности. Признаются они в периоде, в котором возникли. При этом не важно, когда платежи были переведены фактически. Траты будут фиксироваться на счетах учета расходов.

Если фирма меняет свою организационную форму, она может воспользоваться услугами сторонней компании, которая подготовит документы и направит их в налоговую. Это действие сопровождается такими проводками:

  • ДТ60 КТ50. Оплата услуг юридической фирмы.
  • ДТ26 КТ60. Отражение стоимости услуг сторонней организации.
  • ДТ19 КТ60. Отражение НДС.
  • ДТ26 КТ60. Отражение пошлины.

ВНИМАНИЕ! Завершающая отчетность оформляется реорганизуемым субъектом в дату, предшествующую дню внесения записи в Реестр.

Учет авансовых платежей

Рассмотрим пример. Выполнена реорганизация по форме присоединения. На период реорганизации фирмой был получен аванс, с которого начисляется НДС. От одного субъекта другому, участвующему в присоединении, были переданы товары без учета НДС. Также был выполнен переход кредиторского долга. При передаче товара, ОС и активов правопреемнику, НДС не восстанавливается.

Рассмотрим используемые проводки:

  • ДТ41. Умножение остатков по счету учета продукции.
  • КТ62/2. Умножение остатков по счету долга перед покупателями.
  • ДТ76. Умножение остатков по счету НДС.
  • ДТ51. Умножение остатков по счету, на котором учитываются деньги.
  • КТ80. Умножение остатков по счету уставного капитала.
  • ДТ62 КТ90. Признание выручки от реализации продукции.
  • ДТ90 КТ41. Списание себестоимости продукции.
  • ДТ90 КТ68. Начисление НДС с выручки от продажи.
  • ДТ68 КТ76. Принятие к вычету НДС.
  • ДТ62/2 КТ62. Зачет суммы аванса в счет долга покупателя за продукцию.

При формировании итоговой бухгалтерской отчетности выполняется закрытие счетов учета прибыли и расходов.

Налоговый учет

Составление отчетности зависит от формы реорганизации:

  • Выделение. Выделяемый субъект не является правопреемником по налогам. Отсутствуют разрывы в налоговых периодах. Такая организация считается самостоятельной. Она в стандартном порядке отчитывается перед налоговой.
  • Слияние и присоединение. Деятельность прежнего субъекта останавливается. В письме ФНС №23-3-04/546 от 6 июля 2007 года указано, что отчитываться обязан правопреемник. Если это присоединение, присоединяющий субъект уплачивает налоги, а также сдает декларацию.
  • Ликвидация. У ликвидируемого субъекта есть право самостоятельно подать декларацию в итоговый налоговый период. Соответствующее положение содержится в пункте 3 статьи 55 НК РФ, в письме Минфина №03-02-07/1-67 от 13 февраля 2007 года. Однако это только право, а не обязанность.

Если декларацию подает правопреемник, на титульном листе в графе «По месту нахождения» проставляется код 215 или 216. Также нужно прописать ИНН и КПП приемника.

ЕСН

Имеет ли право преемник на льготы по ЕСН, если ранее эта система использовалась субъектом? В письме №03-04-06-02/63 от 20 июня 2008 года указано, что подобный вариант не допустим. Объясняется эта позиция тем, что датой создания нового субъекта является дата регистрации. Ранее предоставленные налоговые льготы после этого не действуют.

Однако суды страны придерживаются иного мнения. Позиция судей объясняется положениями статьи 75 ТК РФ. В ней указано, что работодатель имеет право не прекращать трудовые отношения при реорганизации. То есть вознаграждения сотрудникам можно учитывать при определении базы по ЕСН.

Система исчисления ЕСН базируется на непрерывном учете авансовых платежей, которые были приобретены ранее. Соответствующее положение есть в статье 243 НК РФ. Субъект сохраняет право на использование регрессивной шкалы ставок. Налоговые платежи после реорганизации останутся прежними.

Налог на прибыль

Передача прав и имущества преемнику не считается реализацией. То есть эти операции не будут учтены при определении налога на прибыль. В пункте 2.1 статьи 252 НК РФ прописано, что расходами преемника считается остаточная стоимость. В пункте 3 статьи 277 НК РФ указано, что при реорганизации не появляется прибыль, которая будет фиксироваться в целях обложения налогами.

ВАЖНО! Если после реорганизации появились новые направления деятельности, необходимо дополнить учетную политику в разделе правил фиксации операций по определенным направлениям деятельности.

НДС

Передача имущества и прав в процессе реорганизации не считается объектом налогообложения при определении НДС. Соответствующее положение содержится в статье 146 НК РФ, а также в письме Минфина №03-07-11/155 от 22 апреля 2008 года. То есть передача имущества не предполагает исчисления и восстановления НДС.

В пункте 5 статьи 162.1 НК РФ прописано, что предъявленные суммы «входного» налога, не принятые к вычету ранее, принимаются к вычету правопреемником. Вычет осуществляется на базе этих бумаг:

  • Счета-фактуры.
  • Бумаг, подтверждающих фактическую уплату налога при покупке материальных ценностей.

Однако поставщик после смены организационной формы субъекта не может выставлять счет-фактуры с реквизитами прежней фирмы. В этом случае суммы налога по этим документам изымаются из перечня налоговых вычетов.

Вариант просмотра документа без iframe -- Просмотр документа

Номер документа по регистрации МЮ строгое соответствие

Вид документа ЛюбойАнкетаВременная инструкцияВременное положениеВременные нормативыВременные нормыВременные правилаВременный порядокВыпискаДекларацияДоговорДополненияЗаконЗаявлениеИзмененияИзменения и дополненияИнструкцияКлассификаторКлассификацияКодексКомментарийКоммюникеКонвенцияКонституцияКонцепцияМеморандумМероприятияМетодикаМетодические рекомендацииМетодические указанияМетодическое пособиеНоменклатураНормативыНормыОбращениеОграниченияОсновные направленияОсновные принципыПактПереченьПисьмоПлан счетовПоложениеПоправкаПорядокПостановлениеПравилаПриказПриложениеПримерное положениеПримерный договорПримерный уставПринципыПрограммаПротоколРазъяснениеРазъяснительное письмоРаспоряжениеРегламентРезолюцияРекомендацииРешениеСведенияСистемаСитуацияСоглашениеСообщениеСписокСправкаСтавкиСтандартСтратегияСтруктураТелеграммаТехнические требованияТиповое положениеТиповой договорТиповой контрактТиповой проспектТиповой финансовый планТребованиеУказУказанияУсловияУставФормаХартия

Документы:
  • Все
  • действующие
  • утратившие силу
Выбор языка:
  • Русский
  • Ўзбекча
  • Оба языка
Дата документа:
  • любая дата
  • точная дата
  • период
  • -

Принявший орган: Любой Агентство "Узархив" Агентство "Узкоммунхизмат" Агентство информации и массовых коммуникаций Агентство по внешним экономическим связям Агентство по интеллектуальной собственности Агентство по популяризации изучения иностранных языков при Кабинете Министров Агентство по противодействию коррупции Республики Узбекистан Агентство по развитию рынка капитала Агентство по управлению государственными активами АК Пахта Банк АКБК "Турон" Антимонопольный комитет Ассоциация дехканских и фермерских хозяйств Ассоциация ”Химпром” Банк "Замин" Верховный Совет Верховный суд Высшая аттестационная комиссия при КМ РУз Высший хозяйственный суд ГАЖК ”Узбекистон темир йуллари” Генеральная Ассамблея Организации Объединенных Наций Генеральная прокуратура Главное архивное управление при КМ РУз Главное государственное налоговое управление при КМ РУз Главное налоговое управление г.Ташкента Главное таможенное управление Государственного налогового комитета Главное управление геодезии, картографии и государственного кадастра Главное управление Государственного страхования Главное управление ЦБ РУз по г.Ташкенту Главный вычислительный центр Главный государственный санитарный врач Госавианадзор (Государственная инспекция по надзору за безопасностью полетов) Госгортехнадзор Госкомконкуренции Государственная инспекция "Саноатгеоконтехназорат" Государственная инспекция "Саноатконтехназорат" Государственная инспекция по карантину растений при КМ Государственная инспекция по надзору за качеством образования при Кабинете Министров Государственная инспекция по пожарному надзору Государственная комиссия по контролю за наркотиками Государственная комиссия по приему в образовательные учреждения Государственная комиссия по радиочастотам Государственная межведомственная комиссия по внедрению контрольно-кассовых машин Государственное патентное ведомство Государственный банк Государственный комитет ветеринарии и развития животноводства РУз Государственный комитет ветеринарии Республики Узбекистан Государственный комитет по автомобильным дорогам Государственный комитет по архитектуре и строительству Государственный комитет по геологии и минеральным ресурсам Государственный комитет по демонополизации и развитию конкуренции Государственный комитет по земельным ресурсам Государственный комитет по земельным ресурсам, геодезии, картографии и государственному кадастру Государственный комитет по инвестициям Государственный комитет по лесному хозяйству Государственный комитет по науке и технике Государственный комитет по охране природы Государственный комитет по печати Государственный комитет по приватизации, демонополизации и развитию конкуренции Государственный комитет по прогнозированию и статистике Государственный комитет по развитию туризма Государственный комитет по содействию приватизированным предприятиям и развитию конкуренции Государственный комитет по статистике Государственный комитет по управлению государственным имуществом Государственный комитет по физической культуре и спортуєє Государственный комитет по экологии и охране окружающей среды Государственный комитет промышленной безопасности Государственный комитет связи, информатизации и телекоммуникационных технологий Государственный ком Государственный комитете по лесному хозяйству Государственный налоговый комитет Государственный таможенный комитет Государственный центр тестирования при Кабинете Министров Законодательная палата Олий Мажлиса Интеграционный Комитет ЕврАзЭС Кабинет Министров Комиссия по лицензированию в сфере транспорта и связи Комитет по делам об экономической несостоятельности предприятий Комитет по демонополизации и развитию конкуренции при Министерстве финансов Комитет по координации развития науки и технологий при КМ РУз Комитет по охране Государственной границы Комитет по управлению государственными резервами Конституционный суд Межгосударственный Совет ЕврАзЭС Международная организация труда Международный фонд экологии и здоровья "Экосан" Министерство внешней торговли Министерство внешних экономических связей Министерство внешних экономических связей, инвестиций и торговли Министерство внутренних дел Министерство водного хозяйства Министерство высшего и среднего специального образования Министерство дошкольного образования Министерство занятости и трудовых отношений Министерство здравоохранения Министерство инвестиций и внешней торговли Министерство инновационного развития Министерство иностранных дел Министерство коммунального обслуживания Министерство макроэкономики и статистики Министерство народного образования Министерство обороны Министерство по делам культуры Министерство по делам культуры и спорта Министерство по развитию информационных технологий и коммуникаций Министерство по чрезвычайным ситуациям Министерство связи Министерство сельского и водного хозяйства Министерство сельского хозяйства Министерство социального обеспечения Министерство строительства Министерство транспорта Министерство труда Министерство труда и социальной защиты населения Министерство физической культуры и спорта Министерство финансов Министерство экономики Министерство экономики и промышленности Министерство экономического развития и сокращения бедности Министерство энергетики Министерство энергетики и электрификации Министерство юстиции НАК "Узбекистон хаво йуллари" Народный банк Национальная гвардия Национальная компания "Узбектуризм" Национальная палата инновационного здравоохранения Национальное агентство "Узбеккино" Национальное агентство проектного управления при Президенте Национальный банк Национальный банк внешнеэкономической деятельности Олий Мажлис Организация Объединенных Нацийјј Палата товапроизводителей и предпринимателей Пенсионный фонд Правительственная комиссия по вопросам банкротства и санации предприятий Правительственная комиссия по совершенствованию механизма расчетов и укреплению дисциплины платежей Президент Республики Узбекистан Республиканская комиссия по вопросам развития экспортного потенциала регионов и отраслей республики Республиканская комиссия по денежно-кредитной политике при правительстве Республики Узбекистан Республиканская комиссия по сокращению просроченной дебиторской и кредиторской задолженности УКАЗ П Республиканская фондовая биржа "Ташкент" Республиканский совет по координации деятельности контролирующих органов Республиканский фонд "Махалля" Сберегательный банк Сенат Олий Мажлиса Служба государственной безопасности Служба национальной безопасности Совет глав государств - членов ШОС Совет глав государств СНГ Совет глав правительств СНГ Совет по железнодорожному транспорту СНГ Совет Федерации профсоюзов Узбекистана Счетная палата Ташкентский городской Кенгаш народных депутатов Узавтойул (Государственно-акционерная компания) Узавтойул (Концерн) Узавтотранс Узбеклегпром Узбекнефтегаз Узбексавдо Узбекская республиканская товарно-сырьевая биржа Узбекский государственный центр стандартизации, метрологии и сертификации Узбекское агентство автомобильного и речного транспорта Узбекское агентство автомобильного транспорта Узбекское агентство по печати и информации Узбекское агентство почты и телекоммуникаций Узбекское агентство связи и информатизации Узбекское агентство стандартизации, метрологии и сертификации Узбекэнерго Узгосжелдорнадзор (Государственная инспекция по надзору за безопасностью железнодорожных перевозок) Узгоснефтегазинспекция (Государственная инспекция по контролю за использованием нефтепродуктов и газ Узгосрезерв Узгосстандарт Узгосэнергонадзор (Государственная инспекция по надзору в электроэнергетике) Узгосэнергонадзор (Государственное агентство по надзору в электроэнергетике) Узжилсбербанк Узнефтепродукт Узоптбиржеторг Узоптплодоовощ Узплодоовощвинпром Узтрансгаз Узфармсаноат Узхлебопродукт Узхлопкопром Фонд социального страхования при Кабинете Министров Республики Узбекистан Хоким г. Ташкента Хоким Ташкентской области Художественная академия Узбекистана Центр по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг Центр по координации и развитию рынка ценных бумаг при Госкомконкуренции Центр профессионального образования Центр среднего специального, профессионального образования Центральная избирательная комиссия Центральный банк Центральный депозитарий ценных бумаг Экономический и Социальный Совет ООН Экономический Суд СНГ Экспертно-проверочная методическая комиссия при Центральном Госархиве

Текст в названии документа: Текст в документе:

Перенос основных средств при реорганизации в виде присоединения

Л.М. Золина,
автор ответа, консультант Аскон по бухгалтерскому учету и налогообложению

Каким образом при реорганизации в виде присоединения переносятся основные средства с 01 счета присоединяемой организации на присоединяющую организацию? Какими проводками и какой датой: за день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности, или можно раньше?

При реорганизации в форме присоединения бухгалтерская отчетность правопреемника формируется на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций. Отчетность формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации.

На дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности присоединяемой организации в учете правопреемника  по счету 01 отражаются полученные основные средства по стоимости, отраженной в бухгалтерском учете присоединяемой организации, а по счету 02 -  суммы начисленной амортизации.  До указанной даты записи не производятся. 

ОБОСНОВАНИЕ

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 5 статьи 16 Закона N 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 "Правопреемство при реорганизации юридических лиц" Гражданского Кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При этом речь идёт о документе бухгалтерского учёта, который отражает состояние активов и обязательств присоединяемой организации.

Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации организации установлены в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н.

При реорганизации в форме присоединения реорганизуемая организация, прекращающая свою деятельность, составляет заключительную бухгалтерскую отчетность на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (в данном случае о прекращении деятельности присоединенного общества) (п. п. 9, 20 Методических указаний, ч. 2, 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете).

П. 23 Приказа  Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н  "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" установлено, что бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом отраженных ею в бухгалтерском учете операций, перечисленных в пункте 22 настоящих Методических указаний, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в пункте 13 настоящих Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в пункте 25 настоящих Методических указаний.

Следовательно, вносить записи более ранней датой неправомерно.

Стратегическое использование реорганизации F в сделках слияний и поглощений

Многие практики знакомы с преимуществами использования неучтенных юридических лиц (DRE) или компаний с ограниченной ответственностью (SMLLC) с одним участником при структурировании сделок слияния и поглощения. Однако консультантам следует также учитывать преимущества использования реорганизаций F для решения определенных проблем, с которыми можно столкнуться при формировании SMLLC.

Что такое реорганизация F?

Реорганизация F, не облагаемая налогом в соответствии с разделом 368 (a) (1) (F) IRC, обычно определяется как простое изменение личности, формы или места организации.Реорганизация F очень полезна, когда у целевой продающей корпорации есть коммерческая или налоговая причина для создания неучтенной организации, но есть препятствия для создания SMLLC.

Компании сталкиваются с различными проблемами при формировании DRE, в том числе:

  • Получение юридического согласия
  • Взыскание налогов на передачу
  • Возложение дополнительного налогового бремени на продажи по разделу 338 (h) (10) IRC
  • Нормативные препятствия, такие как предполагаемая смена контроля в сделках в сфере здравоохранения

Обычный способ реализации DRE обычно называется «раскрывающимся списком», когда цель передает активы и обязательства в SMLLC.Реорганизация F может эффективно достичь того же результата, что и раскрывающийся список, избегая при этом некоторых из перечисленных выше негативных последствий.

Структурирование слияний и поглощений с реорганизацией F

Типичный пример использования реорганизации F может включать транзакцию, в которой продавцом является S-Corporation. Предположим далее, что продающая S-Corporation и Покупатель рассматривают вопрос об избрании в соответствии с разделом 338 (h) (10) IRC, выборами в соответствии с разделом 336 (e) IRC или раскрывающимся списком, но сталкиваются с жесткостью выборов и получением потенциально сотен голосов. юридические согласия.Реорганизация F обеспечивает большую гибкость, и структура обычно выполняется следующими шагами:

  1. Акционеры S-Corporation образуют новую холдинговую компанию и проводят действительные S-выборы.
  2. Акционеры вносят акции продаваемой S-Corporation в новую холдинговую компанию.
  3. Холдинговая компания выбирает Q-Sub для дочерней компании S-Corporation и принимает решение о преобразовании в LLC.

Таким образом, теперь у вас есть желаемый результат S-Corporation, которая владеет 100% LLC, без каких-либо негативных последствий раскрывающегося списка.

Преимущества реорганизации F для продавца

Структура реорганизации F дает продавцу возможность гибко выполнять следующие действия:

  • Избегайте получения юридического согласия или уплаты налогов на трансферт через раскрывающийся список
  • Структурируйте продажу долей LLC, таким образом избегая жесткости выборов согласно Разделу 338 (h) (10) IRC или выбора Раздела 336 (e) IRC, включая требования о продаже, превышающей или равной 80%, с налогообложением всего получение прибыли и выполнение квалифицированных требований к покупке акций.
  • Отсрочка признания прибыли в отношении пролонгации капитала
Преимущества реорганизации F для покупателя

Структура реорганизации F дает покупателю возможность сделать следующее:

  • Увеличить базу активов Целевого объекта, равную части, уплаченной за долю ООО Продавца.
  • Сохраните идентификационный номер федерального работодателя (FEIN) объекта Target.
  • Устранить риск, связанный с правомерностью выбора Продавцом S-Corporation, который в противном случае мог бы потенциально испортить повышение стоимости активов Target в соответствии с выборами в соответствии с разделом 338 (h) (10) IRC или разделом 336 (e) IRC. выборы.Примечание. Хотя реорганизационная структура F защищает расширение базы покупателя, многие практики считают, что реорганизационная структура F не , а не снижает риск исторических обязательств по подоходному налогу C Corporation, если у Target исторически не было действительного S-выбора.
Предупреждение для целевых организаций, существовавших до 1993 г.

В соответствии с разделом 197 (f) нематериальный актив, приобретенный налогоплательщиком, не может быть амортизирован, если налогоплательщик или связанное лицо владели или использовали нематериальный актив в период с 25 июля 1991 г. по 10 августа 1993 г.Этот раздел кодекса обычно называется Правилами предотвращения оттока и может помешать налогоплательщику амортизировать повышение в основе активов, если продавец, получающий пролонгационный капитал, связан с налогоплательщиком. В целом, в соответствии с разделом 197 (f) IRC, продавец считается связанным с субъектом после операции, если ему принадлежит более 20 процентов предприятия. Правила о связанных сторонах и атрибуции должны быть тщательно проанализированы, поскольку они могут создавать определенные ловушки для неосторожных.

Однако гибкость преобразования SMLLC в партнерство до продажи может помочь покупателю получить полную выгоду от увеличения налоговой базы, поскольку правила, запрещающие отток, обычно не применяются к увеличению базы партнерской собственности. согласно разделу 743 (b) IRC.В целом, увеличение основы партнерской собственности в соответствии с Разделом 743 (b) IRC достигается, когда новый или существующий партнер приобретает долю партнерства у существующего партнера и выборы в соответствии с Разделом 754 IRC проводятся.

Дополнительная информация

Если ваша компания оценивает преимущества реорганизации F в сделке слияния и поглощения, вам поможет практика Беннета Трэшера в области слияний и поглощений. Мы можем помочь вам сопоставить преимущества и затраты реорганизации F по сравнению с другими стратегиями.Благодаря нашему опыту сопровождения компаний через этот процесс, мы уверены, что сможем найти решение, которое будет работать для вас.

Свяжитесь с Заком Ледером или Крисом Эдвардсом по телефону 770.396.2200, чтобы узнать больше о консультационных услугах по транзакциям.

Появление благодаря отчетности с самого начала - Бухгалтерский журнал

Пандемия коронавируса обременяла многие компании неблагоприятными финансовыми условиями, включая значительное сокращение доходов и денежных потоков, потребность в ликвидности, увеличении кредитного плеча, а также увольнения и увольнения сотрудников.

В результате многим компаниям пришлось мобилизовать капитал и ликвидность через рынки долговых инструментов и акций, в то время как другие столкнулись с финансовыми проблемами, которые в конечном итоге могут привести к банкротству и реорганизации. Организации, которые входят в защиту от банкротства в соответствии с главой 11 в Соединенных Штатах, должны разработать, обсудить и подтвердить план реорганизации со своими кредиторами и судом по делам о банкротстве. В рамках процедур по Главе 11 должник должен подготовить для рассмотрения и утверждения различные документы, включая, помимо прочего, заявления о раскрытии информации, промежуточную финансовую отчетность, бизнес-планы основных и непрофильных операций с подробными сведениями о финансовых прогнозах, оценочные анализы, которые будут сформированы. основу «реорганизационной стоимости» и ликвидационный анализ.

Прохождение процедуры банкротства требует специальных знаний и опыта в области оценки, бухгалтерского учета, налогообложения и юридических вопросов.

План реорганизации: (1) делит кредиторов на классы в зависимости от характера их требований; (2) предлагает рассмотрение каждого класса требований; и (3) предоставляет средства для выполнения плана, цель которого состоит в том, чтобы в конечном итоге выплатить долг кредиторам, по крайней мере, частично, и сделать так, чтобы предприятие-правопреемник стало жизнеспособным предприятием, осуществляющим непрерывную деятельность.План реорганизации может включать реструктуризацию существующей задолженности, продажу активов, выпуск новых инструментов, привлечение новых инвесторов или слияние с другим предприятием.

По мере того, как организация проходит процедуру банкротства, она должна соответствовать определенным критериям, чтобы при возникновении требования иметь право на новую отчетность согласно разделу 852 FASB ASC, Реорганизации . К таким критериям относятся тест потери контроля и тест ценности реорганизации.

Согласно тесту на потерю контроля, параграф 852-10-45-19 требует, чтобы «держатели существующих голосующих акций непосредственно перед подтверждением получали менее 50 процентов голосующих акций развивающейся организации» и что «[t] он потеря контроля, предусмотренная планом, должна быть существенной, а не временной.То есть новый контрольный пакет не должен возвращаться акционерам, существовавшим непосредственно перед тем, как план был подан или подтвержден ». Если этого не происходит, то возникающая организация не имеет права на получение отчетности с нуля.

Согласно тесту на реорганизационную стоимость, параграф 852-10-45-19 требует, чтобы реорганизационная стоимость активов новой организации непосредственно перед датой подтверждения была меньше суммы всех обязательств после подачи ходатайства и разрешенных требований. В Разделе 852 стоимость реорганизации определяется как «[t] стоимость, приписываемая восстановленному предприятию, а также ожидаемая чистая цена продажи тех активов, которые будут проданы до того, как произойдет восстановление.Следовательно, эта стоимость рассматривается как стоимость предприятия до рассмотрения обязательств и приблизительно равна сумме, которую желающий покупатель заплатил бы за активы предприятия сразу после реструктуризации ».

Параграф 852-10-05-10 предусматривает, что «[t] реорганизационная стоимость предприятия - это количество доступных ресурсов, которые должны стать доступными для удовлетворения обязательств, возникших после подачи заявления, а также разрешенных требований и процентов, как это согласовано или оспаривается между должник или доверительный управляющий, кредиторы и держатели долей участия.”

В соответствии с параграфом 852-10-05-10, «[е] различные методы используются для определения стоимости реорганизации; однако, как правило, это определяется путем дисконтирования будущих денежных потоков для воссозданного бизнеса, которые возникнут в соответствии с Главой 11, и ожидаемых поступлений или поступлений от активов, которые не требуются для воссозданного бизнеса, по ставкам, отражающим соответствующие коммерческие и финансовые риски ». Пункт 852-10-05-10 также указывает, что «[r] организационная стоимость обычно приблизительно равна справедливой стоимости предприятия до рассмотрения обязательств и приблизительно равна сумме, которую желающий покупатель заплатил бы за активы предприятия сразу после реструктуризации.Однако он может не отражать справедливую стоимость, учитывая, что он был согласован между «заинтересованными сторонами» в процессе банкротства и участниками рынка в контексте Раздела 820, Оценка справедливой стоимости .

При оценке стоимости реорганизации с использованием метода дисконтированного денежного потока (DCF) важно учитывать следующие факторы:

  • Использование прогнозных периодов, продолжающихся до тех пор, пока не будет достигнута нормальность прогнозной финансовой информации (PFI).Например:
    • Ожидаемые темпы роста выручки.
    • Изменения в структуре операционных затрат / рентабельности.
  • Требования к оборотному / нормативному капиталу и капитальным затратам для поддержания уровня бизнеса в будущем.
  • Эффективная налоговая ставка и особые налоговые аспекты развивающейся организации (например, ограничения на списание долга и чистые операционные убытки).
  • Структура капитала новой компании, основанная на вновь выпущенных акциях, опционах и варрантах, а также на уровне реструктурированного долга.
  • Ставка дисконтирования основана на текущих уровнях риска, структуре капитала и рыночных данных.
  • Добавление текущих текущих обязательств к стоимости предприятия для получения стоимости реорганизации.
  • Текущее и прогнозируемое экономическое и отраслевое состояние.
  • Влияние продажи активов или других операций должно оцениваться отдельно и добавляться к операционной стоимости.

Учитывая потенциальное значительное влияние COVID-19 на предполагаемые денежные потоки конкретной компании и отрасли, рекомендуется проанализировать различные вероятностные сценарии и чувствительность ключевых факторов стоимости с течением времени, чтобы прийти к продуманной реорганизации. значение, учитывая уровень неопределенности, существующий в сегодняшней среде.Кроме того, при оценке стоимости реорганизации важно учитывать предшествующие факторы на основе фактов и обстоятельств, которые известны или известны на дату оценки.

Стоимость реорганизации может быть указана в виде диапазона или одноточечной оценки. Диапазон обычно предоставляется с учетом чувствительности ключевых факторов стоимости, соответствующих выходу предприятия из состояния банкротства. Однако для применения отчетности с самого начала потребуется одноточечная оценка.Общепринятая методология оценки для определения стоимости предприятия (BEV) или стоимости предприятия обычно используется для определения стоимости реорганизации. BEV представляет собой стоимость основных операций компании, приравненных к компонентам инвестированного капитала (т. Е. Долгосрочному капиталу, включая процентный заемный и собственный капитал). Корректировки BEV рассматриваются и производятся в зависимости от ситуации с точки зрения согласованности, например текущих и долгосрочных беспроцентных обязательств, а также стоимости неоперационных или непрофильных активов для получения стоимости реорганизации.

Дочерняя компания

и аффилированная компания: в чем разница?

Дочернее предприятие и аффилированное лицо: обзор

В зависимости от уровня владения юридическим лицом в связанном бизнесе его можно назвать аффилированным, ассоциированным или дочерним предприятием материнской компании. В большинстве случаев «аффилированное лицо» и «ассоциированный член» используются как синонимы для описания компании, в которой материнская компания владеет только 20–50% долей участия в компании. Миноритарная доля - это владение или доля менее 50% компании.

Однако дочерняя компания - это бизнес, материнская компания которого владеет контрольным пакетом акций (что означает, что они являются мажоритарным акционером 50% или более всех акций). Некоторые дочерние компании находятся в полной собственности, то есть материнская корпорация владеет 100% дочерней компании.

Как мажоритарный акционер материнская компания владеет дочерней компанией в достаточной степени, чтобы осуществлять контроль над ней, принимая такие решения, как назначение совета директоров или другие важные бизнес-решения.

Например, Disney-ABC Television Group, подразделение The Walt Disney Company (DIS), участвует в совместном предприятии с Hearst Communications (частной компанией) под названием A + E Networks, американской вещательной компанией.Компания Walt Disney также владеет 80% акций ESPN, американского транснационального базового кабельного спортивного канала (оставшиеся 20% принадлежат Heart Communications). Компания Walt Disney также владеет 100% долей в Disney Channel. Итак, в этом сценарии независимая компания A + E Networks является дочерней компанией; ESPN является дочерней компанией, а Disney Channel - полностью дочерней компанией.

В совместном предприятии обеим компаниям принадлежит по 50%, поэтому Disney и Hearst Communications владеют ровно по 50%, что недостаточно для установления контроля, необходимого для дочерней компании.

Ключевые выводы

  • Дочерняя компания - это компания, материнская компания которой является мажоритарным акционером, которому принадлежит более 50% всех акций дочерней компании.
  • Филиал используется для описания компании, материнская компания которой владеет от 20 до 50% долей участия в филиале.
  • Во многих случаях прямых иностранных инвестиций (ПИИ) компании создают дочерние и зависимые компании (а не слияния и поглощения) в принимающих странах, чтобы предотвратить любую негативную стигму, связанную с иностранной собственностью, или негативное мнение, связанное с принадлежностью спорной материнской компании.
  • Владение аффилированным лицом или дочерней компанией может позволить компании расширить свою долю рынка на части мира, к которым у нее в противном случае не было бы доступа.
Разъяснение аффилированного, ассоциированного и дочернего предприятия

Дочернее предприятие

Дочерняя компания обычно становится частью материнской компании, чтобы предоставить материнской компании определенные синергические эффекты, такие как увеличенные налоговые льготы, сокращение регулирования, диверсифицированный риск или активы в форме прибыли, оборудования или собственности.

Обычно компании приобретают права собственности на дочерние компании, чтобы расширить ассортимент своих продуктов и услуг за пределы того, что можно было бы ожидать от бренда материнской компании.

Покупка доли в дочерней компании отличается от слияния, поскольку материнская компания может приобрести контрольный пакет акций с меньшими инвестициями.

Партнер

Инвестиция в ассоциированную или аффилированную компанию - это инвестиция, в которой приобретающая компания владеет от 20 до 50% акций.Такое владение акциями подразумевает «значительное влияние», то есть бухгалтерский термин, согласно которому компания должна учитываться по методу долевого участия. В этом отличие от дочерней компании, где осуществляется контроль и ведется консолидированный учет.

Аффилированные группы могут выбрать подачу консолидированной налоговой декларации, которая объединяет все налоговые обязательства в единую декларацию. Чтобы быть включенным в возврат, аффилированное лицо должно иметь общую материнскую корпорацию (в дополнение к другим квалификационным факторам).

Перед подачей заявки каждое аффилированное лицо должно дать согласие на подачу консолидированной налоговой декларации. Затем все стороны должны подать форму IRS 1122. Преимущество подачи консолидированной налоговой декларации состоит в том, что она может уменьшить общее налоговое бремя компании, поскольку игнорирует продажи между участниками и позволяет убыткам одного участника компенсировать прибыль другого. . Однако консолидированные документы очень сложны и сложны, и к ним следует подходить с осторожностью.

Порядок обращения с иностранной собственностью

Во многих случаях прямых иностранных инвестиций (ПИИ) компании создают дочерние и зависимые компании в принимающих странах, чтобы предотвратить любую негативную стигму, связанную с иностранной собственностью, или негативное мнение, связанное с принадлежностью сомнительной материнской компании.Как правило, ПИИ происходят, когда компания приобретает иностранные бизнес-активы в иностранной компании. Таким образом, владение аффилированным лицом или дочерней компанией может позволить компании расширить свою долю рынка на части мира, к которым у нее в противном случае не было бы доступа.

В банковской сфере дочерние и дочерние банки являются наиболее популярными механизмами выхода на иностранный рынок. Хотя дочерние и дочерние банки должны соблюдать банковские правила страны пребывания, такая корпоративная структура позволяет этим банковским офисам обеспечивать гарантию ценных бумаг.

Хотя Bank of America по-прежнему генерирует большую часть своей выручки на внутреннем рынке в США, приобретение Merrill Lynch позволило ему начать международные операции. Например, лондонская Merrill Lynch International является одной из крупнейших дочерних компаний Bank of America (BAC) за пределами США. Merrill Lynch International обслуживает клиентов по всему миру и предлагает управление капиталом, исследования, анализ, фиксированный доход, инвестиционные стратегии, финансовое планирование и консультационные услуги.

Особые соображения

С точки зрения обязательств, налогообложения и регулирования дочерние компании являются отдельными юридическими лицами. Однако материнские компании обязаны объединять финансовую отчетность дочерних компаний со своей финансовой отчетностью. Аффилированные группы могут выбрать подачу консолидированной налоговой декларации, которая объединяет все налоговые обязательства в единую декларацию. Чтобы быть включенным в возврат, аффилированное лицо должно иметь общую материнскую корпорацию (в дополнение к другим квалификационным факторам).

Перед подачей заявки каждое аффилированное лицо должно дать согласие на подачу консолидированной налоговой декларации. Затем все стороны должны подать форму IRS 1122. Преимущество подачи консолидированной налоговой декларации состоит в том, что она может уменьшить общее налоговое бремя компании, поскольку игнорирует продажи между участниками и позволяет убыткам одного участника компенсировать прибыль другого. . Однако консолидированные документы очень сложны и сложны, и к ним следует подходить с осторожностью.

Глоссарий терминов о банкротстве - Данные о банкротстве

  • ДЕНЕЖНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ

    Денежные средства и их эквиваленты, находящиеся у должника в соответствии с Главой 11, подлежат удержанию другими сторонами.

  • Акт о банкротстве 1938 года

    Законодательство, предусматривающее существенные изменения Закона о банкротстве 1898 года.

  • ГЛАВА

    Кодекс о банкротстве состоит из глав. За исключением главы 12, все главы настоящего кодекса имеют нечетные номера и пронумерованы арабскими цифрами. (До Закона о реформе банкротства 1978 года главы были пронумерованы римскими цифрами.) Главы 1, 3 и 5 охватывают вопросы общего применения.Главы 7, 9, 11, 12, 13 и 15, соответственно, касаются: ликвидации (коммерческой или неделовой), банкротства муниципалитета; реорганизация бизнеса, корректировка долга семейных фермерских хозяйств, реорганизация наемных работников или физических лиц (т. е. некоммерческих организаций) и многонациональные банкротства.

  • ГЛАВА 7

    Ликвидационное производство; как правило, активы продаются доверенным лицом, и компания прекращает свою деятельность. Физические лица также могут подавать главу 7.

  • ГЛАВА 7 Доверительный управляющий

    Лицо, назначенное в рамках дела 7 для представления интересов конкурсной массы и необеспеченных кредиторов.

  • ГЛАВА 9

    Банкротство муниципальных образований; лишь некоторые из них подаются ежегодно.

  • ГЛАВЫ X, XI И XII

    До главы 11 Закона о реформе банкротства 1978 года эти три главы о банкротстве существовали для банкротств компаний, связанных с реорганизацией. Глава X касалась реорганизации более крупных компаний, владеющих государственным долгом или акциями. Глава XI предназначалась для урегулирования долгов меньших, непубличных компаний, а Глава XII была для компаний с обширными владениями недвижимого имущества.

  • ГЛАВА 11

    Реорганизационное производство, в основном для хозяйствующих субъектов. Должник сохраняет контроль над бизнесом в соответствии с главой 11, если суд не назначит доверительного управляющего.

  • ГЛАВА 12

    Банкротство семейных фермеров. Он был создан Конгрессом в 1986 г. (Глава 12 вступила в силу 26 ноября 1986 г.). Только семейный фермерский бизнес может претендовать на участие в Главе 12, и он должен иметь долг менее 1,5 миллиона долларов и иметь 50% своего дохода от фермерских хозяйств.

  • ГЛАВА 13

    Процедура банкротства физического лица с намерением реструктуризации долга физического лица (вместо ликвидации активов и долга физического лица; индивидуальные дела в соответствии с главой 7 подлежат ликвидации), Глава 13 называется банкротством получателя заработной платы , личное банкротство или банкротство потребителей, Глава 13 не может использоваться товариществом или корпорацией; может использоваться индивидуальным предпринимателем. Глава 13 позволяет должнику сохранить собственность и выплатить долги в течение определенного периода времени, обычно от трех до пяти лет.

  • ГЛАВА 15

    Глава Кодекса о банкротстве, посвященная делам о трансграничной несостоятельности. Ранее он был известен как Раздел 304.

  • «ГЛАВА 20»

    Неофициальный термин, описывающий процедуру подачи заявления по главе 7, за которой следует глава 13. Подача заявки по главе 7 исключает необеспеченные долги, а подача по главе 13 касается продолжающегося залогового права. .

  • «ГЛАВА 22»

    Неофициальный термин, обозначающий компанию, которая дважды подавала заявки на участие в Главе 11.

  • «ГЛАВА 33»

    Неофициальный термин, обозначающий компанию, которая трижды подавала заявку в Главу 11.

  • ПРЕТЕНЗИИ

    Право на возврат средств кредиторами должнику; они могут быть ликвидированными, непогашенными, фиксированными, условными, с погашением, незрелыми, обеспеченными, необеспеченными, субординированными, законными или справедливыми. (См. Приоритет требований.)

  • КЛАСС

    Каждая из различных категорий требований к должнику.

  • ЖАЛОБА

    Инициативный документ в иске, который уведомляет суд и ответчика об основаниях, заявленных истцом для присуждения денег или иной компенсации ответчику.

  • ПОДТВЕРЖДЕНИЕ

    Окончательное утверждение судом по делам о банкротстве плана реорганизации должника. Подтверждение происходит после утверждения плана кредиторами.

  • ОСПАРИВАЕМЫЙ ВОПРОС

    Спор между сторонами процедуры банкротства, возбужденный по ходатайству суда.

  • УСЛОВНАЯ ПРЕТЕНЗИЯ

    Требование, которое может быть предъявлено должником при определенных обстоятельствах. Например, если должник является соавтором по ссуде другого лица, и это лицо не платит.

  • ПРЕТЕНЗИИ НА УДОБСТВО

    (См. Мелкие претензии)

  • КОНВЕРСИЯ

    Изменение главы о банкротстве (например, преобразование главы 11 в главу 7 или наоборот).

  • ОСНОВНЫЕ ПРОЦЕДУРЫ

    Процедуры, которые являются неотъемлемой частью и имеют основополагающее значение для ведения дела о банкротстве.Основное производство подсудно суду по делам о банкротстве. Непрофильное производство может проводиться вне юрисдикции суда по делам о банкротстве.

  • CRAMDOWN

    Подтверждение плана реорганизации по возражениям одного или нескольких классов кредиторов.

  • КРЕДИТОР

    Лицо или предприятие, которому должник должен деньги или которое требует от должника денег.

  • КОМИТЕТ КРЕДИТОРОВ

    Комитет представителей кредиторов должника, назначаемый U.С. Попечитель. Комитет действует от имени всех кредиторов при согласовании плана реорганизации и других важных действий. В больших и сложных случаях таких комитетов может быть несколько.

  • С чего начать бухгалтерскую оценку: измерение реорганизационной стоимости идентифицируемых нематериальных активов

    После банкротства согласно Главе 11 компании должны применять положения Кодификации стандартов бухгалтерского учета 852, Реорганизации .В соответствии с этим подходом, именуемым бухгалтерским учетом «с нуля», компании, выходящие из главы 11, должны переоценить активы и обязательства по справедливой стоимости, как если бы компания была приобретена по цене, равной стоимости реорганизации. В результате для компаний, находящихся в процессе банкротства, актуальны два основных вопроса, связанных с оценкой:

    При оценке идентифицируемых нематериальных активов мы используем методы оценки с учетом затрат, дохода и рыночного подхода.

    Затратный подход

    Затратный подход направлен на измерение будущих выгод от владения путем определения количества денег, которые потребуются для замены будущих возможностей обслуживания рассматриваемого нематериального актива.Предположение, лежащее в основе затратного подхода, заключается в том, что затраты на приобретение или развитие новой собственности соизмеримы с экономической стоимостью услуг, которые объект недвижимости может оказывать в течение срока службы. Затратный подход не учитывает напрямую экономические выгоды, которые могут быть достигнуты, или период времени, в течение которого они могут сохраняться. Этот подход является неотъемлемым допущением, что экономические выгоды существуют и имеют достаточный объем и продолжительность, чтобы оправдать затраты на разработку.

    Методы затратного подхода часто используются для измерения справедливой стоимости собранной рабочей силы, патентованного программного обеспечения и других активов, связанных с технологиями.

    Рыночный подход

    Рыночный подход обеспечивает указание стоимости путем сравнения цены, по которой аналогичная недвижимость была обменена между желающими покупателями и продавцами. При использовании рыночного подхода определение стоимости конкретного нематериального актива можно получить, взглянув на цены, уплаченные за сопоставимое имущество.

    Поскольку для идентифицируемых нематериальных активов редко бывает активный рынок, за исключением более широких операций по объединению бизнеса, методы оценки в соответствии с рыночным подходом обычно не используются для оценки идентифицируемых нематериальных активов.

    Однако доступные рыночные данные, такие как наблюдаемые ставки роялти в операциях по лицензированию, являются важным вкладом в методы оценки в рамках доходного подхода, такого как метод освобождения от роялти. Другие рыночные данные также помогают при оценке стоимости капитала и других исходных данных для оценки.

    Доходный подход

    Доходный подход фокусируется на способности рассматриваемого нематериального актива приносить будущие экономические выгоды. Основная теория заключается в том, что стоимость объекта недвижимости может быть измерена как приведенная стоимость чистых экономических выгод, которые будут получены в течение срока службы нематериального актива.

    Используя методы оценки в соответствии с доходным подходом, мы оцениваем будущие выгоды, ожидаемые от рассматриваемого актива, и соответствующую ставку, по которой эти ожидаемые выгоды будут дисконтированы до настоящего времени. Наиболее распространенными методами оценки в рамках доходного подхода являются метод освобождения от уплаты роялти и метод многопериодной сверхприбыли, или MPEEM.

    • Метод освобождения от роялти направлен на измерение дополнительной чистой прибыльности, доступной владельцу рассматриваемого нематериального актива, путем избежания выплат роялти, которые в противном случае потребовались бы для получения выгод от владения активом.При применении метода освобождения от уплаты роялти требуется указание трех переменных: 1) ожидаемый поток доходов, относимых к идентифицируемому нематериальному активу, 2) соответствующая ставка роялти, применяемая к этому потоку доходов, и 3) соответствующая ставка дисконтирования для измерения приведенная стоимость избежанных выплат роялти. Метод освобождения от уплаты роялти чаще всего используется для оценки торговых марок и технологических активов, для которых могут соблюдаться рыночные ставки роялти. MPEEM - это форма анализа дисконтированных денежных потоков, которая измеряет стоимость нематериального актива как приведенную стоимость дополнительные денежные потоки после налогообложения, относящиеся только к рассматриваемому активу.Чтобы выделить эти денежные потоки, мы сначала разрабатываем прогноз ожидаемой выручки и связанных операционных расходов, относящихся к активу.
    • Затем мы применяем взносы за активы, чтобы отразить экономическую «ренту» за использование других активов, которые должны иметь место для получения прогнозируемой операционной прибыли. Другими словами, MPEEM признает, что идентифицируемый нематериальный актив субъекта генерирует операционную прибыль только вместе с другими активами бизнеса.
    • Наконец, мы уменьшаем чистые денежные потоки после налогообложения, относящиеся к рассматриваемому идентифицируемому нематериальному активу, до приведенной стоимости с использованием ставки дисконтирования с поправкой на риск.Указанная стоимость представляет собой сумму приведенных значений «сверхприбылей» ожидаемого срока службы рассматриваемого актива.

    Мы часто применяем MPEEM для оценки справедливой стоимости отношений с клиентами и технологических нематериальных активов.

    Заключение

    Методы оценки идентифицируемых нематериальных активов основаны на фундаментальных элементах оценки бизнеса, денежных потоков и рисков с использованием затратного, рыночного и доходного подходов. Однако при оценке идентифицируемых нематериальных активов мы используем методы оценки, адаптированные к уникальным характеристикам этих активов.

    Слияния, поглощения и присоединения с участием некоммерческих организаций: нетипичные сделки слияния и поглощения

    В последние годы наблюдается рост слияний, переводов активов и присоединений с участием некоммерческих организаций. Эти «объединения бизнеса» были необходимы в условиях, когда для некоммерческих организаций стало сложнее получить финансовую поддержку в виде государственного и частного финансирования и взносов. Процесс проведения некоммерческого объединения бизнеса, включая использование писем о намерениях или перечней условий, комплексную проверку, а также переговоры и оформление документов для совершения объединения, очень похож на процесс, используемый с коммерческими организациями.Тем не менее объединение бизнеса с участием некоммерческих организаций имеет важные отличия от их коммерческих аналогов из-за уникальной природы некоммерческих организаций. В этой статье представлен обзор распространенных форм объединения бизнеса некоммерческих корпораций и освещены некоторые аспекты этих транзакций, которые отличают их от коммерческих транзакций.

    Рекомендации по продвижению вперед при объединении бизнеса

    Первым шагом в любом объединении бизнеса является определение того, имеет ли такое объединение смысл для некоммерческой организации.Факторы, которые совет некоммерческих организаций должен принимать во внимание при такой оценке, очень похожи на те факторы, которые учитывает некоммерческий совет, включая синергию, экономию затрат и другую эффективность, которую можно получить за счет объединения, проблемы рабочей силы и состав правление выжившей организации и состав ее офицеров. Более того, фидуциарные обязанности, возлагаемые на директоров некоммерческих организаций при проведении операций по объединению бизнеса, очень похожи на фидуциарные обязанности, возлагаемые на директоров некоммерческих организаций.Тем не менее, есть некоторые важные различия между коммерческими и некоммерческими объединениями бизнеса. Например, некоммерческий совет директоров должен учитывать финансовые последствия объединения бизнеса для владельцев предприятия (например, акционеров коммерческой корпорации). В контексте благотворительной некоммерческой корпорации интересы членов могут иметь значение при рассмотрении правлением слияния, но такие интересы различимы, поскольку члены не имеют доли владения в некоммерческой организации.Различия между коммерческими и некоммерческими организациями приводят к появлению других уникальных факторов, которые необходимо учитывать совету некоммерческих организаций при оценке возможного объединения бизнеса.

    Если предлагаемое объединение предполагает прекращение существования некоммерческой организации, продажу практически всех ее активов или превращение в «дочернюю компанию» другой организации, то, вероятно, основное внимание совета некоммерческих организаций будет уделяться тому, будет ли выполняться миссия организации. выжившим субъектом в некотором отношении с соответствующими ресурсами, выделенными для такой миссии.Это может привести к тому, что некоммерческая организация потребует, чтобы миссия выжившей организации в некотором отношении включала миссию некоммерческой организации.

    Другие уникальные соображения включают в себя то, что произойдет с любыми членами некоммерческой организации, а также предлагаемое использование любых институциональных фондов с ограничениями для доноров (включая целевые фонды) некоммерческой организации.

    Подобно ситуации с коммерческим объединением бизнеса, когда некоммерческая организация начинает обсуждение с другим субъектом возможного объединения бизнеса, письмо о намерениях или перечень условий (которые часто не имеют обязательной силы) помогают структурировать предлагаемую транзакцию и процесс для комбинация.Чтобы защитить некоммерческую организацию, важно иметь обязательное соглашение о конфиденциальности до начала каких-либо серьезных обсуждений между сторонами.

    Слияния

    Закон о типовой некоммерческой корпорации, третье издание (MNCA), и большинство актов о государственных некоммерческих корпорациях разрешают некоммерческой корпорации слиться с другой некоммерческой корпорацией в соответствии с процессом, который очень похож на процесс, необходимый для коммерческих организаций. Государственные некоммерческие корпорации также могут разрешить некоммерческой организации слияние с коммерческой организацией, такой как коммерческая корпорация, компания с ограниченной ответственностью или партнерство с ограниченной ответственностью.Кроме того, законы штата о некоммерческих корпорациях могут разрешить некоммерческой организации слиться с некорпоративной некоммерческой ассоциацией, а также с организацией, которая находится в другом штате. Для любого слияния важно подтвердить, что оно разрешено как в соответствии с действующим уставом некоммерческой корпорации, так и в соответствии с законодательным актом для другой организации, участвующей в слиянии.

    Процесс слияния с участием некоммерческой корпорации очень похож на слияние с участием некоммерческой организации.Обычно он включает план слияния или соглашения о слиянии, содержащий условия слияния и любые соответствующие заявления и гарантии сторон слияния. Это также включает подачу статей или свидетельства о слиянии государственному секретарю. Независимо от того, является ли некоммерческая организация выжившей организацией, обычно необходимо получить одобрение совета директоров, а также одобрение членов, если у некоммерческой организации есть члены.

    В зависимости от типа юридического лица, которое станет выжившим при слиянии, могут существовать особые требования законодательства штата, а также требования, предъявляемые к некоммерческой организации из-за ее статуса, освобожденного от налогов.К слиянию с участием благотворительной некоммерческой организации могут применяться дополнительные требования, если благотворительная некоммерческая организация перестает существовать, а выжившая организация не является благотворительной некоммерческой организацией. В некоторых штатах вводятся требования о принятии мер для обеспечения того, чтобы благотворительные активы или справедливая стоимость таких активов объединенной организации продолжали использоваться в благотворительных целях. Аналогичное требование предъявляется к организациям, которые имеют статус освобожденных от налогов в соответствии с разделом 501 (c) (3) Налогового кодекса (IRC).Дополнительные требования IRC предъявляются к некоммерческим организациям, являющимся частными фондами. Кроме того, в некоторых штатах требуется, чтобы слияние было одобрено государственным органом, например генеральным прокурором штата или судом. Если необходимо принять меры для сохранения справедливой стоимости благотворительных активов, вероятно, потребуется оценка независимым оценщиком.

    Слияние как форма объединения бизнеса дает значительные преимущества.Подобно законам о государственных коммерческих организациях, законы о государственных некоммерческих корпорациях предусматривают, что все активы, а также права и обязательства объединенного предприятия автоматически передаются / принимаются оставшимся субъектом. Также нет необходимости ликвидировать объединенное предприятие, потому что оно больше не существует как юридическое лицо. Кроме того, акты государственных некоммерческих корпораций часто предусматривают, что любое завещание, завещание, дарение, дарение или обещание, содержащееся в завещании или другом документе о пожертвовании, передается оставшейся в живых организации, если это не сделано в соответствии с документом, который конкретно предусматривает иное.

    Основным недостатком слияния является то, что оставшееся предприятие наследует все обязательства объединенного предприятия, и непросто расторгнуть договор, если позже будет установлено, что объединение не привело к ожидаемым сторонам выгодам. В результате в рамках процесса должной осмотрительности чрезвычайно важно определить, какие активы и обязательства может взять на себя выжившая организация.

    Некоторые законы о государственных некоммерческих корпорациях также разрешают объединение некоммерческих организаций, что очень похоже на слияние некоммерческой организации с другой некоммерческой организацией.Основное различие между слиянием и консолидацией заключается в том, что в результате объединения обе некоммерческие организации фактически перестают существовать с созданием новой организации. Основным недостатком проведения консолидации в отличие от слияния является то, что при консолидации необходимо подавать заявление в IRS, если новое предприятие стремится получить статус освобожденного от налогов в соответствии с Разделом 501 (c) (3) Закона. IRC. Учитывая аналогичную трактовку слияний и объединений некоммерческих организаций, в недавних законах о государственных некоммерческих корпорациях концепция консолидации отказалась.

    Приобретение / продажа активов

    Другая форма объединения бизнеса включает приобретение или продажу активов предприятия. Это может быть некоммерческая организация, приобретающая активы другой некоммерческой организации, или коммерческая организация. В качестве альтернативы сделка может включать коммерческое приобретение активов некоммерческой организации. Структура такой сделки очень похожа на структуру приобретения активов с участием коммерческих организаций. В частности, продающая организация передает определенные идентифицированные активы и обязательства приобретающей организации.

    Подобно слиянию, процесс продажи всех или практически всех активов некоммерческой организации регулируется законами штата о некоммерческих корпорациях. Устав MNCA и большинства некоммерческих корпораций предусматривает, что продажа некоммерческой организацией всех или практически всех ее активов обычно требует одобрения совета директоров некоммерческой корпорации, а также членов, если у некоммерческой организации есть члены.

    Часто используемая форма договора купли-продажи очень похожа на форму, используемую в коммерческих сделках, и будет включать описание передаваемых активов, принимаемых обязательств, а также соответствующих заявлений и гарантий в отношении таких активов и обязательств, а также стороны.Тем не менее, такое соглашение, вероятно, должно будет включать положения, характерные только для некоммерческой организации. Например, в ситуации, когда не благотворительная организация приобретает активы благотворительной организации, покупатель может потребовать, чтобы в качестве условия закрытия продавец предоставил любые разрешения, необходимые от государственных органов власти для продажи благотворительной организации продавца. ресурсы.

    Существенная разница между приобретением активов и обязательств некоммерческой организации и некоммерческой организации может быть связана с покупной ценой.Если в приобретении участвуют две некоммерческие организации, для приобретающей некоммерческой организации может не потребоваться выплачивать справедливую рыночную стоимость (или что-либо еще) за активы. Вместо этого транзакция может быть структурирована как дар активов от продающей некоммерческой организации приобретающей некоммерческой организации. Такой подарок должен быть разрешен при условии, что кредиторам «продающей» некоммерческой корпорации выплачиваются деньги в полном объеме при ликвидации некоммерческой организации.

    Структура дарения невозможна в случае, если некоммерческая организация приобретает активы у некоммерческой организации или коммерческая организация приобретает активы у некоммерческой организации.В тех случаях, когда благотворительная некоммерческая организация продает свои активы не благотворительной организации, такой как коммерческая корпорация, аналогично ситуации со слияниями, государственные некоммерческие корпорации часто требуют, чтобы за активы была выплачена справедливая стоимость. Кроме того, многие штаты требуют, чтобы некоммерческая организация получила одобрение государственного органа (например, генерального прокурора) или суда, чтобы продолжить операцию. В такой ситуации было бы важно получить независимую оценку активов в рамках сделки.

    Основным преимуществом операции с активами является то, что приобретающая некоммерческая организация может выбирать активы и обязательства, которые она приобретает. В результате он может избежать бремени обязательств другой организации. Основным недостатком является то, что для завершения транзакции могут потребоваться дополнительные шаги. Сюда входит получение уступок по любым соответствующим соглашениям, приносящим доход, включая согласие других сторон таких соглашений. Кроме того, продающая организация продолжает существовать, и ее совет директоров должен будет принять меры, чтобы либо свернуть свою деятельность и распустить, либо продолжить свое существование.

    Типовые отношения материнско-дочерних компаний

    Некоммерческие корпорации отличаются от коммерческих организаций тем, что у некоммерческих организаций нет владельцев, тогда как у коммерческих организаций есть акционеры или другие владельцы. Тем не менее, структура материнско-дочерней компании может быть структурирована с участием некоммерческих организаций. Основное отличие состоит в том, что «материнская» некоммерческая организация не владеет акциями или другими долями участия в некоммерческой организации. Вместо этого он рассматривается как родительский из-за того, что он контролирует другую некоммерческую организацию.Это могло произойти в результате того, что «материнская» некоммерческая организация стала единственным членом с правом голоса в «дочерней» некоммерческой организации. Это также может быть выполнено материнской некоммерческой организацией, имеющей право определять директоров дочерней некоммерческой организации. Еще одно важное различие между некоммерческой и коммерческой материнско-дочерней структурой заключается в том, что некоммерческие организации не могут подавать консолидированные налоговые декларации в IRS.

    Соглашение, которое иногда называют «присоединением» некоммерческих организаций, может быть достигнуто путем внесения поправок в учредительный договор и устав «дочерней» некоммерческой организации.В эти документы будут внесены поправки, чтобы отразить, что «материнская» организация является либо единственным членом (с исключительным правом голоса) «дочерней компании», либо имеет право определять совет директоров дочерней компании.

    Поскольку этот тип объединения или аффилированности аналогичен слиянию или приобретению активов, стороны часто заключают какие-либо соглашения об аффилированности, которые охватывают аналогичные темы, затронутые в других соглашениях о объединении бизнеса. Например, соглашение о присоединении может касаться любых изменений в деятельности дочерней некоммерческой организации, а также в составе совета директоров материнской компании, а также определенных заверений и гарантий в отношении сторон и их деятельности.

    Одним из основных преимуществ структуры типа материнско-дочернее предприятие является то, что материнское предприятие не принимает на себя обязательства дочернего предприятия. Кроме того, присоединение часто может быть легко осуществлено путем внесения поправок в документы управления «дочерней» организации. Этот тип структуры также привлекателен для компаний, которые не уверены в «постоянстве» соглашения и хотели бы иметь возможность «раскрутить» объединение бизнеса, если впоследствии будет установлено, что объединение не работает.Сворачивание сделки по объединению бизнеса может быть достигнуто путем внесения поправок в руководящие документы, чтобы вывести «материнскую» организацию из-под контроля «дочерней компании».

    Недостатком этого типа объединения бизнеса является то, что стороны могут не достичь эффективности, которую можно получить в результате слияния. В частности, по-прежнему будут две отдельные организации, которым необходимо будет подавать свои собственные формы 990 в IRS. Также необходимо будет сохранить два отдельных совета директоров (хотя вспомогательный совет может быть довольно небольшим и собираться нечасто, при условии, что материнский совет решает вопросы, относящиеся к дочернему предприятию).Некоторые организации, которые решат использовать этот тип структуры, будут - посредством слияния - превратить «дочернюю компанию» в «материнскую» в какой-то более поздний момент времени, когда будет определено, что объединение должно быть постоянным.

    Вариантом этой структуры является создание третьей некоммерческой корпорации, которая становится единственным членом (или материнской компанией) существующих некоммерческих корпораций. Это может быть привлекательно для некоммерческих организаций, которые считают себя «равными» друг другу. Преимущества такой структуры аналогичны преимуществам структуры «материнская / дочерняя».Одним из недостатков является то, что необходимо зарегистрировать новую некоммерческую корпорацию и, вероятно, получить статус освобожденной от налогов. Кроме того, IRS проявила некоторую неприязнь к предоставлению статуса освобожденных от уплаты налогов юридическим лицам, которые являются просто холдинговыми компаниями, не ведущими операций. В результате может возникнуть необходимость в том, чтобы некоторые виды деятельности объединенных некоммерческих организаций осуществлялись на «родительском» уровне.

    Формы менее интегрированной аффилированности

    Хотя это выходит за рамки данной статьи, следует отметить, что некоммерческие организации могут участвовать в других типах соглашений, в результате которых организации объединяют свои ресурсы в меньшей степени.Например, две некоммерческие организации могут заключать соглашения о совместном финансировании, совместном программировании, комбинированных услугах или другом виде совместного предприятия. Эти типы договоренностей позволяют вовлеченным некоммерческим организациям сохранять свою автономию при достижении некоторой эффективности. Некоммерческие организации также могут создавать совместные предприятия с коммерческими организациями. Такие договоренности поднимают налоговые вопросы, которые могут повлиять на структуру любого совместного предприятия.

    Уникальные рекомендации по комплексной проверке при объединении некоммерческих организаций

    Подобно объединению бизнеса с участием коммерческих организаций, комплексная проверка важна для объединения бизнеса с участием некоммерческих корпораций.Многие соображения при объединении бизнеса в коммерческих целях важны при проведении комплексных проверок, связанных с объединением некоммерческих бизнесов. Сюда входит проверка различной информации и документов, относящихся к другой организации, в том числе ее корпоративных документов (таких как учредительный договор, устав и политика совета директоров), финансовой информации (включая проаудированные финансовые отчеты и любые аудиторские отчеты), договорных соглашений, реальных и личных. имущество, судебные разбирательства, страховые покрытия и персонал / сотрудники (и выплаты сотрудникам).

    Тем не менее, учитывая уникальный характер некоммерческих организаций, существуют и другие факторы, важные для объединения бизнеса с участием некоммерческих организаций, которые следует рассматривать как часть процесса комплексной проверки. Ниже приводится описание некоторых из этих соображений.

    • Статус освобождения от уплаты налогов любой некоммерческой организации, участвующей в объединении бизнеса, важен и должен быть подтвержден путем рассмотрения письма с определением, выпущенного IRS. Кроме того, должна быть проведена проверка последних налоговых деклараций по форме 990 для некоммерческой организации.
    • Многие некоммерческие организации освобождены от уплаты налогов на недвижимость в связи с тем, что они являются некоммерческими организациями. Это может означать значительную экономию для некоммерческой организации. Поскольку освобождение от налога на имущество не определяется автоматически на основании того, освобождено ли предприятие от налогообложения в соответствии с IRC, стороны объединения бизнеса должны учитывать, не поставит ли итоговая операция под угрозу существующие льготы по налогу на имущество.
    • Многие некоммерческие организации зависят от государственного и частного финансирования, а также от облигационного финансирования.Условия такого финансирования и финансирования должны быть пересмотрены, чтобы определить, повлияет ли конкретная форма объединения бизнеса на продолжение существования таких соглашений. Кроме того, у многих некоммерческих организаций есть институциональные фонды, на которые их спонсоры накладывают ограничения. Как отмечалось выше, в контексте слияния любые такие средства предположительно переводятся оставшейся организации, если нет ограничений, запрещающих такую ​​передачу. Важно, чтобы ограничения рассматривались как часть процесса должной осмотрительности, чтобы гарантировать, что передача возможна и что оставшееся лицо способно соблюдать такие ограничения.
    • Как описано выше, объединение бизнеса с участием некоммерческой корпорации может потребовать одобрения участников некоммерческой организации, если таковое имеется. Для некоммерческих организаций, в которые входят члены, важно определить, соответствуют ли такие «члены» определению членов в Законе о некоммерческих корпорациях штата. Обычно такое определение сосредоточено на физических или юридических лицах, которые избирают часть или весь совет директоров. Возможно, что у некоммерческой организации может быть группа лиц, обозначенных как «члены», которые не имеют таких прав.В таких обстоятельствах может не потребоваться получение их одобрения на слияние (или другое объединение бизнеса), если только устав или устав организации не требуют такого одобрения.
    • Как также описано выше, в той степени, в которой объединение бизнеса приведет к тому, что организация, отличная от благотворительной некоммерческой организации, станет выжившей организацией, может потребоваться получение одобрения генерального прокурора штата или суда. Такое определение должно быть сделано в рамках процесса должной осмотрительности.

    Заключение

    Слияние, сделка с активами или другое объединение бизнеса с участием некоммерческой корпорации имеет многие характеристики, аналогичные характеристикам объединения бизнеса с участием коммерческих организаций. Тем не менее объединение бизнеса с участием некоммерческой организации не является типичной сделкой слияния и поглощения, и из-за уникального характера некоммерческой организации существуют важные различия, которые необходимо учитывать при рассмотрении такого объединения бизнеса.

    Пятиэтапный процесс реорганизации после слияния

    Реорганизации могут быть полезным инструментом управления для поиска новых ценностей и часто необходимы в рамках интеграции слияний или поглощений. Правильная реорганизация этого типа позволяет беспрепятственно объединить бизнес-единицы объединяющихся компаний, стандартизировать и оптимизировать корпоративную деятельность, согласовать людей для достижения желаемых результатов и быстро обеспечить синергию интеграции.

    Но, согласно исследованию McKinsey, только 16% реорганизаций слияний полностью достигают своих целей в запланированные сроки, 41% занимают больше времени, чем ожидалось, а в 10% случаев реорганизация фактически наносит ущерб вновь созданной организации. Распространенными ошибками являются отсутствие культурного взаимопонимания между интегрирующими сторонами, плохое руководство интеграцией и сосредоточение внимания на неправильном наборе действий или неправильных целях.

    Чтобы максимизировать ценность и свести к минимуму неудобства реорганизации, мы разработали пятиэтапный процесс их выполнения.Эти шаги применимы ко всем реорганизациям в целом, и данные нашего опроса показывают, что компании, использующие этот процесс, в три раза чаще других достигают желаемых результатов. В этой статье мы конкретно покажем, как они применяются к реорганизации, проводимой на основе слияний и поглощений. В эффективных ситуациях слияния и поглощения этапы 1-3 должны быть подробно рассмотрены до закрытия сделки, а этапы 4 и 5 выполняются после закрытия.

    Шаг 1. Составьте отчет о прибылях и убытках

    В рамках вашего плана слияний и поглощений вы должны учитывать выгоды, затраты и сроки реорганизации.Помните, что затраты - это не только затраты на сотрудников, консультантов, юристов и банкиров: они также включают человеческие затраты на изменения и нарушения, которые они могут нанести вовлеченным предприятиям. Производительность бизнеса может пострадать, и ключевые сотрудники могут начать искать возможности в другом месте. Может показаться здравым смыслом взвесить эти затраты и выгоды вместе со слиянием, но, согласно исследованию McKinsey, только 15% руководителей устанавливают подробные бизнес-цели для своих реорганизаций.

    В случае международной коммунальной компании рассмотрение практических вопросов реорганизации позволило приобретающей компании сконцентрироваться на стратегическом уровне.В начале процесса сделки была признана проблема реорганизации европейского бизнеса (из-за нормативных и юридических соображений), и слияние этой части бизнеса было отложено на 12 месяцев. Компания осознала, что это отсрочит полное влияние слияния на год или два. В то же время это осознание позволило им сосредоточиться на работе по реорганизации головных офисов и добиться роста.

    Шаг 2: Определите текущие слабые и сильные стороны

    В ситуации слияний и поглощений истинные сильные стороны каждой организации могут быть скрыты или плохо поняты, и даже могут быть повреждены безрассудным стремлением добиться немедленной синергии затрат.

    Может быть трудно понять сильные и слабые стороны до закрытия сделки. Тем не менее, вы можете получить некоторую информацию из запросов комплексной проверки, собеседований с бывшими членами компании (в том числе из вашей собственной организации) или в Интернете - будь то собственные публикации компании или сайты, такие как LinkedIn, которые позволяют вам профилировать отдельные менеджеры. То, как вы подойдете к этому шагу, также зависит от того, будет ли это поглощение (где позиция по умолчанию такова, что приобретенная организация будет в значительной степени поглощена) или настоящее слияние, при котором вы можете искать подход «наилучшего из обоих» от в компаниях с точки зрения организации и персонала.

    В случае слияния двух сервисных компаний перед закрытием запрашивалось внутреннее и внешнее представление о каждом бизнесе, и составлялся список приоритетных областей, в которых участвовали люди, процессы и структурные аспекты. После закрытия менеджеры обоих предприятий поделились своими взглядами в ходе интервью и электронных сообщений. Эти наблюдения сравнивались с исходными гипотезами, и список основных направлений обновлялся. Это подчеркнуло сильные стороны в отзывчивости клиентов, но общий провал в создании и отправке групп технического обслуживания.Решение этой проблемы в новой организации помогло оптимизировать процесс распределения ресурсов, что привело к снижению затрат и повышению уровня обслуживания клиентов.

    Шаг 3. Рассмотрите несколько вариантов

    Распространенная ошибка - сосредоточиться на , как выглядит организация, (например, ее структура отчетности) и забыть о , как она работает (управление и бизнес-процессы и системы; численность, возможности, образ мышления и поведение ее люди).По нашему опыту, последнее обычно более важно.

    В контексте слияний и поглощений еще до закрытия сделки можно разработать убедительную гипотезу о том, как будет выглядеть новая организационная структура (по определению вам нужно будет выбрать одну структуру, объединяющую две компании). Обычно основное внимание уделяется людям: как количеству, так и необходимому (поскольку часть синергии явно будет исходить от эффективности персонала), так и общей культуре, которую необходимо создать в новой компании.Однако, как отмечалось выше, важно не забывать о процессах: компании обычно выполняют свои процессы (независимо от того, принимают ли они решение о стратегии, запускают продукт или процесс или выполняют повседневные операции) и распределяют задачи по каждому процессу. очень разными способами. Путаница вокруг этих процессов и распределения деятельности после слияния - частая проблема.

    При разработке организационных решений мы считаем, что явный выбор из множества вариантов - лучший подход.Ни одно решение не будет идеально соответствовать всем будущим возможностям, и каждое решение будет иметь свои недостатки: только взвесив альтернативы, вы увидите, что вы можете получить, а что потеряете. В ситуации слияния и поглощения две сливающиеся компании представят два разных способа организации, поэтому они, а также комбинация лучшего из обоих, предоставляют три очевидных варианта.

    Этот подход использовался при объединении двух горнодобывающих компаний. Компания-покупатель хотела сохранить свой операционный подход и воспроизвести его в рамках недавно приобретенного бизнеса.Это помогло получить информацию при первоначальном обсуждении дизайна и сузить круг выбора, открытый для новой команды руководства. Чтобы протестировать более подробные варианты, вновь назначенной группе руководителей были представлены альтернативные решения для технологической организации, инвестиционных процессов и делегаций по безопасности. Они предусмотрели себя в каждом из вариантов и предоставили обратную связь: «это не та роль, которую я хотел бы выполнять», «как мы будем согласовывать решения с учетом конкурирующих интересов этих ролей» и «это немного запутанный процесс.Это исключило непривлекательные варианты и помогло им прийти к консенсусу по организационной структуре.

    Шаг 4. Правильное подключение к сантехнике и электропроводке

    После шага 3 большинство руководителей отступают, доверяя своим командам разобраться в деталях новой организации и плана перехода. Внешние консультанты обычно тоже отключаются на этом этапе. Тем не менее, мы неоднократно обнаруживали - и опрос McKinsey в 2014 году подтвердил, - что шаг 4 - это самая сложная часть реорганизации.

    В ситуациях слияний и поглощений это еще больше усложняется тем фактом, что подробная информация становится доступной только относительно поздно. Перед закрытием сделки возможна некоторая планировка и даже довольно детальный дизайн. Однако, когда сделка будет заключена, вы должны быстро вернуться к гипотезам из предыдущих шагов - предположениям о синергии (шаг 1), пониманию сильных и слабых сторон приобретенной компании (шаг 2) и концептуальному дизайну (шаг 3). ) - чтобы подтвердить их надежность и, при необходимости, улучшить их.

    В ходе недавнего слияния компаний нефтегазовой отрасли была сформирована большая группа интеграции, в состав которой вошли представители обеих организаций и из разных сфер бизнеса, для координации усилий по интеграции. Руководители по переходному этапу были назначены для помощи в управлении повседневной интеграционной деятельностью в каждой сфере бизнеса; Некоторым лидерам было поручено заблаговременно контролировать те области, за которые они будут отвечать, после запуска новой организационной структуры. Каждой части интеграционной группы была дана цель взаимодействия, ожидания в отношении согласования процессов и культуры, а также четкая ответственность за интеграцию людей в рамках их определенных границ.Руководители этих групп интеграции подчинялись непосредственно генеральному директору и совету директоров. Это позволило командам быстро обострить проблемы, которые они обнаружили, например необходимость добиться еще более значительного снижения затрат в более жесткой внешней среде. Это побудило компанию внести некоторые изменения в дизайн и добиться дополнительных синергетических преимуществ, извлекая уроки из более экономичного подхода, используемого в приобретенном бизнесе.

    Шаг 5. Запуск, изучение и правильный курс

    Независимо от того, сколько мыслей и подготовки вы вложили в реорганизацию, нереально ожидать, что она будет работать идеально с самого начала.Так обстоит дело со всеми реорганизациями, но еще больше, когда две организации с совершенно разными культурами терпят крах вместе. Это не означает, что вам нужно делать переворот на 180 градусов в дизайне, как только вы столкнетесь с проблемой. Но вам нужно побудить всех указать на зарождающиеся проблемы новой организации, открыто обсудить решения и как можно скорее внедрить соответствующие исправления в соответствии с логикой ваших первоначальных планов. После интеграции слияния и поглощения также важна формальная оценка.Мы считаем, что лучше всего это делать после одного-двух циклов финансовой отчетности, чтобы вы могли оценить, где финансовые показатели соответствуют ожиданиям, а какие нет, и соотнести это с организационной структурой. И если вы планируете делать больше слияний и поглощений, получение результатов вашего опыта для следующего раунда имеет решающее значение.

    Возвращаясь к нашему примеру с полезностью, организация должна была отчитываться о прогрессе во внедрении новой организации в рамках своего обычного цикла результатов и отвечать на постоянно растущий круг вопросов от советов предприятий относительно того, как изменения будут реализованы в Европе.

    Опубликовано в категории: Разное

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *