Порядок изменения устава: Изменение устава ООО пошаговая инструкция

Внесение изменений в устав ООО в Санкт-Петерубрге

09:00 — 18:00

по пятницам до 17:00

+7 (812) 579-77-66

Санкт-Петербург, Лиговский пр., 23

Поиск

проверьте свой устав, чтобы не потерять бизнес

необходимо четко прописать в уставе правила, по которым происходит продажа или дарение

пропишите меры по контролю за решениями директора, чтобы он не привел компанию к банкротству

чтобы зарегистрированная версия устава совпадала с той, которая была принята на общем собрании

Зачем вносить изменения в устав?

Устав — один из главных документов ООО. Ошибки и лазейки в уставе могут быть использованы для захвата компании.

 

При работе с клиентами мы сталкиваемся с ситуациями, когда учредители экономят на юридической экспертизе (или разработке) устава, берут готовый шаблон из интернета и регистрируют его.

 

Типовые уставы ООО содержат общие формулировки, которые «подходят всем», но «не подходят никому». В частности, в любом уставе есть пункт о выходе участника из общества, но подробный порядок его выхода и выплаты ему стоимости доли не регламентирован. Внезапный выход крупного участника, который решит забрать свою долю, может поставить под угрозу существование компании. И это только один пример уязвимых мест в уставе.

Если устав компании был принят с изъянами и не устраивает вас — в него можно и нужно вносить изменения!

 

Ошибки и уязвимости в уставе можно исправить в любой момент. До тех пор, пока руководитель или участники не воспользовались ими в личных целях — тогда будет уже поздно.

 

Порядок внесения изменений в устав ООО следующий.

Проводится анализ текущего устава, выявляются слабые места, допускающие опасные действия или различные трактования. Разрабатывается новый вариант устава. Проводится общее собрание участников и голосование. Документы направляются на регистрацию в налоговую. И здесь тоже есть опасность: директор может зарегистрировать не ту версию устава, что была принята на собрании, и с помощью новых положений захватить компанию.

Можно ли изначально принять «идеальный» устав, в который не потребуется вносить изменения?

Узнать

Часто встречающиеся ошибки в уставах ООО:

Порядок передачи доли в ООО

В уставе может быть наложен запрет или ограничения на отчуждение доли участника третьим лицам. Степень и характер ограничений могут быть различными: получение согласия общего собрания участников, одного или нескольких участников.

 

Но если таких ограничений в уставе нет, любой участник может продать или подарить свою долю стороннему лицу. И хотя у других участников будет гарантированное право преимущественной покупки, воспользоваться им они смогут не во всех случаях.

 

Данное право можно легко обойти, не продав, а передав долю третьему лицу на основании договора дарения или мены. В случае, если долю продает непосредственно руководитель компании, он может пойти на злоупотребление и не известить участников о ее продаже. Дело в том, что когда директор получает предложение о продаже (в данном случае сам от себя), все участники считаются уведомленными автоматически.

Что можно сделать?

Необходимо разработать положения устава, регламентирующие порядок продажи доли и преимущественного права ее выкупа.

 

В уставе можно запретить дарение доли третьим лицам или зафиксировать процедуру по извещению и получению письменного согласия участников на совершение сделок с долями.

 

Кроме того, во избежание споров в уставе можно закрепить:

• стоимость доли или порядок определения стоимости доли (например, на основе данных бухгалтерского учета)
• способ выбора оценщика (жеребьевкой или на голосованием участников)

Контроль за действиями руководителя

Частая ошибка при составлении устава — отсутствие положений в области контроля за действиями руководителя.

 

Какие сделки может совершать гендиректор? Требуется ли для этого одобрение других участников? Если да, то для каких видов сделок и начиная с каких сумм?

 

Если в уставе не прописаны механизмы контроля, своими действиями директор может привести компанию к банкротству. Например, совершая невыгодные и не требующие одобрения сделки в личных интересах (в частности, распродавая активы по цене ниже рыночной). Впоследствии такие сделки можно оспорить в судебном порядке, но к этому времени компания уже будет банкротом.

Что можно сделать?

Чтобы компания не стала жертвой недальновидных или недобросовестных действий руководителя, в ее устав необходимо внести изменения, регламентирующие совершения им сделок:

• виды сделок, которые требуют одобрения общего собрания участников
• суммы сделок, начиная с которых требуется такое одобрение

В уставе также можно указать, что директор обязан действовать в соответствии с должностной инструкцией, где прописать критерии требующих контроля сделок и действий (и изменять их по мере необходимости — это проще и быстрее, чем постоянно вносить изменения в устав).

 

Кроме того, на случай финансовой нестабильности  в уставе компании можно предусмотреть процедуру создания фондов. Фонды создаются внутри организации, их денежные средства которых формируются за счет участников и направляются на цели, для достижения которых они созданы. Прежде всего это резервные или стабилизационные фонды (в частности, они расходуются, когда не хватает денег на выплату зарплаты), хотя существуют и другие их виды (например, премиальные фонды).

Подмена страниц в уставе

Один из способов захвата компании — внесение несанкционированных изменений в устав. В новой версии текста могут появиться положения, которые не были утверждены на общем собрании и даже не фигурировали на нем. Это происходит, когда руководитель или участник, которому поручено зарегистрировать новую версию устава в налоговом органе, в личных целях подменяет несколько страниц или весь документ.

 

В частности, могут быть переписаны пункты, ограничивающие права других собственников:

• о праве продажи доли третьим лицам
• о порядке преимущественной покупки доли
• о праве наследования долей
• о механизме распределения прибыли компании
• о способе уведомления участников о проведении общих собраний

Что можно сделать?

Необходимо документально фиксировать ход общего собрания участников — вести аудиозапись или видеосъемку, которая может выступить доказательством в суде.

 

После регистрации документа в налоговой инспекции, следует проверить, были ли внесены утвержденные изменения, а также проверить ключевые положения устава — не закрались ли туда новые условия.

 

Если устав отличается от версии, которую утвердили участники, или в нем есть ошибки, его можно исправить. Для этого необходимо направить в налоговую заявление по утвержденной форме и новую версию устава.

И это лишь малая часть проблем, которые могут возникнуть из-за неправильно составленного устава

Нужно ли вносить изменения в устав?

проверьте, есть ли в уставе эти положения и насколько они вас устраивают:

• право участников отчуждать долю третьим лицам
• порядок преимущественной покупки доли
• порядок наследования доли
• порядок распределения прибыли компании
• право участника голосовать при неоплаченной доле
• порядок определение общего числа голосов на общем собрании
• порядок извещения участников о проведении общего собрания

Сомневаетесь в уставе? Необходим детальный анализ положений?

Консультация

Схема работы

по внесению изменений

Консультация

Проводим анализ устава на юридические уязвимости и экономические риски, выносим заключение, озвучиваем клиенту предполагаемый объем работ, сроки и затраты.

Заключение договора

Согласовываем с клиентом взаимовыгодные условия сотрудничества, порядок оплаты услуг наших юристов, составляем и подписываем подробный и понятный договор.

Разработка изменений в уставе

Решаем, какие положения устава необходимо изменить в интересах клиента и его бизнеса. Разрабатываем и утверждаем соответствующие изменения.

Регистрация изменений в МИФНС

После утверждения на общем собрании регистрируем новую версию устава в налоговом органе. Вы можете забрать готовый документ либо доставим его в ваш офис.

Обратная связь со специалистами отдела регистрации

Контакты

Правильный устав — альтернатива изменениям

Внесение изменений — это исправление устава, который не устраивает участников. Проще и дешевле разработать качественный устав на этапе регистрации компании.

 

Мы это поняли, когда более 20 лет назад начали оказывать регистрационные услуги.

Вместо типового устава, который до сих пор используют многие юридические фирмы, мы разработали анкету, которая предусматривает все возможности конфигурации устава. При создании ООО его учредители могут в буквальном смысле настроить устав под свои нужды.

 

В дальнейшем это позволит избежать расходов на решение возможных проблем и еще больших расходов на решение возникших проблем.

Регистрация ООО

Четыре причины почему «Логос»

ваш лучший выбор!

Читать

Качество услуг «Логос» в отзывах клиентов

только мнение клиентов дает справедливую оценку работы фирмы в целом

Уровень профессионализма отличный, качественно и в срок выполняют условия договоров.

Филиппова Кристина Александровна | ООО «Гарант-Сервис»

100% профессионализм и квалификация, стоимость и сроки устраивают. Доброжелательные и тактичные специалисты.

Смирнов Валентин Николаевич | ООО «НПП Лазерные Технологии»

Наше сотрудничество плодотворно, юридические консультации грамотные и полные. Очень довольны.

Новиков Евгений | «Топфрейм»

Обратились в «Логос» по рекомендации. Профессионально, по разумной цене провели изменения в учредительных документах.

ООО «Нидтранс»

«Логос» — это высокий уровень профессионализма, квалифицированные сотрудники, выполняющие грамотно свою работу. Успехов и удачи!

Ресторан «Кореана»

Сотрудничаем с «Логос» уже около 7 лет. Очень довольны внимательным отношением сотрудников, документы всегда подготовлены в срок.

Мебельная компания «NEXTFORM»

Все отзывы

Обратитесь за решением прямо сейчас!

Хотите задать вопрос?
Позвоните или напишите:

+7 (812) 579-77-66

Ваше имя

Город

E-mail

Телефон

Сообщение

Похожие услуги

Смена руководителя фирмы

и регистрация изменений в ЕГРЮЛ

Смена вида деятельности

подбор кодов ОКВЭД

Смена юридического адреса

на тот, что пройдет проверку

Смена наименования фирмы

и внесение изменений в документы

Регистрация

и внесение изменений

Защита в суде

опытные юристы

Сделки с недвижимостью

сопровождение сделок

продажа бизнеса

готовые объекты

Внесение изменений в устав учреждения

Учреждения представляют собой один из видов НКО, которые могут осуществлять деятельность в виде государственных, муниципальных, бюджетных, а также частных учреждений.

Такая форма НКО выбирается для реализации социально значимых задач, образовательной, учебной и другой некоммерческой деятельности. Государственные, бюджетные, муниципальные учреждения, как правило, создаются в форме автономных, казенных, бюджетных учреждений.

Учредителями таких форм НКО является РФ либо ее субъект, либо муниципальное образование. Например, муниципальное бюджетное учреждение культуры «Дом культуры».

А частные учреждения более свободны в выборе учредителя. Учредителем частных учреждений могут выступать как граждане, так и компании.

Учредительным документом учреждения является устав.

Какие сведения должен содержать устав учреждения?

Конкретное содержание устава зависит от типа учреждения.

Так, в муниципальных учреждениях культуры, функции и полномочия учредителя реализуются через комитет по делам культуры и молодежи Администрации муниципального района области.

В уставе любого учреждения прописываются цели его создания.

Например, основными целями муниципального учреждения культуры являются:

• создание условий для развития традиционного народного художественного творчества;
• сохранение и распространение в различных формах культурных ценностей края;
• создание условий для организации и проведения культурного досуга населения;
• осуществление деятельности по реализации государственной политики в области культуры.

Образовательное негосударственное частное учреждение действует согласно уставу, который утвержден на основании Федерального закона от 29.12.2012 № 273-ФЗ «Об образовании в РФ».

В уставе образовательного учреждения в обязательном порядке приводится следующая информация (п. 2 ст. 25 Закона № 273-ФЗ):

• тип образовательного учреждения;
• сведения о его учредителях;
• перечень реализуемых учреждением образовательных программ в разрезе уровней получаемого образования;
• структура, а также компетенции органов управления учреждения, как они формируются и на какой срок.

Например, реализация данного требования может выглядеть так:

В частном образовательном учреждении «Бизнес-колледж» реализуются следующие виды основных образовательных программ:

• образовательные программы среднего профессионального образования — программы подготовки квалифицированных рабочих и служащих;
• программы профессионального обучения — программы профессиональной подготовки профессиям рабочих и служащих, а также программы повышения квалификации.

Колледж осуществляет реализацию дополнительных программ по техническим, художественным, социально-культурным, физкультурным направлениям.

К дополнительным программам относятся:

• общеобразовательные программы — дополнительные общеразвивающие программы и предпрофессиональные программы;
• профессиональные программы — программы повышения квалификации и профессиональной переподготовки.

Устав учреждения должен содержать все нюансы работы, в т. ч. в нем должны быть прописаны виды деятельности, приносящие доход.

Устав учреждения утверждается его учредителем (п. 1 ст. 52 ГК).

При разработке устава можно воспользоваться готовыми шаблонами, размещенными на сайте Минюста.

Почему возникает необходимость внесения изменений в устав учреждения?

Устав — это не догма и его приходится менять. Изменение устава может быть связано с расширением видов деятельности учреждения.

Например, реализация нового вида образовательной программы. Помимо этого, учреждение может сменить свой адрес и наименование. Учреждением может быть пересмотрен порядок управления деятельностью.

Необходимость изменений в устав может быть вызвано и изменением действующего законодательства.

Так, название и устав образовательных учреждений должны были соответствовать принятому закону № 273-ФЗ «Об образовании в РФ». Учредители таких учреждений должны были внести изменения в устав до 01.01.2016.

При изменении типа образовательного учреждения, придется вносить изменение в устав.

Например, образовательное учреждение имело название — «Муниципальное бюджетное образовательное учреждение «Школа искусств», измененное название должно выглядеть так — «Муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение «Школа искусств».

Как внести изменения в устав учреждения?

Регистрацию изменений в устав учреждения производят там же, где и регистрировали учреждение — Минюст .

Учреждение должно подать следующий комплект документов:

• заявление по форме № Р13004, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, в 2-х экземплярах;

В заявлении в обязательном порядке заполняется титульный лист и сведения о заявителе.

Остальные листы заявления заполняются при необходимости, если они касаются внесенных изменений в устав.

• решение либо протокол уполномоченного органа об утверждении изменений в устав — в 2-х экземплярах;
• устав учреждения в новой редакции — в 3-х экземплярах;
• иные документы — в зависимости от характера изменения в устав.

 

Внесение изменений в Устав – Accounting Services Ltd

Внесение изменений в Устав управляющих компаний резидентов

Что такое Устав ?

Устав — это «правила», регулирующие порядок управления компанией. Новые компании часто формируются со стандартным Уставом для компаний с ограниченной ответственностью. Статьи охватывают конституционные вопросы и должны применяться в сочетании с положениями Закона о компаниях 2006 г.

Почему статьи могут потребовать внесения поправок ?

Устав торговой компании предполагает компанию, созданную для получения прибыли, а не компанию, созданную для действий в интересах коллективных интересов арендаторов застройки в соответствии с положениями договора аренды.

Примеры статей Устава, которые могут потребовать внесения поправок:

1. Ограничение членства собственниками жилья. Важно, чтобы членство ограничивалось лицами, которые обязаны вносить плату за обслуживание компании.
2. Право голоса должно указывать, что каждый домовладелец имеет право на один голос в отношении каждого жилища. Устав, возможно, был написан до недавней популярности «покупки с целью сдачи в аренду» и ограничивал количество голосов одним на члена, а не одним на жилое помещение.
3. Совладельцы – В Уставе может быть указано, что если имущество находится в совместной собственности, то только старший соучастник может голосовать. (Старший совместный участник часто определяется как первый, указанный в реестре акционеров) [N.B. Ведение реестра акционеров является юридическим требованием для всех компаний]. Устав должен предусматривать надлежащее участие других совладельцев в собраниях и голосовании, если старший совладелец не делает этого по какой-либо причине.
4. Ограничения в отношении того, кто может выступать в качестве директора , могут быть указаны или не указаны в Уставе. Нередко директором может быть только домовладелец. Члены могут иметь веские основания для введения или изменения такого положения. Например, члены могут пожелать договориться о том, что лицо, не являющееся собственником жилья, может быть назначено при условии получения уведомления в любое время от директоров собственников жилья или членов.
5. Положения о назначении нового директора могут быть неудовлетворительными. Общая практика заключается в том, что новый директор может быть назначен существующими директорами, но затем должен предложить себя для переизбрания членами на следующем годовом общем собрании (ГОС).
6. Повторное назначение директоров Устав должен предусматривать увольнение директоров. Это важно, если они перестанут быть собственниками жилья. В большинстве статей говорится, что директор должен уходить в отставку по ротации каждые три года на годовом общем собрании и предлагать себя для переизбрания на годовом общем собрании, если он желает остаться в должности при поддержке большинства членов.
7. Количество директоров В то время как Закон о компаниях 2006 г. сократил минимальное количество директоров, требуемое по закону, до одного, Устав, возможно, был написан ранее и требует большего минимального количества директоров, и это будет продолжать применяться, несмотря на изменения, внесенные в Закон о компаниях 2006 года. Учитывая сложность найма директоров, члены могут пожелать внести поправки в Устав, чтобы сократить минимальное количество до одного. Хотя Закон о компаниях 2006 года не устанавливает максимальное количество директоров, члены могут пожелать установить максимальное количество или изменить максимальное количество в Уставе, поскольку может быть сложно вести дела со слишком большим количеством директоров.
8. Все члены должны быть директорами ? Чтобы казаться демократичными, многие управляющие компании жителей были созданы с Уставом, требующим, чтобы все члены были директорами. Этот подход теперь противоречит положениям Закона о малом бизнесе, предпринимательстве и занятости 2015 года, вступившего в силу 10 октября 2015 года. В нем говорится, что теперь директора должны предоставить свое письменное согласие компании на выполнение функций директора. Кроме того, может быть сложно вести дела со слишком большим количеством директоров
9. Ежегодные общие собрания Возможно, в Уставе не указано, что ежегодное общее собрание должно проводиться. (Это характерно для компаний, зарегистрированных до 2006 г., поскольку предыдущие компании действовали так, что все компании требовали проведения годового общего собрания акционеров, и поэтому не было необходимости включать это требование в Устав). Это изменилось, когда 1 октября 2007 г. вступила в силу часть 13 (раздел 281 – раздел 361) Закона о компаниях 2006 года. Закон о компаниях 2006 года теперь применяется по умолчанию, и если Устав не требует проведения годового общего собрания акционеров, больше не требуется проводить его.

Таким образом, члены могут пожелать внести поправки в устав своей компании, чтобы следовать передовой практике и обеспечить справедливое управление компанией.

Любые изменения Устава должны осуществляться в интересах всей компании, а не какой-то отдельной ее части. Хотя это не означает, что каждый член должен согласиться на изменение устава, такое изменение не может быть использовано большинством для дискриминации меньшинства или лишения прав миноритарных акционеров.

При выявлении законной потребности в обновлении Устава это изменение может быть осуществлено либо

1. Изменение формулировки одного или нескольких пунктов в существующем Уставе
2. Добавление, удаление или замена положений существующего Устава; или
3. Принятие совершенно нового Устава для замены существующего Устава.

Если в компании нет только одного директора и акционера, любые изменения Устава требуют принятия специального решения. Это означает, что для этого потребуется согласие 75% акционеров. Есть два способа передать специальное решение:

1. Письменное решение об изменении Устава

Письменное решение может быть самым простым, когда есть только несколько акционеров, поскольку это позволяет избежать необходимости созывать и проводить собрание всех участников.

Пример письменного решения приведен ниже – Приложение 1.

Подписанная копия этого решения должна быть отправлена ​​в Регистрационную палату в течение 15 дней после его подписания вместе с копией новых или измененных статей.

2. Специальное решение собрания акционеров

Специальная резолюция может быть принята на общем собрании – плановом общем собрании или общем собрании участников.

Для принятия специального решения директора должны:

1. Провести собрание совета и принять решение о созыве Общего собрания и утвердить решение для направления членам. В уведомлении о собрании должно быть указано, почему необходимо изменить Устав, и кратко изложены основные положения/изменения, вытекающие из нового Устава. Должен быть включен полный текст нового Устава или сведения о том, где его можно просмотреть.
2. Провести общее собрание. Специальная резолюция о внесении поправок в Устав должна быть принята большинством в 75% или более членов, которые голосуют на собрании лично или по доверенности с перечислением предложенной(ых) резолюции(й).
3. Подписанная копия специального решения должна быть отправлена ​​в Регистрационную палату в течение 15 дней после проведения Общего собрания.

Образец решения Общего собрания приведен ниже – Приложение 2.

 

Какой бы метод ни был выбран, новый Устав считается вступившим в силу после принятия специального решения.

Приложение 1

Закон о компаниях 2006

Письменное разрешение

— из —

_____________________ (The —

_________________ (The —

9000. офис: ____________________________________________

Номер компании: _____________

ИЗМЕНЕНИЕ УСТАВА

Мы, нижеподписавшиеся, все члены Компании, которые на дату принятия настоящего решения имеют право присутствовать и голосовать на Общих собраниях Компания, настоящим единогласно принимает следующее решение и соглашается с тем, что оно будет столь же действительным и эффективным, как если бы оно было принято в качестве специального решения на должным образом созванном и проведенном Общем собрании Компании.

ТО в существующий Устав компании внести следующие изменения:

Статьи х и/или у удалить, а нумерацию последующих статей изменить соответствующим образом;

И/ИЛИ

Новые прилагаемые статьи с номерами х и/или у ввести в действие.

ИЛИ ЧТО Устав, содержащийся в документе, приложенном к настоящему Решению, утверждается и принимается в качестве нового Устава Компании (« Новый Устав ») взамен и полного исключения существующего Устава.

Датировано: _________________________________

Подписано:

_______________________ (Имя 1 ^ST )

_______________________ (Имя 2 ^ND ).

ЗАКОН О КОМПАНИЯХ 2006

Специальное разрешение

— OF

_________________ («Компания»)

Зарегистрированный офис: ____________________________________________

. Общее собрание Компании, должным образом созванное и проведенное в [адрес проведения собрания] [дата проведения собрания], следующая резолюция была должным образом принята в качестве специальной резолюции.

СПЕЦИАЛЬНОЕ ПОСТАНОВЛЕНИЕ

ЧТО существующий Устав компании изменить следующим образом:

Статьи x и/или y удалить, а нумерацию последующих статей изменить соответствующим образом;

И/ИЛИ

Новые прилагаемые статьи под номерами х и/или у ввести в действие

И/ИЛИ

Редакцию статьи z изложить в следующей редакции:

(Включить новую редакцию я).

ИЛИ ЧТО Устав, содержащийся в документе, приложенном к настоящему Решению, утверждается и принимается в качестве нового Устава Компании (« Новый Устав ») взамен и для всего исключение действующего Устава.

• _____________________
• [Вставьте имя директора/секретаря компании]
• Директор/секретарь компании (удалить при необходимости)

Как внести изменения в устав компании

Последнее обновление: 30 июня 2022 г.

Устав регулирует внутреннюю деятельность компании и должен соблюдаться в любое время. Однако этот руководящий документ не закреплен в камне. Чтобы отразить изменяющиеся потребности бизнеса, можно внести поправки в устав компании в любой момент после регистрации.

Если вы хотите изменить определенную формулировку, добавить или удалить определенные положения или заменить существующий устав совершенно новым набором индивидуальных статей, вам необходимо получить одобрение членов (акционеров/поручителей) и уведомить Регистрационную палату. изменений.

Внесение поправок в устав компании специальным решением

В соответствии со статьей 283 Закона о компаниях 2006 года вы можете внести поправки в устав компании, приняв специальное решение участников, при условии, что для внесения таких изменений есть законная причина . Этот тип решения требует большинства не менее 75% от общего числа голосов и может быть принят одним из двух способов:

• В виде письменного решения, подписанного акционерами
• При голосовании на общем собрании акционеров

Письменное решение часто является самым быстрым и удобным вариантом для небольших компаний, поскольку нет необходимости организовывать общее собрание и присутствовать на нем, что может занять много времени. Каждому участнику будет просто предоставлена ​​копия обновленных статей для ознакомления. Если они довольны изменениями, они одобрят их, подписав резолюцию.

Копия специального решения должна быть доставлена ​​в Регистрационную палату в течение 15 дней после его принятия вместе с копией нового устава.

Если письменное решение не подходит, что часто бывает, когда в компании несколько участников, вы можете внести изменения в устав компании, приняв специальное решение на общем собрании. Существует ряд шагов, необходимых для принятия специального решения таким образом:

• Директор(а) компании созывает общее собрание либо по собственному желанию, либо после получения запросов от участников, владеющих не менее 5% акций компании. оплаченные акции
• Директор (директора) разошлет уведомление о собрании всем членам не менее чем за 14 дней до его начала, указав время, дату, место и цель собрания
• Члены примут участие в общем собрании, обсудят предложенные изменения в решении и проголосуют путем голосования или поднятием рук
• Если за предложенные изменения отдано большинство не менее 75% голосов, решение принимается
• Директора отмечают, что было принято специальное решение, и соглашаются направить копию измененных статей в Регистрационную палату 9. 0024
• Директора направят заверенную копию специального решения в Регистрационную палату вместе с копией статей с поправками в течение 15 дней с даты проведения общего собрания
• Копии статей с поправками и специального решения следует направить каждому директору и аудитору компании (если применимо)
• Компания должна сохранить протокол собрания и копию резолюции для своего учета

Независимо от того, решит ли компания распространить письменное решение или созвать общее собрание с целью изменения устава, устав с поправками вступит в силу, как только будет принято специальное решение.

Следует отметить, что в некоторых ограниченных обстоятельствах часть устава компании может быть «укоренившейся». Эти закрепленные разделы могут быть изменены только на процент, превышающий стандартные 75% — часто он будет установлен на уровне 100%, т. е. по единогласному согласию членов компании. Если какие-либо разделы статей компании укоренились, им необходимо будет достичь этого более высокого процента, чтобы иметь возможность их изменять.

Зачем мне вносить изменения в устав компании?

Существует множество причин, по которым вы можете захотеть или вам необходимо внести поправки в устав компании: от требований внутреннего руководства до изменений в законодательстве. Большинство британских компаний принимают типовые статьи по умолчанию, когда они регистрируются в Регистрационной палате. Этот стандартизированный набор статей обеспечивает подходящую основу для многих начинающих компаний. Однако со временем может оказаться полезным или необходимым изменить некоторые положения или создать изделия на заказ в соответствии с конкретными потребностями вашей компании по мере ее роста.

1. Для замены статей Таблицы А

Таблица А представляет собой предыдущую форму статей по умолчанию, использовавшуюся компаниями с ограниченной ответственностью, зарегистрированными до 1 октября 2009 года в соответствии с Законом о компаниях 1985 года. Эти статьи содержат много юридических терминов и являются довольно ограничительными и сложными. Поэтому многие старые компании решили заменить статьи Таблицы А более новыми статьями Модели.

Предписанные Законом о компаниях 2006 г. типовые статьи были введены для облегчения процесса создания компаний и минимизации административной нагрузки, возлагаемой на компании. Помимо того, что они соответствуют действующему законодательству о компаниях, положения Типовых статей предлагают большую гибкость и их гораздо легче изменить.

2. Для усиления защиты акционеров

Компании с более чем одним акционером могут извлечь выгоду из включения в свои уставы конкретных положений, ограничивающих передачу акций, включая преимущественное право покупки, разрешенные передачи, положения об обязательной передаче, права перетаскивания и перекрестные -опционные соглашения.

Эти виды положений обеспечат лучшую защиту акционеров, сведут к минимуму внутренние нарушения, предотвратят враждебные поглощения и обеспечат наличие четких процедур на случай ряда непредвиденных обстоятельств, таких как отставка, выход на пенсию или смерть акционера.

3. Выпуск нескольких классов акций

Хотя управлять акциями только одного класса может быть проще, это не практичный вариант для всех компаний. Статьи модели не поддерживают несколько классов общего доступа. Поэтому, если вы хотите выпустить акции любого класса, кроме «Обыкновенных», вам необходимо будет соответствующим образом изменить свой устав.

4. Удаление разрешенного к выпуску акционерного капитала

Разрешенный к выпуску акционерный капитал — это положение, ограничивающее количество и стоимость акций, которые может выпускать компания. Ранее установленное законом требование в соответствии с Законом о компаниях 1985 и Таблицы А, требование о наличии разрешенного акционерного капитала было отменено 1 октября 2009 г., когда вступил в силу Закон о компаниях 2006 г. Компании, созданные в соответствии со старым Законом, сохраняют разрешенный акционерный капитал, если только они не решат его удалить, используя тот факт, что он больше не является обязательным.

И наоборот, компании, созданные после введения в действие Закона 2006 г., могут добровольно включить положение об уставном капитале в свои уставы, внеся необходимые поправки.

5. Адаптация внутренних административных механизмов

Согласно Типовому уставу, частные компании не обязаны назначать секретаря компании или проводить ежегодные общие собрания. Статьи также предписывают строгие правила в отношении полномочий директоров по принятию решений, права голоса акционеров, требуемого процента голосов для принятия решения, выплаты дивидендов, назначения и увольнения директоров и многих других административных процедур, влияющих на способ, которым компания может работать.

Если вы обнаружите, что какие-либо положения Типовых статей носят ограничительный характер или не подходят для конкретных нужд вашей компании, было бы целесообразно изменить их соответствующим образом.

Регулярно пересматривайте устав вашей компании

Рекомендуется регулярно пересматривать устав вашей компании, чтобы убедиться, что положения соответствуют бизнесу, защищают права и интересы всех акционеров и соответствуют развитию компании.