Порядок изменения устава: пошаговая инструкция

Содержание

В каком порядке вносить изменения в устав образовательной организации с целью его приведения в соответствие с новым Федеральным законом «Об образовании в Российской Федерации»? Следует ли проводить общее собрание коллектива, если такой порядок предусмотр

В каком порядке вносить изменения в устав образовательной организации с целью его приведения в соответствие с новым Федеральным законом «Об образовании в Российской Федерации»? Следует ли проводить общее собрание коллектива, если такой порядок предусмотрен в действующей редакции устава?

Согласно ч. 1 ст. 25 Федерального закона «Об образовании в Российской Федерации» образовательная организация действует на основании устава, утвержденного в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Сам Федеральный закон № 273-ФЗ в отличие от ранее действующего законодательства об образовании не устанавливает особый порядок принятия устава образовательного учреждения коллективом образовательной организации.

Таким образом, по новому Федеральному закону «Об образовании» порядок утверждения устава, изменений и дополнений к нему определяется действующим законодательством. Рассмотрим данный порядок на примере государственных (муниципальных) учреждений.

Порядок утверждения устава казенных и бюджетных учреждений урегулирован Федеральным законом «О некоммерческих организациях». Согласно ст. 14 данного Федерального закона устав бюджетного и казенного учреждения утверждается учредителем.

Изменения в устав бюджетного или казенного учреждения вносятся в порядке, установленном:

Правительством Российской Федерации — в отношении федеральных бюджетных или казенных учреждений;

высшим исполнительным органом государственной власти субъекта Российской Федерации — в отношении бюджетных или казенных учреждений субъекта Российской Федерации;

местной администрацией муниципального образования — в отношении муниципальных бюджетных или казенных учреждений.

Федеральный закон «О некоммерческих организациях» не предусматривает предварительное принятие или рассмотрение новой редакции устава каким-либо органом управления казенного или автономного учреждения.

Порядок утверждения устава автономных учреждений регламентируется Федеральным законом «Об автономных учреждениях». Согласно ч. 1 ст. 7 данного Федерального закона устав автономного учреждения также утверждается его учредителем. Однако в отличие от казенных и бюджетных учреждений утверждению учредителем устава предшествует рассмотрение наблюдательным советом предложения учредителя или руководителя автономного учреждения о внесении изменений в устав (п. 1 ч. 1 ст. 11 Федерального закона «Об автономных учреждениях»).

По результатам рассмотрения наблюдательный совет дает рекомендации. Учредитель автономного учреждения утверждает изменения в устав после рассмотрения рекомендаций наблюдательного совета автономного учреждения (ч. 2 ст. 11 Федерального закона «Об автономных учреждениях»).

Участие иных органов управления автономного учреждения в принятии или рассмотрении изменений в устав законодательство не предусматривает.

Такой образом, действующее законодательство устанавливает порядок утверждения изменений в устав государственного (муниципального) образовательного учреждения, исключающий участие в таком утверждении общего собрания (конференции) образовательного учреждения. Следовательно, нормы, содержащиеся в имеющихся редакциях уставов государственных (муниципальных) образовательных учреждений, предусматривающих предварительное принятие коллективом образовательного учреждения устава не соответствуют новому Федеральному закону «Об образовании в Российской Федерации» и не подлежат применению.

Таким образом, изменения в устав вносятся путем их утверждения учредителем без проведения общего собрания коллектива и принятия им таких изменений. При изменения устава нормы, предусматривающие принятие изменений в устав общим собранием коллектива (конференцией), должны быть исключены с целью приведения в соответствие с Федеральным законом «Об образовании в Российской Федерации».

Устав СНТ-2019. Как правильно составить, какие внести изменения

С начала 2019 года все садоводческие и огороднические некоммерческие товарищества живут по новому закону 217-ФЗ.

В связи с этим возникает вопрос о внесении изменений в Устав — главный учредительный документ товарищества. Тем более, что новый закон фактически обрекает дачные объединения на реорганизацию путем преобразования в одну из организационно-правовых форм — СНТ или ОНТ как вид товарищества собственников недвижимости. Тут уж без нового Устава точно не обойтись.

Важно понимать, что Устав — вовсе не формальный документ, который требуют при регистрации юрлица, а потом отправляют пылиться на полку. Он призван регламентировать деятельность товарищества. При этом Устав не может обойтись некими абстрактными формулировками, вырванными из нормативных актов. В нем должны быть описаны конкретные, продуманные алгоритмы поведения и взаимодействия членов товарищества в различных ситуациях. И от того, насколько подробно и четко прописаны эти механизмы и регламенты в Уставе, зависит успех и оперативность решения проблем в товариществе.

Новый закон 217-ФЗ часто обходится фразами “как прописано в Уставе” или “если другое не предусмотрено Уставом товарищества”. Закон предписывает, ЧТО делать, но не говорит, КАК именно. Например, дает возможность очно-заочного собрания, но не раскрывает порядок его проведения. Это должно быть прописано в Уставе.

Таким образом, грамотно составленный Устав снимет массу проблем в дальнейшей деятельности товарищества. Как же написать его правильно?

Можно обратиться за помощью к юристам, сейчас много предложений по составлению документации “под ключ”. Но это — дополнительные расходы, и далеко не все дачники их одобрят.

А можно разобраться самостоятельно, тем более, что вам лучше, чем кому бы то ни было, знакома специфика родного товарищества. Прежде всего не обойтись без внимательного изучения закона 217-ФЗ. Да, занятие это довольно трудоемкое, но разобраться необходимо. Непосредственно Уставу посвящена статья 8 нового закона 217-ФЗ. Также полезно посмотреть ГК РФ ст.123.12 пункт 1 в новой редакции.

В качестве основы можно взять шаблон Устава, находящийся в свободном доступе на сайте Профсоюза садоводов России.

Какие разделы должен содержать Устав СНТ

— Общие положения — вид товарищества, наименование, место нахождения.

— Предмет и цели деятельности товарищества (смотри 217-ФЗ ст.7 “Цели создания и деятельности товарищества”; предмет — то, чем занимается юрлицо — определен в первом абзаце; п.1-3 — цели товарищества, в уставе их надо конкретизировать).

— Основания и порядок принятия в члены товарищества (ст.12)

— Основания и порядок прекращения членства в товариществе (ст.13)

— Права и обязанности членов товарищества (ст.11 “Права и обязанности члена товарищества”; могут быть дополнены и развиты в каждом конкретном СНТ)

— Порядок внесения взносов, ответственность членов товарищества за нарушение обязательств по внесению взносов (ст.14 “Взносы членов товарищества”)

— Порядок ведения реестра членов товарищества (ст.15)

— Органы товарищества и ревизионная комиссия (ревизор) (глава 4. В Уставе нужно четко раскрыть порядок управления, полномочия органов, четко разграничить их функции)

— Компетенция общего собрания членов товарищества (ст.17)

— Особенности принятия решений общим собранием членов товарищества путем заочного и очно-заочного голосования (ст. 17, но там не описана подробно процедура голосования, это нужно разработать и прописать в Уставе)

— Правление (ст.18)

— Председатель товарищества и передача дел новому председателю (ст.19)

— Ревизионная комиссия (ревизор) товарищества (ст.20)

— Ведение делопроизводства (ст.21)

— Ведение садоводства на земельных участках, расположенных в границах территории садоводства, без участия в товариществе (ч.7 ст.5)

— Имущество общего пользования (ст.24-25; п.5 ст.3. — понятие “имущество общего пользования”)

— Порядок изменения устава товарищества (ч.1 ст.17 “Компетенция общего собрания членов товарищества”)

— Реорганизация товарищества. Изменение вида товарищества собственников недвижимости (ст.27 “Реорганизация товарищества”)

— Ликвидация товарищества (ст.28 “Ликвидация товарищества”)

Сроки внесения изменений в Устав

Новый закон не обозначает сроки внесения изменений в учредительные документы. Однако, поскольку закон уже вступил в силу, старые не соответствующие ему нормы, прописанные в документах, считаются недействующими. Поэтому затягивать с принятием нового Устава не стоит. Тем более в том случае, если требуется реорганизация: дачные кооперативы и партнерства по новому закону должны быть преобразованы в товарищества собственников недвижимости (СНТ или ОНТ).

Процедура утверждения нового Устава

Процедура внесения изменений в Устав регламентируется ст.17 “Компетенция общего собрания членов товарищества” нового закона.

Проект Устава разрабатывает Правление. Заранее передает его для ознакомления всем членам товарищества, не менее чем за неделю до проведения общего собрания. Затем проводится общее собрание членов товарищества для утверждения новой редакции Устава, с составлением соответствующего протокола по решению собрания. Обратите внимание, что вопрос внесения изменений в Устав можно рассматривать только на очном собрании членов товарищества, заочная форма в данном случае законом не допускается.

Чтобы изменения в Уставе вступили в силу, нужно обязательно подать в ИФНС специальную форму Р13001, предварительно заверенную у нотариуса. Без регистрации изменений в ЕГРЮЛ Устав не является действительным. Если изменения в Устав вносятся в связи с реорганизацией юрлица, то заполняется форма Р12001.

Технические требования к Уставу

При оформлении Устава СНТ следует руководствоваться общепринятыми нормами составления уставных документов:

— первый лист — титульный — не нумеруется, но учитывается в общем количестве листов; содержит только название, данные об утверждении в правом верхнем углу и место принятия Устава;

— текст Устава структурируется по разделам и главам;

— Устав прошивается, на обороте проставляется количество листов и подпись председателя.

Как внести изменения в устав компании

Последнее обновление: 30 июня 2022 г.

Устав регулирует внутреннюю деятельность компании и должен соблюдаться в любое время. Однако этот руководящий документ не закреплен в камне. Чтобы отразить изменяющиеся потребности бизнеса, можно внести поправки в устав компании в любой момент после регистрации.

Если вы хотите изменить определенную формулировку, добавить или удалить определенные положения или заменить существующий устав совершенно новым набором индивидуальных статей, вам необходимо получить одобрение членов (акционеров/поручителей) и уведомить Регистрационную палату. изменений.

Внесение поправок в устав компании на основании специального решения

В соответствии со статьей 283 Закона о компаниях 2006 г. вы можете внести поправки в устав компании, приняв специальное решение участников, при условии, что для внесения таких изменений есть законная причина . Этот тип резолюции требует большинства не менее 75% от общего числа голосов и может быть принят одним из двух способов:

В виде письменной резолюции, подписанной акционерами
Посредством голосования на общем собрании акционеров

Письменное решение часто является самым быстрым и удобным вариантом для небольших компаний, поскольку нет необходимости организовывать общее собрание и присутствовать на нем, что может занять много времени. Каждому участнику будет просто предоставлена копия обновленных статей для ознакомления. Если они довольны изменениями, они одобрят их, подписав резолюцию.

Копия специального решения должна быть доставлена в Регистрационную палату в течение 15 дней после его принятия вместе с копией нового устава.

Если письменное решение не подходит, что часто бывает, когда в компании несколько участников, вы можете внести изменения в устав компании, приняв специальное решение на общем собрании. Существует ряд шагов, необходимых для принятия специального решения таким образом:

Директор(а) компании созывает(ют) общее собрание либо по собственной инициативе, либо после получения запросов от участников, владеющих не менее 5% акций компании. оплаченные акции
Директор(а) разошлет уведомление о собрании всем членам не менее чем за 14 дней до его начала, указав время, дату, место и цель собрания
Члены примут участие в общем собрании, обсудят предлагаемые изменения к решению и проголосуют путем голосования или поднятием рук
Если за предложенные изменения будет отдано большинство не менее 75% голосов, решение принято
Директора отмечают, что было принято специальное решение, и соглашаются направить копию измененных статей в Регистрационную палату 9.
0016
Директора направят заверенную копию специального решения в Регистрационную палату вместе с копией статей с поправками в течение 15 дней с даты проведения общего собрания
Копии статей с поправками и специального решения следует направить каждому директору и аудитору компании (если применимо)
Компания должна сохранить протокол собрания и копию резолюции для своего учета

Независимо от того, решит ли компания распространить письменное решение или созвать общее собрание с целью изменения устава, устав с поправками вступит в силу, как только будет принято специальное решение.

Следует отметить, что в некоторых ограниченных обстоятельствах часть устава компании может быть «укоренившейся». Эти укоренившиеся разделы могут быть изменены только на процент, превышающий стандартные 75% — часто он будет установлен на уровне 100%, т. Е. По единодушному согласию членов компании. Если какие-либо разделы статей компании укоренились, им необходимо будет достичь этого более высокого процента, чтобы иметь возможность их изменять.

Зачем мне вносить изменения в устав компании?

Существует множество причин, по которым вы можете захотеть или вам необходимо внести поправки в устав компании: от требований внутреннего руководства до изменений в законодательстве. Большинство британских компаний принимают типовые статьи по умолчанию, когда они регистрируются в Регистрационной палате. Этот стандартизированный набор статей обеспечивает подходящую основу для многих начинающих компаний. Однако со временем может оказаться полезным или необходимым изменить определенные положения или создать изделия на заказ в соответствии с конкретными потребностями вашей компании по мере ее роста.

1. Для замены статей Таблицы А

Таблица А представляет собой предыдущую форму статей по умолчанию, использовавшуюся компаниями с ограниченной ответственностью, зарегистрированными до 1 октября 2009 года в соответствии с Законом о компаниях 1985 года. Эти статьи содержат много юридических терминов и являются довольно ограничительными и сложными. Поэтому многие старые компании решили заменить статьи Таблицы А более новыми статьями Модели.

Предписанные Законом о компаниях 2006 г. типовые статьи были введены для упрощения процесса создания компаний и минимизации административной нагрузки, возлагаемой на компании. Помимо того, что они соответствуют действующему законодательству о компаниях, положения Типовых статей предлагают большую гибкость и их гораздо легче изменить.

2. Для усиления защиты акционеров

Компании с более чем одним акционером могут извлечь выгоду из включения в свои уставы конкретных положений, ограничивающих передачу акций, включая преимущественное право покупки, разрешенные передачи, положения об обязательной передаче, права перетаскивания и перекрестные -опционные соглашения.

Эти виды положений обеспечат лучшую защиту акционеров, сведут к минимуму внутренние нарушения, предотвратят враждебные поглощения и обеспечат наличие четких процедур на случай ряда непредвиденных обстоятельств, таких как отставка, выход на пенсию или смерть акционера.

3. Выпуск нескольких классов акций

Хотя управлять акциями только одного класса может быть проще, это не практичный вариант для всех компаний. Статьи модели не поддерживают несколько классов общего доступа. Поэтому, если вы хотите выпустить акции любого класса, кроме «Обыкновенных», вам необходимо будет соответствующим образом изменить свой устав.

4. Удаление разрешенного к выпуску акционерного капитала

Разрешенный к выпуску акционерный капитал — это положение, ограничивающее количество и стоимость акций, которые может выпускать компания. Ранее установленное законом требование в соответствии с Законом о компаниях 1985 и Таблицы А, требование о наличии разрешенного акционерного капитала было отменено 1 октября 2009 г., когда вступил в силу Закон о компаниях 2006 г. Компании, созданные в соответствии со старым Законом, сохраняют разрешенный акционерный капитал, если только они не решат его удалить, используя тот факт, что он больше не является обязательным.

И наоборот, компании, созданные после введения в действие Закона 2006 г., могут добровольно включить положение об уставном капитале в свои уставы, внеся необходимые поправки.

5. Адаптация внутренних административных механизмов

Согласно Типовому уставу, частные компании не обязаны назначать секретаря компании или проводить ежегодные общие собрания. Статьи также предписывают строгие правила в отношении полномочий директоров по принятию решений, права голоса акционеров, требуемого процента голосов для принятия решения, выплаты дивидендов, назначения и увольнения директоров и многих других административных процедур, влияющих на способ, которым компания может работать.

Если вы обнаружите, что какие-либо положения Типовых статей носят ограничительный характер или не подходят для конкретных нужд вашей компании, было бы целесообразно изменить их соответствующим образом.

Регулярно пересматривайте устав вашей компании

Рекомендуется регулярно пересматривать устав вашей компании, чтобы убедиться, что положения соответствуют бизнесу, защищают права и интересы всех акционеров и соответствуют развитию компании. корпоративная структура и управление.

Целенаправленные статьи помогут вам эффективно управлять своей компанией и избежать споров и неправомерных решений. Тем не менее, прежде чем вносить какие-либо изменения в свои статьи, мы рекомендуем обратиться за профессиональной юридической консультацией к профессиональному юристу по бизнесу.

Вы хотите внести изменения в устав компании?

Если вы хотите внести поправки в устав компании, Quality Company Formations может предоставить вам всю необходимую подтверждающую документацию, включая специальную резолюцию и протокол совета директоров, для принятия ваших новых статей. Свяжитесь с нами сегодня по телефону 020 3984 5389 или по электронной почте [email protected]

Внесение изменений в Устав – Accounting Services Ltd

Внесение изменений в Устав управляющих компаний резидентов

Что такое Устав ?

Устав — это «правила», регулирующие порядок управления компанией. Новые компании часто формируются со стандартным Уставом для компаний с ограниченной ответственностью. Статьи охватывают конституционные вопросы и должны применяться в сочетании с положениями Закона о компаниях 2006 г.

Почему статьи могут потребовать внесения поправок

Устав торговой компании предполагает компанию, созданную для получения прибыли, а не компанию, созданную для действий в интересах коллективных интересов арендаторов застройки в соответствии с положениями договора аренды.

Примеры статей Устава, которые могут потребовать внесения поправок:

Ограничение членства собственниками жилья. Важно, чтобы членство ограничивалось лицами, которые обязаны вносить плату за обслуживание компании.
Право голоса должно указывать, что каждый домовладелец имеет право на один голос в отношении каждого жилища. Устав, возможно, был написан до недавней популярности «покупки с целью сдачи в аренду» и ограничивал количество голосов одним на члена, а не одним на жилое помещение.
Совладельцы – В Уставе может быть указано, что если собственность находится в совместной собственности, то только старший соучастник может голосовать. (Старший совместный участник часто определяется как первый, указанный в реестре акционеров) [N.B. Ведение реестра акционеров является юридическим требованием для всех компаний]. Устав должен предусматривать надлежащее участие других совладельцев в собраниях и голосовании, если старший совладелец не делает этого по какой-либо причине.

Ограничения в отношении того, кто может действовать в качестве директора , могут указываться или не указываться в Уставе. Нередко директором может быть только собственник жилья. Члены могут иметь веские основания для введения или изменения такого пункта. Например, члены могут пожелать договориться о том, что лицо, не являющееся собственником жилья, может быть назначено при условии получения уведомления в любое время от директоров собственников жилья или членов.
Положения о назначении нового директора могут быть неудовлетворительными. Общая практика заключается в том, что новый директор может быть назначен существующими директорами, но затем должен предложить себя для переизбрания членами на следующем годовом общем собрании (ГОС).
Повторное назначение директоров Устав должен предусматривать увольнение директоров. Это важно, если они перестанут быть собственниками жилья. В большинстве статей говорится, что директор должен уходить в отставку по ротации каждые три года на годовом общем собрании и предлагать себя для переизбрания на годовом общем собрании, если он желает остаться в должности при поддержке большинства членов.
Количество директоров В то время как Закон о компаниях 2006 г. сократил минимальное количество директоров, требуемое по закону, до одного, Устав, возможно, был написан ранее и требует большего минимального количества директоров, и это будет продолжать применяться, несмотря на изменения, внесенные в Закон о компаниях 2006 года.

Учитывая сложность найма директоров, члены могут пожелать внести поправки в Устав, чтобы уменьшить минимальное количество до одного. Хотя Закон о компаниях 2006 г. не устанавливает максимальное количество директоров, члены могут пожелать установить максимальное количество или изменить максимальное количество в Уставе, поскольку может быть сложно вести дела со слишком большим количеством директоров.
Все члены должны быть директорами ? Чтобы казаться демократичными, многие управляющие компании жителей были созданы с Уставом, требующим, чтобы все члены были директорами. Этот подход теперь противоречит положениям Закона о малом бизнесе, предпринимательстве и занятости 2015 года, вступившего в силу 10 октября 2015 года. В нем говорится, что теперь директора должны предоставить свое письменное согласие компании на выполнение функций директора. Кроме того, может быть сложно вести дела со слишком большим количеством директоров

Годовые общие собрания Возможно, в Уставе не указано, что ежегодное общее собрание должно проводиться. (Это характерно для компаний, зарегистрированных до 2006 года, поскольку предыдущие компании действовали так, что все компании требовали проведения годового общего собрания акционеров, и поэтому не было необходимости включать это требование в Устав). Это изменилось, когда 1 октября 2007 г. вступила в силу часть 13 (раздел 281 – раздел 361) Закона о компаниях 2006 года. Закон о компаниях 2006 года теперь применяется по умолчанию, и если Устав не требует проведения годового общего собрания, больше нет требований по его проведению.

Таким образом, участники могут пожелать внести поправки в Устав своей компании, чтобы следовать передовой практике и обеспечить справедливое управление компанией.

Любые изменения Устава должны осуществляться в интересах всей компании, а не какой-то отдельной ее части. Хотя это не означает, что каждый член должен согласиться на изменение устава, такое изменение не может быть использовано большинством для дискриминации меньшинства или лишения прав миноритарных акционеров.

При выявлении законной потребности в обновлении Устава это изменение может быть осуществлено либо

Изменение формулировки одного или нескольких пунктов в существующем Уставе
Добавление, удаление или замена положений существующего Устава; или
Принятие совершенно нового Устава для замены существующего Устава.

Если в компании нет только одного директора и акционера, любые изменения Устава требуют принятия специального решения. Это означает, что для этого потребуется согласие 75% акционеров. Есть два способа передать специальное решение:

Письменное решение об изменении Устава

Письменное решение может быть самым простым, когда есть только несколько акционеров, поскольку это позволяет избежать необходимости созывать и проводить собрание всех участников.

Пример письменного решения приведен ниже – Приложение 1.

Подписанная копия этого решения должна быть отправлена в Регистрационную палату в течение 15 дней после его подписания вместе с копией новых или измененных статей.

Специальное решение собрания акционеров

Специальная резолюция может быть принята на общем собрании – плановом общем собрании или общем собрании участников.

Для принятия специального решения директора должны:

Провести собрание совета и принять решение о созыве Общего собрания и утвердить решение для направления членам. В уведомлении о собрании должно быть указано, почему необходимо изменить Устав, и кратко изложены основные положения/изменения, вытекающие из нового Устава. Должен быть включен полный текст нового Устава или сведения о том, где его можно просмотреть.
Провести общее собрание. Специальная резолюция о внесении поправок в Устав должна быть принята большинством в 75% или более членов, которые голосуют на собрании лично или по доверенности с перечислением предложенной(ых) резолюции(й).
Подписанная копия специального решения должна быть отправлена в Регистрационную палату в течение 15 дней после проведения Общего собрания.

Образец решения Общего собрания приведен ниже – Приложение 2.

Какой бы метод ни был выбран, новый Устав считается вступившим в силу после принятия специального решения.

Приложение 1

Закон о компаниях 2006

. офис: ____________________________________________

Номер компании: _____________

ИЗМЕНЕНИЕ УСТАВА

Мы, нижеподписавшиеся, все члены Компании, которые на дату принятия настоящего решения имеют право присутствовать и голосовать на Общих собраниях Компания, настоящим единогласно принимает следующее решение и соглашается с тем, что оно будет столь же действительным и эффективным, как если бы оно было принято в качестве специального решения на должным образом созванном и проведенном Общем собрании Компании.

ТО в существующий Устав компании внести следующие изменения:

Статьи х и/или у удалить, а нумерацию последующих статей изменить соответствующим образом;

И/ИЛИ

Новые прилагаемые статьи с номерами х и/или у ввести в действие.

ИЛИ ЧТО Устав, содержащийся в документе, приложенном к настоящему Решению, утверждается и принимается в качестве нового Устава Компании (« Новый Устав ») взамен и полного исключения существующего Устава.

Датировано: _____________________________________

Подписано:

_______________________ (Имя 1 ^ST.

ЗАКОН О КОМПАНИЯХ 2006

Специальное разрешение

— of —

_________________ («Компания»)

Зарегистрированный офис: ____________________________________________

Компания. Общее собрание Компании, должным образом созванное и проведенное в [адрес проведения собрания] [дата проведения собрания], следующая резолюция была должным образом принята в качестве специальной резолюции.

СПЕЦИАЛЬНОЕ ПОСТАНОВЛЕНИЕ

ЧТО существующий Устав компании изменить следующим образом:

Статьи x и/или y удалить, а нумерацию последующих статей изменить соответствующим образом;

И/ИЛИ

Новые прилагаемые статьи под номерами х и/или у ввести в действие